光维通信IPO第二次中介机构协调会 议纪要(20100528)2.doc

Admin-008 公司会议纪要会议主题： 上海光维通信技术有限公司IPO第二次会议会议地点：光家仪器仪表公司大会议室会议时间：2009年5月28日 09:30会议类型： 部门例会 跨部门例会 股改磋商会议 会议主持： 黄健（券商）会议记录：张娜娜参会人员：光维公司 夏旭岗总裁 夏晓耿副总裁 黄宇文财务总监 张娜娜证券事务代表券商 黄健 王素文国浩律师 孙裴然律师 徐俊一律师立信会计 张敏昱 科鑫管理 侯中笑董事 施国元董事 科投公司 王建平副总经理 王婷投资经理滕仓公司 金英兰律师代表列席人员：无会议内容提纲：首先由夏旭岗总裁介绍了与会各方及参加人员，然后会议就有关议题进行了讨论。议题一：光维公司股东结构问题（券商主持）主要讨论滕仓公司与光维公司的资本层面合作问题。1、 关于滕仓公司入股光维公司。 券商认为，从目前证监会的监管要求来看，光维公司与滕仓公司保持相互独立，暂缓资本层面合作，对光维公司IPO审核通过更为有利。首先，滕仓公司若入股光维公司，尽管原定方案持股比例小于5%，但实践操作中，由于同时存在集中采购的情况，证监会往往根据实质重于形式的原则要求光维公司按关联方交易进行披露。光维公司目前存在对滕仓公司采购集中度较高的问题，如再让滕仓公司参股，那么不仅公司独立性受到质疑，而且对交易价格的公允性也将需要另行解释。其次，关联方交易披露涉及到的交易价格的公允性的问题，需要滕仓公司披露相关商业秘密，滕仓公司是否接受也是一个难点。因此，建议光维公司上市后再考虑滕仓公司参股合作问题。2、 关于滕仓公司参股子公司光桓宇。券商认为，滕仓公司是否可进入子公司光桓宇，主要应考虑滕仓公司参股光桓宇之后，滕仓公司及合资公司是否属于光维公司的关联方。针对此问题，券商询问了律师及会计师。律师提出，此种情形下，滕仓公司及合资公司在法律上均不属于关联方，因此滕仓公司参股光桓宇公司的方案可以实行。会计师认为，此种情形下，滕仓公司不属于关联方，但合资公司与光维公司属于关联方，应对关联交易价格的合理性作出解释。券商要求会计师对关联方交易价格公允性如何认定以及如何提供相关依据给出可供操作方案，以便光维公司及未来合资公司的通力协作，使IPO工作顺利进行。 3、 关于藤仓公司与光桓宇公司的技术合作 对于是否可以仅仅通过技术合作引进藤仓公司。光维公司夏总提出，藤仓公司对于参股光桓宇公司的方案已经董事会决议通过，因此与藤仓公司的合作不可能回到仅作为技术引进的层面上。议题二：光维公司的公司架构问题（券商主持） 主要讨论光维公司所持有荧通公司13.5%的股权转让问题。1、券商提出，本次股权转让的定价以及其他事宜应严格按照法律程序进行，若股权确定转让给光维公司夏总，为维护大股东诚信形象，建议在新引进股东时最好以增资方式追加投资，不要做股权转让，并出具承诺书，载明“一年内若夏总对荧通股权再行转让，不高于此次13.5%股权部分的受让价格与转让价格的差价应由夏总补偿给光维公司”。2、券商认为，此次荧通股权转让应在光维公司股改之前完成。券商要求光维公司及早告知股权转让的具体安排，由立信会计师负责审计评估，在股权转让前召开协调会确定转让价格等具体内容。对于以上议题参与各方无异议。议题三：光维公司历史沿革相关问题（券商主持）券商提出两点要求：（1）二周内，由律师牵头，按照律师尽职调查工作报告的要求，对光维公司及其子公司历史沿革中是否缺少支持性文件，以及现有文件是否有瑕疵进行调查，并完成光维公司及其子公司历史沿革初稿，供下次协调会讨论。（2）二周内，由会计师牵头，对于公司过去三年的关联交易、重大投资、并购重组的相关事项进行调查，提供一份财务专项报告。 对于以上议题参与各方无异议。 议题四：光维公司股利分配及股份制改革问题（券商主持） 券商认为，光维公司股利分配的时间及数额不能对公司IPO造成影响，最好股利分配与股改错开时间，免于公司引进战略投资者所获资金的实质是用于股利分配之嫌。建议光维公司对股利分配的数额及比例进行计算，以便确定具体股利分配方案。股改基准日顺延一个月，初步定于7月底，具体时间如有需要，可随实际情况进行调整。会议纪要：需解决的问题或完成的任务任务目标负责人完成时间滕仓公司入股子公司光桓宇是否构成光维公司关联方问题的研究及对策完成律师、会计师6月24日前光维公司的公司架构调整（荧通股权转让问题）完成夏旭岗7月31日前光维公司股利分配及增资方案完成夏旭岗时间未定光维公司过去三年关联交易、重大投资、并购重组等事项的财务专项报告完成会计师6月