保密协议-2.doc

保 密 协 议合同编号： 2011001 本保密协议（本协议）由以下双方于201 年 月 日 签署：甲方： （以下简称甲方）通讯地址：乙方： （以下简称乙方）通讯地址：甲乙双方为探讨外包制作业务合作的可能性而依据合同法等相关法律规定，现就甲乙双方提供的信息或资料的保密事宜，约定如下：第一条 定义除非文中另有说明，以下术语在本协议仅具有下列含义：1.1第三方：指甲乙双方以外的任何自然人、法人或非法人组织和机构。1.2 关联公司：指控制一方或被一方所控制的、或与一方共同受控制于同一实体的任何企业。控制是指直接或间接拥有该企业百分之五十（50）以上的股权、投票权，或直接或间接拥有该企业百分之五十（50%）以上的任何其他相当的资产，或其他能够决定该企业管理的法律权利。实体包括但不限于个人、合伙、公司及其他法律实体。第二条 保密信息2.1 保密信息指一方的董事、职员、雇员、代理人或顾问在本协议签署之前或之后，直接或间接从另一方或其顾问处获知的由另一方拥有、占有或控制的、对另一方具有商业价值或者效用的与项目有关的任何信息（包括商务、财务、运营、管理、法律及其他信息）；此等信息可以是以任何方式披露的，包括但不限于书面、口头或电子传输方式等。保密信息包括但不限于销售数据、营销方案、商业计划、财务信息、客户信息、供应商信息、员工信息、专有技术、商业秘密及其他具有技术、科技或商业性质的信息；还包括所有基于上述信息而制作的分析报告、清单、研究报告和类似文件，以及一方或其董事、职员、雇员、代理人或顾问制作的含有或反映上述信息或以其为基础的所有文件和资料。2.2 保密信息不包括以下信息：2.2.1 在一方接收之时或之后进入公共领域的有关信息，但因该方违反本协议而使有关信息进入公共领域的除外；2.2.2 一方能够以合理证据证明的，在另一方披露之时已经为一方所拥有并且不承担任何保密义务的信息；2.2.3 一方从第三方获知的信息，该第三方有权将有关信息披露给一方并且该披露行为不违反任何保密义务；或者2.2.4 有关信息是由一方的雇员或代理人独立开发的，并且没有参考另一方披露给一方的信息。第三条 强制披露任何一方有权应法律法规或应有司法权的政府部门的要求根据某项法令或者在诉讼的过程中按照法律的要求（包括但不限于法院的命令和证券交易所、证券交易监管机构的要求等）而披露保密信息，且无须对方的事先同意或就该等披露通知对方。第四条 保密4.1 除了在本协议第三条规定的允许披露的情况下，在探讨前述业务合作可能性的过程中，甲方和乙方均不得将相互提供的保密信息故意或过失地向协议签订方以外的任何第三方进行任何形式的披露。4.2 甲方和乙方应当对保密信息采取与保护乙方的保密信息同等程度的保密措施。甲方和乙方进一步同意，仅向其董事、职员、雇员、代理人和顾问中与合作事项直接相关且其获知保密信息为本事项所必需的人员披露保密信息，并且上述人员将同本协议的一方一样受到本协议的约束。4.3 甲方和乙方应确保其董事、职员、雇员、代理人和顾问中获知保密信息的人员遵守本协议的所有规定。一方的上述人员不遵守本协议的行为应视为该方违反本协议。4.4 甲乙双方必须采取有效措施，确保未经授权的人员无法接触到保密信息，并且，任何一方得知有关保密信息如被未经授权的人获知，应立即通知另一方。第五条 禁止性行为在不影响本协议其他条款的效力的前提下，甲乙双方必须无条件、不可撤销地承诺：5.1 一方或其关联公司或其授权人不会企图请求或劝诱目前在另一方或另一方的关联公司任职的董事、职员、雇员、代理人或顾问（无论其是否得知机密信息）离职； 5.2 没有另一方的书面同意，不直接或间接地通过自己或通过其关联公司和/或其授权人同任何与另一方或其关联公司相关的客户、供货商或其他人就保密信息的评估进行接触。第六条 排他性本协议不包含排他性，任何一方及其关联企业可以直接或间接地同任何第三方就与本协议前述业务相同或相似的业务进行谈判或合作。第七条 保密信息的复印和制作任何一方在甲乙双方就本协议前述业务合作签订正式合同或协议之前不应复制另一方提供的保密信息。在签订正式合同或协议之后，如必须复制签订协议另一方提供的保密信息时，需事先书面通知另一方并负责保密信息的传播范围。第八条 保密信息的返还8.1 在保密信息的提供者向本协议另一方提出要求的情况下，保密信息持有者应将签订本保密协议另一方所提供的保密信息连同其复制件在五（5）个工作日内返还文件的提供方或者根据保密信息提供者的要求销毁保密信息。8.2 如果在本协议期满时文件的提供方要求本协议另一方销毁所提供的文件正本及复印件（包括文件的附件）时，本协议的另一方应认真销毁，并将销毁后的情况以书面报告文件的形式告知提供方，书面报告文件的内容应包括：所销毁的文件的详细目录；文件的销毁方式；销毁时间；负责销毁的本方人员本人签名。销毁文件时至少应有本方人员二人在本方场所内进行，并不得委托本协议签订方以外的任何一方或借用其场所和设备进行。第九条 协议有期限本协议长期有效，直至第一条所述保密信息事实上已合法进入公共领域。第十条 违约责任在本协议的有效期内，甲乙双方均应保守相互的秘密，如有确切证据表明双方中的任何一方违反本协议项下所承担的保密责任或义务，守约方可向违约方追究相应的法律责任。违约责任方应承担泄露后给另一方造成的经济损失。第十一条 法律适用及争议解决11.1 本协议的有效性、解释、执行及履行和争议解决应适用中华人民共和国的法律和法规。11.2凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。如果协商不能解决时，任何一方有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。11.3 当产生任何争议及任何争议正在法院审理时，除争议事项外，双方应继续行使其剩余的相关权利，履行其本协议项下的其他义务。第十二条 其他12.1 保密信息的所有权。本协议项下保密信息的所有权归提供该等信息的一方所有，本协议的任何规定均不得被视为保密信息提供方向另一方授予任何保密信息的任何专有权或所有权。12.2 转让。未经对方书面同意，任何一方不得全部或部分转让其在本协议项下的权利和义务。12.3 约束力。本协议及其附件自双方授权代表签字并盖章之日起生效。本协议为双方及其有关的合法承继人和受让人的利益而作，并合法地约束它们，本协议的任何修改或变动应以书面形式由协议双方各自正式指定的代表签署，否则均为无效或对双方不产生约束力。12.4可分割性。如本协议中的任何条款无论因何种原因完全或部分无效或不具有执行力，在此情况下，该无效或不具有执行力的部分将被最接近原条款意图的一项有效并可执行的条款所替代，