股权激励、业绩考核与可持续发展

股权激励、业绩考核与可持续发展 以珠海格力电器为例王秋霞王秋霞（1979.08）女，湖北监利人，广西财经学院会计系讲师，金融学硕士，研究方向：现代公司财务管理。摘要：在整个股权激励方案的实施过程中，业绩考核是非常重要的一环。只有好的业绩评价指标，才会有好的利润分配政策，从而促使公司保持长期可持续发展。本文以珠海格力电器股份有限公司实施的05至07年股权激励方案为例，探讨了股权激励中、业绩考核评价指标的选定、激励股份锁定日期的长短及激励股份在激励对象之间的分配比例对企业长期可持续发展的影响，并由此得到一些启示。关键词：股权激励；业绩考核；可持续发展一、 引言为了促使公司保持长期可持续发展，许多上市公司在股改方案中提出了股权激励计划。一般而言，只要公司业绩达到股改方案中设定的业绩考核指标，公司就会对拟激励对象实施股权激励。激励股份的来源、数量、出售价格、状态（有限售条件流通股或无限售条件的流通股）、 激励对象、激励对象认购比例及认购股份资金来源由公司董事会自行决定。在整个股权激励方案的实施过程中，业绩考核是非常重要的一环。只有好的业绩评价指标，才会有好的利润分配政策，从而促使公司保持长期可持续发展。但是有些上市公司在股权激励方案中设定的业绩评价指标单一，比如珠海格力电器股在2005年12月23日公布的股改方案中仅以净利润是否达标作为是否实施股权激励的唯一依据，这样的激励方案能真正达到促使公司保持长期可持续发展的目的吗？在业绩考核指标单一的情况下，上市公司的管理层是否会为了获得股权激励而粉饰指标，甚至操纵利润，无视公司的长期可持续发展呢？或者说在考核指标单一、容易达到的情况下，是否存在过度激励的嫌疑呢？此外，激励股份的锁定期该如何制定才能更好地将被激励者的利益与公司的利益捆绑在一起？激励股份该如何在激励对象之间进行分配，才能更好地保持公司的可持续发展？本文将以珠海格力电器股份有限公司实施的05至07年股权激励方案为例，就上述问题进行讨论。二、 珠海格力电器股权激励案例回顾为了促使格力电器保持长期可持续发展，股改时格力电器控股股东格力集团从所持股份中划出2639万股的股份，作为格力电器管理层股权激励计划的股票来源。并在股改方案中承诺：在2005、2006、2007年度中的任一年度，若公司经审计的净利润达到承诺的当年应实现的数值（以上三年对应的净利润数分别为5,0493.6万元、55,542.96万元、61,097.26万元），在当年年度报告公告后10个交易日内，格力集团将按当年年底经审计的每股净资产值作为出售价格、向公司管理层出售713（若上市公司派送股票红利、资本公积金转增股本或全体股东同比例缩比，以上数量将按比例调整）万股的股份。若以上三个年度均达到承诺的净利润水平，则向公司管理层出售的股份总数为2139万股。剩余500万股的激励方案由董事会另行制定。事实上，公司05至07年度净利润的实际值均超过了目标值（以上三年对应的净利润数分别为50,961.64万元、62815.91万元、126,975.79万元），符合实施股权激励的条件，公司控股股东格力集团于06年7月、07年12月以及09年2月分别履行了自己承诺（如表一所示）。表一：格力电器0507年度激励股权方案实施情况一览表实 施时 间被 实 施 方 案激 励 股 份数 量激 励对 象2006年7月4日2005年度激励股权实施方案713万股公司高管人员、中层干部、业务骨干及该公司控股子公司高管人员，总共94人2007年12月25日2006年度激励股权实施方案1069.5万股 2006年7月11日公司实施了每10股转增5股的利润分配方案，原股权分置改革方案中规定向公司管理层出售的股份数量由713万股相应调整为1,069.5万股。公司高管人员、中层干部、业务骨干及该公司控股子公司高管人员，总共 609人2009年2月3日2007年度激励股权实施方案1604.25万股 2006年7月11日、2008年7月11日公司相继两次实施了每10股转赠5股的利润分配方案，原股权分置改革方案中规定向公司管理层出售的股份数量由713万股相应调整为1604.25万股。公司高管人员、中层干部、业务骨干及该公司控股子公司高管人员，总共 1059人数据来源：公司公告各年度的激励对象、激励股份数量及激励股份解除限售时间统计如下。（一）05年激励对象及激励股份情况1用于公司高层管理人员（共6人）的激励股份数量为395.3万股，占激励股权总数的55.44%，具体名单如下：序号激励对象姓名激励对象职务获得的股份数量占激励股权总数比例（股）认购价格（元）认购金额（元）1朱江洪董事长1,500,00021.04%5.07 2005年12月31日公司经审计的每股净资产值。7,605,0002董明珠董事、总裁1,500,00021.04%5.077,605,0003庄培副总裁360,0005.05%5.071,825,2004黄辉副总裁360,0005.05%5.071,825,2005刘建勋总裁助理200,0002.81%5.071,825,2006顾静竹监事33,0000.46%5.07167,310合计3,953,00055.44%20,041,710数据来源：公司公告2.用于公司中层干部、业务骨干以及本公司控股子公司高管人员（共 88人）的激励股权数量为317.7万股，占激励股权总数的44.56%，分类如下：序号激励对象 类别获得的股份数量（股）占激励股权总数比例认购价格（元）认购金额（元）1中层干部2,179,00030.56%5.0711,047,5302业务骨干520,0007.29%5.072,636,4003控股子公司高管人员478,0006.71%5.072,423,460合计3,177,00044.56%16,107,390数据来源：公司公告（二）06年激励对象及激励股份情况1.用于公司高层管理人员（共6人）的激励股份数量为570.6万股，占激励股权总数的53.35%，具体名单如下： 序号激励对象姓名激励对象职务获得的股份数量占激励股权总数比例（股）认购价格认购金额（元）（元）1朱江洪董事长2,500,00023.38%3.87 2006年12月31日公司每股经审计的净资产值。9,675,0002董明珠副董事长、总裁兼财务负责人2,500,00023.38%3.879,675,0003黄辉副总裁360,0003.37%3.871,393,2004庄培副总裁300,0002.81%3.871,161,0005黄家海职工监事15,0000.14%3.8758,0506刘兴浩董事会秘书31,0000.29%3.87119,970合计5,706,00053.35%22,082,220数据来源：公司公告2.用于公司中层干部、业务骨干以及本公司控股子公司高管人员（603人）的激励股权数量为498.9万股，占激励股权总数的46.65%，分类如下：序号激励对象 类别获得的股份数量（股）占激励股权总数比例认购价格（元）认购金额（元）1中层干部1,784,00016.683.876,904,0802业务骨干2,804,00026.22%3.8710,851,4803控股子公司高管人员401,0003.75%3.871,551,870合计4,989,00046.65%19,307,430数据来源：公司公告（三）07年激励对象及激励股份情况1.用于公司高层管理人员（共6人）的激励股份数量为524.5万股，占激励股权总数的32.69%，具体名单如下：序号激励对象激励对象获得的股份数量占激励股权总数比例（股）认购价格认购金额姓名职务（元）（元）1朱江洪董事长2,260,00014.09%4.494 2007年12月31日公司经审计的每股净资产值为6.74元，2008年7月11日实施了每10股转赠5股的利润分配方案，每股出售价格相应调整为4.494元。10,156,4402董明珠负董事长、总裁2,260,00014.09%4.49410,156,4403黄辉副总裁360,0002.24%4.4941,617,8404庄培副总裁160,0001.00%4.494719,0405望靖东财务负责人160,0001.00%4.494719,0406刘兴浩董事会秘书45,0000.28%4.494202,230合计5,245,00032.69%23,571,030数据来源：公司公告2.用于公司中层干部、业务骨干以及本公司控股子公司高管人员（1053人）的激励股权数量为1079.75万股，占激励股权总数的67.31%，分类如下：序号激励对象 类别获得的股份数量（股）占激励股权认购价格认购金额总数比例（元）（元）1中层干部3,042,75018.97%4.49413,674,1192业务骨干7,044,00043.91%4.49431,655,7363控股子公司高管人员710,7504.43%4.4943,194,111合计10,797,50067.31%48,523,965数据来源：根据公司公告整理而得（四）激励股份解除限售的时间及解除限售的股份数量激励股份过户完成日可上市流通日本次解除限售的股份数量 公司高管所持股份解除限售后股份性质变更为高管股，按公司法、深圳证券交易所股票上市规则等有关规定管理。（万股）本次解除限售股份数量占本次激励股权总数比例激励股份认购价格（元）可上市流通日每股收盘价（元）账面收益（元/股）2006年7月4日2007年3月29日713 100%5.0717.112.032007年12月25日2008年4月2日1069.5 100%3.8739.635.732009年2月3日2009年3月13日1604.2 100%4.49421.1616.666数据来源：根据公司公告整理而得三、 由珠海格力案例引发的思考（一）仅以净利润指标作为业绩考核的标准，容易诱发业绩操纵，格力电器的管理层是否存在业绩操纵的嫌疑？众所周知，仅以净利润指标作为业绩考核的标准，容易诱发业绩操纵，公司管理层为了获得股权激励，可能采取不利于公司长期发展的行为。为此，笔者根据杜邦分析体系考察了格力电器06年至08年的其它相关业绩指标。同时，为了便于比较笔者也考察了同处于家电行业的青岛海尔和格力电器的相关业绩指标，如下表所示。考 核 指 标06年07年08年格力电器净资产收益率20.18%22.56%26.79%主营业务利润率2.639%3.3407%4.6786%总资产周转率1.6602%1.8299%1.4981%权益乘数1/(1-0.8)1/(1-0.77)1/(1-0.75)青岛海尔净资产收益率5.43%10.2%11.34%主营业务利润率1.5997%2.1841%2.5262%总资产周转率2.5728%2.997%2.5968%权益乘数1/(1-0.25)1/(1-0.37)1/(1-0.37)美的电器净资产收益率14.51%26.64%21.72%主营业务利润率2.5099%3.5844%2.2797%总资产周转率1.8265%2.2371%2.2262%权益乘数1/(1-0.64)1/(1-0.67)1/(1-0.69)数据来源：新浪财经 从上表可以看出，纵向比较而言，格力电器在06年至08年净资产收益率保持了平稳增长，主营业务利润和总资产周转率的总体趋势是向上增长的，尽管08年受金融危机的影响总资产周转率下降，但主营业务利润率大幅上升，说明其赢利能力进一步增强，核心竞争力进一步上升。06年至08年负债规模总体在下降，但下降幅度不大，08年仍保持了75%的资产负债率。横向比较而言，06年至08年其主营业务利润总体的增幅高于青岛海尔和美的电器，特别是在08受金融危机的影响，青岛海尔和美的电器主营业务利润率大幅下降的同时，由于其努力提升产品的科技含量，其主营业务利润率不降反升。说明其在同行业中的核心竞争力是处于领先地位。其资产负债率远远高于同期的青岛海尔和格力电器的水平，一方面说明其经营的高杠杆率，另一方面表明其可能存在的较高的经营风险。对其06年至08的负债情况进一步的分析表明，虽然其资产负债率较高，但其“长期借款”和“短期借款”很多时间都为零，无息负债占整个负债的比例高达95%以上（如下表所示）。无息负债的形成主要是其依靠强大的品牌力量及独特的经销方式，占用了上下游大量的资金形成的。所以其负债率虽然很高，但赢利能力较强、无息负债率高，经营风险处于较低水平。总而言之，格力电器在实施股权激励期间在净利润增长的同时，其赢利能力、营运能力都得到提高，这符合公司长期可持续发展的要求，管理层不存在操纵利润的嫌疑。 负债项目06年07年08年短期借款5100000008401564.87长期借款000吸收存款及同业存放31534461.41930254686.5274003917.4无息负债13,003,403,034.5331 22790282220负债合计13,085,937,495.94 19685178634.83 23072687702.21 无息负债占负债的比例99.37%95.27%98.78%数据来源：根据公司财报整理而得（二）仅以净利润指标作为业绩考核的标准，这显然比别的考核标准更容易达到，格力电器是否存在着过度激励的嫌疑呢？比较格力电器的目标利润值和实际利润值（如下表所示）可以看出，由于股权激励方案提出的时间是2005年12月27日，已接近05年底，所以05目标利润值的设定显然参考了管理层提供的信息。最终设定的目标利润值比实际利润值稍低了一些，这样设置合情合理。（说它合情是因为，如果前者高于后者，管理层显然无法获得股权激励；说它合理，是因为如果前者比后者低的太多，容易让流通股东对激励目的的真实性表示怀疑）。 而设定的06年、07年目标值是分别在前一年目标值的基础之上增长10%。但其06年、07年的实际利润较前一年的增长率分别为23.26%和102.14%，增长率存在的巨大悬殊只存在两种合理解释，要么当初制定目标时，管理层提供了虚假的信息，以使目标比较容易实现；要么就是整个市场的变化及公司的发展完全不在管理层的预期之内，业绩的增长是意外的喜悦。回顾前一种解释显然比后一种解释更另人信服。利润指标05年06年07年 目标利润值50,493.60 55,542.96 61,097.26 目标利润较前一年目标利润增长率20% 04年没有设定目标利润，所以05年的目标利润设定的依据是在04年的实际利润的基础上增长20%。10%10%实际利润值50,961.64 62,815.91 126,975.79 实际利润较前一年实际利润增长率21.11% 23.26% 102.14% 数据来源：根据公司公告整理而得（三）为了保持公司的长期可持续发展，激励股份的锁定期应如何制定？ 从前面的案例介绍可以看出，格力电器每次授予的激励股份都在随后不到一年的时间内解除了限售并上市流通。股权激励的初衷就是通过授予激励股份将被激励者利益与公司的利益捆绑在一起，保持公司长期可持续发展。尽管高管所持的股份性质变更为高管股，每年所转让的股份不得超过所持股份总数的25%，但其他被激励者的股份在解禁后可随意转让。由于激励股份的认购价格较低（每次分别为5.07元、3.87元和4.494元），而解禁后市价较高（以上市流通日每股市价收盘价为例，分别为17.1元、39.6元和21.16元），存在着巨大的账面收益，被激励者难免为了自身利益而抛售股份，这与股权激励的初衷背道而驰。如果激励股份的锁定期制定的长一些，在激励股份不能出售的情况下，自然就将激励者的利益与公司的利益更好地捆绑在一起了。那么激励股份的锁定期应如何制定呢？笔者考察了中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划（2007年）中的相关规定。根据规定，该公司授予的标的股票额度的有效期为5年，其中禁售期2年，解锁期3年。在禁售期内，激励对象根据授予方案获授的标的股票(包括激励对象出资购买的标的股票)被锁定，不得转让;在解锁期内，若达到公司第一期股权激励计划规定的解锁条件根据股权激励计划，中兴通讯2007、2008和2009年度的加权平均净资产收益率分别为激励对象先后3次申请标的股票解锁的业绩考核条件，该项指标不低于10。，激励对象可分三次申请解锁：第一次解锁为禁售期满后的第一年，解锁数量不超过获授标的股票总数(包括激励对象出资购买的标的股票)的20%;第二次解锁期为禁售期满后的第二年，解锁数量不超过获授标的股票总数(包括激励对象出资购买的标的股票)的35%;第三次解锁期为禁售期满后的第三年，解锁数量为所有剩余标的股票;若解锁期内任何一年未达到解锁条件，当年标的股票作废，激励对象也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解锁。比较格力电器和中兴通讯的激励计划可以看出，中兴通讯的激励计划激励期高达5年，在这5年中，由于激励对象与公司利益一致，至少可以保证激励对象为了自身利益而顾及公司的利益。而格力电器的激励计划的有效期实际上来看不超过三年半的时间因为股改方案公布的时间为2005年12月23日，业绩考核的条件为05年至07年的经审计的净利润，从2005年12月23日起至最后一次标的股份可上市流通日（2009年3月13日）止，有效激励从期不超过3年半。（四）为了保持公司的长期可持续发展，被授予的激励股份该如何在激励对象之间进行分配？从前面的案例介绍中可以看出，格力电器每次授予的激励股份在高管、中层干部、业务骨干及控股子公司高管人员间的分配比例是不一样的（如下图一所示）。高管所获得的激励股份占激励股权总数的比例在逐年下降，而业务骨干所获得的激励股份占激励股权总数的比例逐年上升。说明公司越来越重视业务骨干在公司价值创造中所发挥的重要作用。 图一：05至07年各激励对象获得股份数量占激励股权总数比例数据来源：根据公司公告整理而得四、 案例启示（一）为了保持公司长期可持续发展，在实施股权激励时不应设置过细的业绩目标。 正如美国哈佛大学教授迈克尔詹森（Michael CJesen）等人的研究结果表明的那样，将公司业绩目标与管理层薪酬（包括基本工资、奖金、股票期权和其他福利）相联系的做法往往会破坏公司价值，妨碍公司长期可持