公司高层持股计划

XXXX有限公司高层持股计划方案成立员工持股会的意义随着公司的快速发展，在企业中如何调动员工的积极性、激励员工的创造性将直接影响企业的生存和效率。成立职工持股会，使公司员工通过持股会成为公司的股东，参与公司的管理与监督，在追求企业利润最大化的同时提高员工的自身利益，员工成为企业真正的主人。管理层持股的必要性管理层在企业中的主要行为包括：1. 管理行为：以利润最大化为目标、以决策为中心。经营者管理行为的努力程度对企业的长期发展和收益具有举足轻重的作用。然而，根据现代企业组织理论，由于不对称信息等原因的存在，经理的努力程度很难得到有效的观察和监督。从而也就很难对经理的努力程度进行考核。2. 管理利润行为：是指经理在某种意义上有意识地介入到对外公布的财务报告的处理过程中，即“对揭示的管理”，以达到其非公开化的目标。即经理人员有可能对财务报告中的利润额在一定程度上加以控制，从而根据报酬契约的计算，是自己的利益最大化。需要指出的是，这里所指的管理利润行为，其存在的前提条件之一就是不违反有关法律、法规及会计准则等。3. 管理腐败行为：是指经理出售或窃取公司财产以换取个人利益，从而对所有者的权益以及整个公司利益造成损害。主要包括回扣、挪用、过分的在职消费及具有自我代理性质的关联交易等。 为了巩固公司高层管理团队的凝聚力，加强团队合作意识，特XXXX有限公司（以下称公司）公布此高层管理计划方案。1、 员工持股会的宗旨公司员工持股会的宗旨在于让中高层管理人员及优秀员工骨干通过杭州贵兵科技有限公司持股会长期持有公司股份，与公司结成更紧密的利益共同体。通过员工对公司认同感和对公司治理参与度的增强，促进公司发展并分享由此带来的收益；同时，持股会将代表全体会员的利益，通过与公司股东及公司董事会洽商争取各种对员工持股计划的可能优惠。2、 资金来源建议拿出总股本的30%（其中3%作为预留股），以每股1元的价格转让给持股会，持股会总原始股本约200万元（2011年12月底前）。这部分资金可以通过以下渠道形成：一是高层管理人员现金认购；二是由公司高层管理人员技术入股（高层金融管理人员、高层技术人员等）三是由股东担保进行入股；四由公司提供无息或低息贷款，持股会则以其持有的公司股份作为抵押，以分红收益、专项奖金或工资等来还款；五是以期薪进行折算（每月期薪12个月系数）等。期薪兑现方案：1) 期薪以自愿为原则，可由员工本人在一年后可直接转化成股权（即股权认购）（分三年进行全额兑现股权，具体参看本计划第11条。）2) 期薪在一年后进行，（月度期薪系数）进行现金的提取。（如未满半年离职的，期薪自动取消；如满半年，未满一年的将由双方协商进行（参考绩效考核办法）；满一年离职的将获取全额期薪）。3) 期薪转换成股权的上限，将按照当年度的员工持股花名册进行最终确定，多余部分将由员工现金提取。4) 期薪将按照当年度的绩效考核方案进行计算。3、 认购程序* 高层向持股会提出认购申请；* 持股会审查员工资格；* 确定管理人员认购比例；* 公告管理人员持股额度；* 制定考核标准，定期评审，确定员工持有的股份期权数；* 办理认购手续，出具“管理人员股权证明书”。4、 参加资格公司的持续发展动力，将来自于内部管理层和外部支持双方面。本着持续发展、兼顾各方利益的原则，本方案将有资格参加者分为两类：一类是公司管理层及关键员工，另一类是为公司的发展做出重大贡献、起到巨大推动作用和支持作用的公司外部人士，如政府、银行，公司聘请的专家委员会成员等。管理人员均本着自愿的原则认购持股会的股份。5、 认购额度每个管理人员可以认购的额度将因其岗位等级不同而各异。根据公司治理结构，建议采取较为简单的方式，将公司岗位级别定为总裁、副总裁、部门经理、部门副经理、业务骨干5个等级，认购比例（暂定）为10：6：3：2：1。若部分员工放弃认购权，可考虑先动员高层管理人员超额认购以表示对这一与公司和广大员工共担风险的计划的支持。公司外部人士的认购额度由董事会协商决定。6、 分配原则持股会的内部分配是指员工持股会在会员之间所进行的认购额度、奖励股份、所持股票收益的分配。它包括两个层次的分配：第一个层次分配是指持股会作为一个整体承担的风险和获得的利益的分配，即最初的认购额度分配，以及以后争取到的股东对持股会的各种激励及优惠待遇的分配；第二个层次的分配是指经过第一次的分配后，转计到会员个人帐户上的由会员间接持有的公司股票所带来的风险和收益的分配。7、 考核指标（具体参看当年度绩效考核管理办法）公司的考核的重点是公司的经营状况，此外管理人员综合素质水平也是决定公司发展的动力。因此设立硬、软两种考核指标，硬指标是以企业财务报表为依据的经济指标。软指标考评员工的综合素质，包括员工的发展潜力、思维能力、人际技能、业务技能、工作态度等。硬指标占整个考核指标的80%，软指标占20%。岗位级别不同，考核指标中要素所占权重不同。对总裁来说，经济指标所占权重依次为60%、20%、20%。软指标中要素所占权重依次为30%、30%、20%、10%、10%。如表1。表1：级别总裁副总裁软指标（20%）发展潜力30%30%思维能力30%20%人际技能20%20%业务技能10%20%工作态度10%10%8、 考核公式设计考核公式要综合分析宏观经济状况、行业平均水平、公司所处阶段等到因素，确定合理的系数及基础分数，既不能太高，也不能太低。太高会打击员工的积极性，太低又不能激发员工的积极性。同时考核公式和基础分数要具有长久性和稳定性，不易经常变动。若按既定的考核公式计算出的分数超过基础分（如60分）可足额获得其当年预分股份期权，如果超过100分，超过部分可按年占百分比加倍乘上当年预分额作为特殊嘉奖，嘉奖股份期权可以来自预留的股份期权部分或大股东额外出让的少部分股份或现金，而大股东也心甘情愿地行使此部分嘉奖，因为此时的考核公式计算值表明，公司效益给大股东所带来的资产增值将远远超过其所需贴补的嘉奖股份；反之，若低于60分，员工将失去当年获得预分股份期权的权利，当总裁或三分之一以上的员工得分低于60分时，公司董事会有权终止整个职工持股计划并调整经营管理队伍。9、 股权的授予管理层持股会根据考核结果，确定管理层获得的股份期权数，由持股会授予其股份期权，不必上报公司董事会。授予的方式为持股会与其签定股份期权授予协议，管理人员已拥有公司的股份期权。10、 期权（优先认股权）的行使获得该股份期权后需有一年的等待期，若在等待期内符合股份期权行使的条件，持股会与员工签定股份转让协议，为员工办理入会（股）手续，员工即成为持股会的会员。享有持股会规定的会员具有的权利并承担相应的义务。员工获得公司股份期权后，需在符合以下行使条件的前提下方可行使其期权：* 员工尚在公司就职，其负责管辖的部门运作良好；* 员工在公司的表现符合公司员工手册基本规定，无损害公司利益及形象之重大失误发生；* 公司当年无亏损；* 符合期权行使的时间限制；* 其它股份期权计划所约定的条件，以及无发生不可抗力而导致期权无法行使。高层管理人员在公司工作满两年后，可以获得与股权相应的1.0-2.0系数的增值期权（不占原有总股本），具体将在每年的董事会上决定。11、 兑现时间为使员工着眼公司长远发展，避免只注重眼前利益，根据我国企业管理者的一般任职期限，股份期权一般在3年内兑现完毕。时间安排可按如下时间表，个别员工岗位发生变化不影响兑现时间表的执行。表2：年份123股权兑现比例 30%60%100%分红权70%30%0%制定兑现期考核公式，在此期间若业绩下降，可酌情调整兑现比例。这种安排的理由在于：* 随着员工持股的增加，他们与公司的利益逐渐趋同，从而减少了信息不对称可能带来的风险；* 鼓励中长期行为。12、 股份的退出除2011年入职的员工进行股权变更的以外，2012年入职的高层管理员工，期薪转换的股权，由于员工持有的股份以员工持股会的名义持有，实际上员工并不直接持有该部分股份，某种意义上员工持有的是持股会的股份。所以不能自由转让、不能继承，只能由员工本人持有。当员工拥有公司股份两年后（总裁还应附加“任期届满一年以后”的条件）可以按事先签定的协议，由持股会回购其所拥有的股份，从而得以变现退出，退出后持股会即取消员工的个人帐户。员工也可选择继续持有股份，享受相应的参与持股会决策、利润分红等权利。持股会可以红利、专项奖金或从公司的公益金中提取一部分作为其资金来源。回购时间为每年公布财务报表60天内，回购价格需根据公司的实际情况确定。若公司未能否上市，则按公司上年末每股净资产值计算价格实行股份回购；若公司在国内借壳上市，持股会持有的股份仍无法上市流通，可考虑根据国家有关国内上市公司期权的规定（实施细则有望近期出台）在上市公司中设立新的期权计划，根据每股净资产值、公司股票的二级市场价格等设定合理转换比例，回购价格也要相应调整；若在国内创业板、香港或其他海外市场上市，公司所有股份均可上市流通，员工持有股份可直接通过二级市场实现流通。员工持股一年以内离职的，公司将不兑现股权，由员工持股会收回；如员工持股超过一年以上的，员工离职的将由员工持股会优先按照当年度年报的股价进行回购。13、 实施阶段如上所述，可知股份期权的实施阶段如下图：考核公式 总裁授予协议 期权行使 股份回购 股份回购1年初 1年末 2年末 3年末 4年末 5年末 6年末 任期满1年后14、 红利处理员工有权获得其已兑现公司股份的部分应得利润分红，持股计划中未兑现部分股份的应得分红可由持股会保存，作为今后的嘉奖备用金并可提取少部分作为日常管理费用。（具体参看每年年初的上一年度红利分配方案）15、 收购兼并及股权释如若有涉及公司的收购兼并等类似事件发生，持股计划应从事先签定的协议中受到保护，该持股计划应该得以继续或优化，但绝不能取缔或未经员工同意而私自篡改。具体参看当年度的员工持股计划方案16、 未来新员工期权的预留考虑到引进新鲜血液，扩大经营规模的需要，公司将从股份期权计划的总股本里预留3%的股份作为未来新员工持股计划，并将公司回购的管理人员持有股份股权变现部分转化为未来员工持股计划中。四、方案总结本方案把持股会和虚拟股权结合起来，可以有效地达到以下目的：* 持股会以社团法人或工会的名义参与公司决策，有利于员工股份期权的分配和管理，公司可避免处理员工股份注册、股份回购等繁琐工作。* 持股会内部股权分配计划不需报董事会讨论通过，也不用在公司财务报表上披露，提高工作效率，简化计帐和编制财务报表的过程，并可避开法律约束。* 未发行股票的公司采用虚拟股权的方式，通过与员工签定协议把员工远期收益与公司未来发展紧密结合起来，驱使员工努力提高公司业绩，为公司的可持续发展提供动力。* 在公司业绩提高的同时，员工能够获得超额的利润回报，有助于员工主动性、