新景祥地产投资基金.ppt

,此报告仅供内部讨论使用。未经新景祥公司的书面许可，其它任何机构不得擅自传阅、引用或复制。,北京新景祥投资管理有限公司,Document：XJX-2012-TZGL001,Date:2013-1-18,保密,建立新景祥地产投资基金计划草案（讨论稿）,建立地产基金背景,新景祥走过了从无到有，从小到大的辉煌历程，历经十几年艰苦卓绝的努力其地产经纪代理业务已在中国的地产领域占据一席之地。为了实现新景祥百年老店的梦想，产业的创新和升级已经提到议事日程。打造未来新型战略已经成为管理层要考虑的大事之一。建立新景祥地产基金又将成为未来战略链条上的一个核心关键。此报告将涉及并淡抹未来的战略其它因素，浓彩将集中在地产基金的运作模式上。在研究方法上我们将以建立地产基金的模式为主线围绕着做什么W(目标、构想）、为什么做W（市场、前景、政策）、怎么做H（策略、步骤）、谁来做W（新景祥投资管理公司等）、要多少钱？谁来出钱？M5个维度贯穿研究。,1,新景祥十年战略构想,2,新景祥地产基金研究（整体构架、母基金、子基金、基金管理人、开发管理公司及经纪代理公司、收益预测、问题）,3,工作计划草案及目前工作进度,4,附件资料,新景祥十年战略构想（1）,从来就没有股神、基神，同样也没有房神！但有一点可以十分肯定，中国地产最辉煌的十年已经过去！新景祥单一的代理模式在未来将面临更大的挑战！,新型模式,资本,代理,只有打造以资本为核心的平台才能有望实现未来新型业务的转型！,新景祥十年战略构想（2）,养老地产,代理,基金,房地产,代理,基金,房地产,代理,16年,3-5年,3-5年,在2015年前后初步形成以基金为核心，以代理及房地产开发、管理为主营的“两条腿”构架。2020年前后形成代理、开发及管理，养老地产三足鼎立的局面。,战略三部曲,1,新景祥十年战略构想,2,新景祥地产基金研究（整体构架、母基金、子基金、基金管理人、开发管理公司及经纪代理公司、收益预测、问题）,3,工作计划草案及目前工作进度,4,附件资料,私募股权投资基金（简称“基金”“PE”，本材料指“母基金”、“子基金”）：通过非公开的方式，面向少数投资者募集资金而设立，投资于非上市公司股权的基金。不同于公募基金，也不同于私募证券投资基金（阳光私募）。私募股权投资基金管理公司（一般简称“投资管理公司”或“基金管理公司”，本材料指“新景祥投资管理公司”）：私募股权投资基金的管理公司，负责基金的募投管退各个环节的运营管理。在基金为公司制组织形式下，基金可以委托基金管理公司管理基金运作；在基金为有限合伙制组织形势下，基金管理公司可能通过担当GP履行管理责任，也可能通过被委托的形式管理基金运作（新景祥为此模式）。母基金：母基金是一种专门投资于其他基金的基金，也称为基金中的基金(FundofFund)，其通过设立私募股权投资基金，进而参与到其他股权投资基金中。子基金：相对于母基金而言，是被母基金投资的基金。,基本概念,基金有公司制和有限合伙制两种常见的组织形式,子基金选择的模式,母基金选择的模式,非法集资的几大特点：未经有关部门依法批准，包括没有批准权限的部门批准的集资；有审批权限的部门超越权限批准集资，即集资者不具备集资的主体资格。承诺在一定期限内给出资人还本付息（承诺固定回报）。还本付息的形式除以货币形式为主外，也有实物形式和其他形式。向社会不特定的对象筹集资金。这里“不特定的对象”是指社会公众，而不是指特定少数人。以合法形式掩盖其非法集资的实质。为掩饰其非法目的，犯罪分子往往与投资人（受害人）签订合同，伪装成正常的生产经营活动，最大限度地实现其骗取资金的最终目的。,私募与非法集资存在一定界限,因此，私募与非法集资划清界限，需要注意：不向社会公众募集募集人数不超过法定人数：有限合伙制基金不超过50人，有限公司制基金不超过50人不承诺固定回报,子基金有限合伙企业,母基金股权投资基金,地产金融整体构架,基金管理人,本章节重点,收益分析,开发管理公司经纪代理公司,其它,本章论证重点,新景祥地产金融整体构架（1）,新景祥地产金融整体构架（2）,新景祥地产金融-构架比对,特点,母基金由新景祥投资管理公司连同其它投资人共同组建。新景祥投资管理公司少量持股。母基金的管理职能及业务职能由母基金委托新景祥投资管理公司代为管理。在子基金的募集上及有限合伙企业由母基金委托新景祥投资管理公司代为行使GP职权。,优劣,对母基金的其它投资人而言，缺乏信任度。增加了母基金的组建难度。对新景祥投资控股有限公司而言，不仅控制了母基金，而且控制了日后的子基金及所有项目。,对基金投资人的各方都是最优方案，易于被各方接受，并易于日后引进新的投资人。母子基金及项目仍然控制在新景祥投资管理公司手上。,在未来1-3年里，我们将选择构架1。因此模式的打造、项目的精选、整个从“融、投、管、退”的链条建设将成为我们取胜的法宝。在上述阶段完成后，通过新景祥投资管理公司在母基金在增资达到绝对控股而过渡到结构2。结构2我们认为是未来努力的方向。,母基金由新景祥投资管理公司连同其它投资人共同组建。新景祥投资管理公司绝对控股。母基金的管理职能及业务职能由母基金自行行使。在子基金的募集上及有限合伙企业由母基金直接行使GP职权。,母基金（FOF）模式优势,劣势：LP不稳定，过分追求短期回报；GP不成熟，缺乏专业管理能力；机会主义投资，缺乏长期稳定的商业模式。,传统基金模式,新景祥基金模式,基金,项目,母基金（GP）,项目,项目,项目,子基金,子基金,子基金,GP,LP,LP,优势：利用资金杠杆放大投资回报；通过资产配置分散项目个别投资风险；长期、稳定、可持续盈利的商业模式。,新景祥着力打造FOF型地产基金，打造中国地产基金创新模式！,母基金属性,-2005年10月27日中国主席令公司法。-2011年11月23日发改办财金关于促进股权投资企业规范发展的通知。-以上及其它相关法律、法规见附件“法律法规文件库”。,-注册资本5亿元人民币。-首期到位资本金不低于1亿元人民币。-剩余注册资本5年内分批到位。,注册资本,两大优势,主要法律、法规依据,-分散化：母基金形成种子基金，发挥资产配置功能，实现投资组合分散化效应。-杠杠化：1亿元种子基金形成基石资金，发挥杠杠作用，可撬动10亿资金规模。,-设定为“公司制”。暂称为“xxx房地产私募股权投资基金有限公司”。,组织性质,母基金属性,-认同稳健下固定收益与增值型投资理念；-符合法规的境外、境内机构或自然人。,-母基金与新景祥投资管理公司关系为委托代理制；-新景祥投资管理公司作为母基金的股东成员；-新景祥投资管理公司对投资事项拥有审批、决策权。,募集对象,运作关系,母基金北京设立,主要条件,基金管理公司注册资本最低为3000万，实收资本不低于3000万，单个股东出资额最低100万；基金公司注册最低5亿，单个股东出资最低1000万。,内容,注册资本,北京,基金管理公司首次出资不得少于注册资本总额的20%，剩余部分必须在成立之日起2年内缴足，投资公司在5年内缴足；基金公司首期首期出资不低于1亿，其余按照公司章程约定的期限到位。,出资期限,基金公司股东以其认缴的出资额或认购的股份对公司债务承担有限责任。,有限责任,基金公司最高决策机构为股东会。,治理机构,基金管理公司缴纳企业所得税，股东还需要缴纳个人所得税。,税收,基金管理公司股东股权转让需要获得过半股东认同，且原股东有优先认购权。公司减资需要获得三分之二股东通过，且需要处理好公司债权、债务、担保等工作。,退出机制,关于促进股权投资基金业发展的意见九条、经国务院或国家主管部门批准设立并在本市注册登记的产业投资基金的管理企业，及符合相关条件的管理企业，参照金融企业享受关于促进首都金融产业发展的意见（京发改2005197号）和关于促进首都金融产业发展的意见实施细则（京发改20052736号）的政策支持。,优惠政策,备注：相关法律法规见附件“地产基金构架涉及法律法规文件库”,母基金厦门设立,主要条件,基金管理公司注册资本不低于人民币100万元。,内容,注册资本,厦门,基金管理公司注册资本（出资额）一次性缴清。,出资期限,基金管理公司股东以其认缴的出资额或认购的股份对公司债务承担有限责任。,有限责任,基金管理公司决策机制由设立股东（大）会、董事会（或执行董事）、监事会（或监事）执行。,治理机构,基金管理公司缴纳企业所得税，股东还需要缴纳个人所得税。,税收,基金管理公司股东股权转让需要获得过半股东认同，且原股东有优先认购权。公司减资需要获得三分之二股东通过，且需要处理好公司债权、债务、担保等工作。,退出机制,股权投资管理企业自获利年度起五年内，按照缴纳企业所得税地方分成部分的以下比例给予奖励。具体见附件厦门市人民政府关于促进股权投资类企业发展的若干规定。,优惠政策,备注：相关法律法规见附件“地产基金构架涉及法律法规文件库”,子基金释义,2,3,4,GP普通合伙人，指新景祥地产母基金，为股权投资基金。指认缴新景祥财富投资管理中心出资、并签署合伙协议对合伙企业的债务承担无限连带责任。,LP有限合伙人，指认缴新景祥财富投资管理中心出资并为普通合伙人接受、并且签署合伙协议的合伙人、通过受让新景祥财富投资管理中心合伙份额而入伙的有限合伙人。合伙企业优先偿付有限合伙人。,管理人/执行事物合伙人代表指受母基金（GP）的委托管理财富投资管理中心的机构，新景祥投资管理公司。,1,5,认缴出资额指某个合伙人承诺向新景祥财富投资中心（有限合伙）缴付的、并为普通合伙人所接受的资金数额。,6,XX财富投资管理中心是根据合伙企业法共同设立的合伙企业。,实缴出资额指某个合伙人实际向新景祥财富投资中心（有限合伙）缴付的、以此得到合伙人地位和获得相应权益的资金数额，并按其实缴出资额享有预期收益。,7,托管人指受财富投资中心委托，对财富投资中心账户内全部现金资产进行托管的商业银行。,8,托管账户指新景祥财富投资中心在托管人处开立的银行账户。,子基金运营模式,新景祥财富投资管理中心（有限合伙）,母基金（投资10%以内）,子基金有限合伙人（优先级、中间级、次级）,工商局,地方政府,银行,新景祥投资管理公司,房地产开发公司,资金托管,监管,政策支持,投资10%以内,投资,管理,资金,股权,普通合伙人与有限合伙人共同发起成立XX财富投资中心，委托新景祥投资管理有限公司管理；,新加入的有限合伙人与新景祥财富投资中心签定合伙协议加入合伙企业，在工商部门统一备案登记；,新景祥财富投资中心定向投资于XX房地产有限公司的地产项目，获取投资收益后对各投资人进行投资分红。,为保障投资人资金安全，新景祥财富投资中心要求被投资公司即XX房地产有限公司原股东承诺无条件溢价回购所受让股权，且项目经营收入优先用于支付溢价回购款。,合伙企业普通合伙人或XX房地产公司认缴有限合伙人出资金额的20%作为劣后资金，以保障有限合伙人的本金及预期收益实现。,新景祥财富投资中心的资金由托管银行进行托管，并进行全过程监督。,二,三,四,五,六,一,子基金运营模式说明,子基金渠道与募集,退出方式,新景祥策划代理业务是新景祥的传统优势业务，其参与项目前期市场定位和后期销售，不仅提升项目价值，保障销售资金回笼，同时也对销售款间接监管。为保障投资人资金安全，新景祥财富投资中心要求被投资地产公司原股东承诺无条件溢价回购所受让股权，且项目经营收入优先用于支付溢价回购款。,子基金退出安排,基金管理人架构及职能,1、市场部负责与各分公司项目对接及房地产投融资标的收集。2、投资银行部项目筛选，规划基金内容和机构，并负责基金所决定的房地产投融资方案各项前期准备工作。3、风险管理部定有效地非系统风险规避方案，负责所有基金的相关法律风险和财务风险及其他业务风险审查核实。4、财富管理部负责基金募集的销售策略并协助金融机构及证券公司，负责代销基金受益凭证募集资金。按时提供投资报告和财务报告给基金投资人，解答投资人的各种疑问，并保留投资人名册，及时配发盈余给投资人。,新景祥投资管理公司,后台系统，在建设初期将由集团公司提供支持。未来将打造合乎投资公司要求及规范的后台管理系统。,市场部，投行部，财富部职能职能,基金管理人投资范围,房地产项目的中期投资除住宅项目外，适度考虑商业类项目。采取参与优质地产项目的合作开发。考虑土地整理阶段介入，全程参与开发。基金投资收益周期较长，约为3-5年。,住宅类房地产项目短期投资项目处于建设中后期，且具备可售条件。视具体情况采取直接或间接方式，或部分收购项目公司股权方式短期持有项目。此模式着眼市场营销环节，短期内实现销售目标，使投资人获得收益并退出该项目。,主题地产项目长期投资养老地产项目旅游地产项目城市商业物业项目产业园项目,基金管理人投资标准,开发商选择,投资区域选择,投资项目选择,投资模式选择,优先考虑新景祥战略合作企业；企业具备多个成功开发案例。,优先考虑新景祥服务过的区域；考虑新景祥网络辐射的周边区域。,短期内选择：单体规模在8-30万平米；项目手续合规，开发周期3年左右；价值被低估，有溢价空间的项目。,债权+股权模式。,投资回收期,短期内优先考虑投资回收期为1-2年内（含2年）。,基金管理人投资管理流程,基金管理人投前四级管理体系,意向信息复核,项目信息归类管理，定期更新。项目申报人员填写完成项目意向信息表。项目小组负责审核项目意向表及进行初步调研。包括现场踏勘和多渠道调研论证。项目意向审核通过后，市场部着手准备立项阶段工作。,对开发商进行实质接触。索取项目资料，设计洽谈交易方案。项目小组提交项目立项信息表及资料。项目是否立项。评审会成员包括：财务、法律、风控等部门。项目立项通过之后，需要与合作方签署合作意向书。,项目小组与中介机构组织尽调工作，审慎性调查过程中发现的问题及可疑事项；与开发商沟通并排除可疑事项；项目法务、财务人员、成本复核人员共同对项目进行调研，落实融资细节问题。项目小组完成尽调报告，提交总裁汇报。,项目小组确定方案，起草合作协议。编制项目可行性研究报告项目经济效益测算表合作协议（草案）等。总裁审批通过后呈报母基金审批。审批通过后，投资管理公司组织与对方签订协议并开始子基金的募集工作。,立项信息复核,协议谈判及决策审核,尽职调查复核,基金管理人投后管理,项目状况良好，原管理能力较强,由新景祥投资管理公司参与管理每个项目派2-3人对项目的关键节点进行把控，以保证资金及收益的安全。把风险系数降至最低。财务总监（财务管控）项目经理（项目管控）,项目状况稍差，原管理能力较弱,由新景祥地产开发管理公司全面管理新景祥组建自己的开发管理公司或者与有实力的开发管理公司合作并委托其全面进入项目管理。设计，报批工程建造财务人力营销,重点管理,全面管理,基金管理人风险控制,基金管理人未来建立项目库及激励体制,项目进程,项目库庞大的项目库打造我们的资源优势。对于被上个环节淘汰的项目继续跟踪，条件成熟的进入下一个项目管理流程。未来建立项目库的信息化体系。,意向阶段淘汰,立项阶段淘汰,尽调阶段淘汰,决策阶段淘汰,意向审查通过,立项审查通过,尽调通过,决策通过并实施,项目的来源：1）新景祥北京股份；2）新景祥南京股份；3）外部信息。激励的建立：1）对于提供的项目能够进入尽职调查阶段的给予奖励（奖励数额待定）。2）对于能够实施的项目给予分红（分红比例待定）。,开发管理公司及经纪代理公司,把代理业务纳入投后管理的一个范畴，以保证项目全方位管理的实施。,除保证项目的资金安全及收益安全的同时，可增加代理业务的收入。,收益分析假设条件,项目A,总投资额：人民币10亿元,项目B,项目C,项目D,项目E,GP:1000LP:19000GP:1000LP:19000GP:2000LP:18000GP:2000LP:18000GP:4000LP:16000,假设：-母基金首期募集股权资金1亿元，作为GP分别设立5支子基金，分别投资于5个项目（A/B/C/D/E)-每个项目投资金额均为2亿元，母基金在每个项目中投资10%，其余资金对外募集,注：基金管理人目前通行的取费标准为2%；GP享有的管理溢价为20%；会计所，律师行收费标准不同；如涉及到担保，取费为1-2%之间。,地产基金,基金管理人,募集渠道,项目推荐方,基金投资人,担保、会计所、律所等,21%25%,1%,3%,2%,2%,项目利润,GP20.6%-25.4%,LP12.6%-15.8%,支出中间费用,收益GP享有20%的管理溢价,收益分析中间费用,母基金根据项目预期收益、预期回收期匹配不同的投资金额。测算期为2年，1年期项目投资收回后假设以相同收益率再投资1年。,收益分析,项目条件及投资条件如下表：,GP、LP收益对比如下表：,收益分析各方收益分析,项目利润：21%-25%,GP股东股权投资收益20.6%-25.4%,新景祥经纪代理销售佣金3%,地产管理公司管理费用2-4%,LP收益项目投资收益12.6%-15.8%,基金管理人（新景祥投资管理公司）GP股东的投资收益20.6%-25.4%GP管理人的管理费用2%,中介方中介服务费8%,如果平台能够打造成功，并且项目顺利实施，基金管理人（即新景祥投资管理公司）为最大收益方。,1,新景祥十年战略构想,2