股权激励方案（简稿）（PPT33页）

,亿利资源集团公司股权激励方案（三稿）,内容提要（一）,首先，解决历史遗留问题分红问题：以01年改制方案确定的个人认股额（无论是否缴纳或足额缴纳认股款）为基数，进行分红；个人没有缴纳的认股款需要根据同期银行贷款利率计算利息，记入个人应缴公司款项；每年，个人分得的红利60%用来抵扣个人没有缴纳的认股款及其利息，剩余部分现金发放身份置换问题：对于自愿放弃身份置换的人员，按原方案进行置换；对于富兴和利川公司01年要求置换，但是集团没有办理的人员，根据当时方案进行身份置换和分配所在公司的股权,内容提要（二）,其次，存量股份分配问题对集团组织结构进行调整，建议基础事业部成立亿利建设工程公司、股份公司内化工事业部注册为独立法人实体原则上，除事业部和股份公司高管50%的股权留在集团公司，其余人员的股权全部根据存量股权分配方法（见17页详细说明）折算为所在公司的股权个人拥有的集团公司股权在折算所在公司股权时，适当进行折扣；折扣部分作为该个人所在公司的人才要素股个人还没有缴纳的认股款，可以在5年内用分红进行抵扣，但是需要根据同期银行贷款利率计算利息,内容提要（三）,经营层持股问题当经营层股权合计占所在公司股权比例过低时（合计低于30%），建议实行经营层持股经营层认购的股权比例，为经营层股权合计和公司30%股权的差额；经营层认购股权的款项可以现金支付，也可以在5年内用每年分得的红利进行抵扣，但是需要计算未缴纳款项的利息无论认股款是否完全缴纳，经营层都拥有全部股权的分红权和投票权,内容提要（四）,增量股权激励问题根据经营层考核指标的完成情况，从公司净资产增值额中提取相应比例的奖励基金根据公司上一年度的每股净资产，将提取的奖励基金折算为公司股权奖励股份的来源有两部分：公司留存的人才要素股、定向增发具体每个人拥有的增量股权比例根据规定的方法计算,内容提要（五）,约束机制股权回购是约束机制中最重要的部分；区分不同情况分为自愿回购、强制回购和无偿回购；原则上，股权回购价格等于公司上一年度经审计的每股净资产；但是，如果回购的是个人根据01改制方案拥有的股权，则回购价格的上限是每股1元。（公司上年度每股净资产大于1元时，每股股权回购价格为1元；如公司上年度每股净资产小于1元，则每股股权回购价格为上年度的公司每股净资产）,目录,人员和公司分类历史问题的解决存量股权分配方案经营层持股方案增量股权激励方案约束机制,人员分类,下属公司分类是根据该分/子公司的规模和在集团公司战略地位进行划分的具体内容见下页,下属分/子公司分类,目录,人员和公司分类历史问题的解决存量股权分配方案经营层持股方案增量股权激励方案约束机制,历史问题存量股权分红方案（02、03年度）,人员范围,分红方案,其他问题的处理,以2001年改制方案确定的集团公司股权结构为准即使个人没有或没有完全缴纳个人股权认购款项，也可以享受分红但是，个人没有缴纳的认股款需要按照同期银行贷款基准利率计算利息。个人没有缴纳的认股款及其利息，视为个人对集团公司的借款，必须偿还。,红利的分配要综合考虑集团公司的经营业绩、企业发展的需要，以及激励力度等因素每年红利总额根据当年集团公司税后净利润的一定比例提取（由董事会决议决定）；如果当年净利润为负，则不进行分红每年，个人得到的红利总额中，提取一定比例（暂定为60%）用于抵扣未缴纳的认股款及其利息；另外40红利现金发放,集团公司的国有股和要素股的分红留存集团公司如果，员工提取的60%年度红利在抵扣完个人应该缴纳的认股款及其利息后，有剩余。则剩余部分红利全部现金发放。04年初，员工没有抵扣完的个人认股款和利息部分，视为个人对集团公司的欠款，无论以后集团公司是否盈利和分红、以及个人身份在何处，都需要支付该款项,历史问题员工身份置换,目录,人员和公司分类历史问题的解决存量股权分配方案经营层持股方案增量股权激励方案约束机制,组织结构框架,虚线框表示是分公司，非独立法人实线框表示是子公司，独立法人阴影框表示该公司新注册为独立法人,基本原则,存量股权分配方法（举例说明）,目录,人员和公司分类历史问题的解决存量股权分配方案经营层持股方案增量股权激励方案约束机制,经营层持股（贴身经营）方案,条件,持股方案,目的,人员范围,所在公司为实体化子公司；所在公司将注册为实体化子公司；经营层累计持有所在公司股权比例小于30%,让公司的经营层和公司的利益更紧密的联系在一起，从而更好的为公司长远发展打算,集团公司1/2类人员；事业集团2/3类人员；下属一类企业的4/5类人员；下属二类企业的5/6类人员,持股份额为经营层拥有的所在公司股权不足30%的部分；股份定价为上一年度经过审计的每股净资产；个人可以用现金一次或分次支付；也可以留存公司用以后5年的红利支付（未缴纳部分需要根据同期银行贷款利率计算利息）；无论是否完全缴纳认购款项，都享有全部的分红权和投票权。,股权比例分配,目录,人员和公司分类历史问题的解决存量股权分配方案经营层持股方案增量股权激励方案约束机制,基本原则,条件,目的,人员范围,吸引优秀人才；促进经营层更好的经营；让公司的经营层和公司的利益更紧密的联系在一起，,集团公司1/2/3/4类人员；事业集团2/3/4/5类人员；下属一类企业的4/5类人员；下属二、三类企业的5/6类人员包括公司现有经营层和以后引进的经营层,奖励基金提取标准,表中m%n%，表示不含m%，而含n%,公司当年净利润为正；达到年初制定的经营目标；奖励基金的提取以净资产增值率为指标，在净资产增值额中提取奖励基金,亿利集团99-02年每年净资产收益率分别为10.73%、4.56%、3.95%、5.95%,增量股权激励方案（集团公司）,集团公司,股权激励对象,奖励股份来源,个人奖励份额确定,集团公司的1/2/3/4类人员,首先集团公司人才要素股中分配其次集团公司定向增发,采取岗位群比例法，将激励对象按1/2/3/4分类1类人员占奖励股份总额的30%2类人员占40%3类人员占20%4类人员占10%各类人员中，个人奖励股份比例根据人数均分,奖励股权转换,将提取的奖励基金总额除以集团公司上一年度每股净资产，得出奖励股份总数从人才要素股中转让相应数额的股份，用提取的奖励基金支付股权转让款给国家人才要素股分配完后，进行定向增发，用提取的奖励基金认购奖励股份,奖励基金提取,以集团公司净资产增长率为指标，从集团公司净资产增长额中根据标准提取,增量股权激励方案（基础事业部）,基础产业事业集团,股权激励对象,奖励股份来源,奖励股权转换,基础事业部的2/3/4/5类人员,基础事业部下属亿利建设开发公司定向增发,将提取的奖励基金总额除以基础事业部下属亿利建设开发公司上一年度每股净资产，得出奖励股份总数,奖励基金提取,以基础事业部的净资产增长率为指标，从基础事业部净资产增长额中根据标准提取,个人奖励份额确定,采取岗位群比例法，将激励对象按2/3/4/5分类2类人员占奖励股份总额的30%3类人员占40%4类人员占20%5类人员占10%各类人员中，个人奖励股份比例根据人数均分,增量股权激励方案（基础产业实体子公司）,实体子公司,股权激励对象,奖励股份来源,奖励股权转换,一类企业的4/5类人员；二类企业的5/6类人员,所在实体子公司定向增发,将提取的奖励基金总额除以该实体子公司上一年度每股净资产，得出奖励股份总数,奖励基金提取,以所在实体子公司净资产增长率为指标，从该实体子公司净资产增长额中根据标准提取,个人奖励份额确定,一类企业4类人员占所在公司奖励股份总额的50%一类企业5类人员占50%二、三类企业5类人员占所在公司奖励股份总额的50%二、三类企业5类人员占50%各类人员中，个人奖励股份比例根据人数均分,基础产业事业集团,增量股权激励方案（基础产业非实体分公司）,非实体分公司,股权激励对象,奖励股份来源,一类企业的4/5类人员；二类企业的5/6类人员,基础事业部下属亿利建设开发公司定向增发,奖励基金提取,以所在非实体分公司净资产增长率为指标，从基础事业部下属亿利建设开发公司净资产增长额中根据标准提取,基础产业事业集团,奖励股权转换,将提取的奖励基金总额除以基础事业部下属亿利建设开发公司上一年度每股净资产，得出奖励股份总数,个人奖励份额确定,一类企业4类人员占所在公司奖励股份总额的50%一类企业5类人员占50%二类企业5类人员占所在公司奖励股份总额的50%二类企业5类人员占50%各类人员中，个人奖励股份比例根据人数均分,增量股权激励方案（化工事业部及下属实体公司）,实体子公司,股权激励对象,奖励股份来源,奖励股权转换,事业集团的2/3/4/5类人员一类企业的4/5类人员；二类企业的5/6类人员,所在实体子公司定向增发,将提取的奖励基金总额除以该实体子公司上一年度每股净资产，得出奖励股份总数,奖励基金提取,以所在实体子公司净资产增长率为指标，从该实体子公司净资产增长额中根据标准提取,个人奖励份额确定,事业集团2类人员占奖励股份总额的30%；3类人员占40%；4类人员占20%；5类人员占10%一类企业4类人员占所在公司奖励股份总额的50%；一类企业5类人员占50%二类企业5类人员占所在公司奖励股份总额的50%；二、三类企业5类人员占50%各类人员中，个人奖励股份比例根据人数均分,化工事业部,增量股权激励方案（化工事业部下属非实体公司）,非实体公司/核算单位,股权激励对象,奖励股份来源,奖励股权转换,事业集团的2/3/4/5类人员一类企业的4/5类人员；二类企业的5/6类人员,根据存量股权分配到的目标公司而定由化工事业部进行定向增发,将提取的奖励基金总额除以化工事业部上一年度每股净资产，得出奖励股份总数,奖励基金提取,以所在非实体公司/核算单位的净资产增长率为指标，从化工事业部净资产增长额中根据标准提取,个人奖励份额确定,事业集团2类人员占所在单位奖励股份总额的30%；3类人员占40%；4类人员占20%；5类人员占10%一类企业4类人员占所在公司奖励股份总额的50%；一类企业5类人员占50%二类企业5类人员占所在公司奖励股份总额的50%；二类企业5类人员占50%各类人员中，个人奖励股份比例根据人数均分,化工事业部,增量股权激励方案（股份公司及下属实体公司）,实体子公司,股权激励对象,奖励股份来源,奖励股权转换,事业集团的2/3/4/5类人员一类企业的4/5类人员；二类企业的5/6类人员,所在实体子公司定向增发,将提取的奖励基金总额除以该实体子公司上一年度每股净资产，得出奖励股份总数,奖励基金提取,以所在实体子公司净资产增长率为指标，从该实体子公司净资产增长额中根据标准提取,个人奖励份额确定,事业集团2类人员占奖励股份总额的30%；3类人员占40%；4类人员占20%；5类人员占10%一类企业4类人员占所在公司奖励股份总额的50%；一类企业5类人员占50%二类企业5类人员占所在公司奖励股份总额的50%；二、三类企业5类人员占50%各类人员中，个人奖励股份比例根据人数均分,股份公司/医药事业部,中蒙药下属实体子公司,增量股权激励方案（股份公司下属非实体公司）,非实体公司/核算单位,股权激励对象,奖励股份来源,奖励股权转换,事业集团的2/3/4/5类人员一类企业的4/5类人员；二类企业的5/6类人员,从二级市场购买流通股；条件满足时，股份公司进行定向增发,将提取的奖励基金总额除以股份公司上一年度每股净资产，得出奖励股份总数从二级市场购买流通股时，奖励基金和按照市场价格计算的奖励股份市值的差额用以后年度的红利支付,奖励基金提取,以所在非实体公司/核算单位的净资产增长率为指标，从股份公司净资产增长额中根据标准提取,个人奖励份额确定,事业集团2类人员占所在单位奖励股份总额的30%；3类人员占40%；4类人员占20%；5类人员占10%一类企业4类人员占所在公司奖励股份总额的50%；一类企业5类人员占50%二类企业5类人员占所在公司奖励股份总额的50%；二类企业5类人员占50%各类人员中，个人奖励股份比例根据人数均分,股份公司/医药事业部,包括非实体化的中蒙药事业部、中蒙药下属非实体分公司,风险抵押机制,在奖励基金中设个人预留帐户，每年将分到每名激励对象名下的奖励股份中的5%10%作为风险抵押股份存入个人帐户,如果净资产增值率达到底线标准，每年可以将风险抵押股份存量的1/3（连同其增值部分）转为普通奖励股份,如果净资产增值率未达到底线标准则等比例扣减，所扣减股份划入公司预留股份帐户,第零年的风险抵押股份来源：可以从个人原有存量股份中拿出一部分放入个人预留帐户；对于新来管理层，可以个人拿出等额现金，具体数额可按照下一年的预计提取额度研究决定,当由于资产重组等情况而引起净资产大幅下降时，薪酬与考核委员可提议变更抵押股份的扣减比例或方式，并报股东大会审批,目录,人员分类分红方案存量股权分配方案经营层持股方案增量股权激励方案股份回购,股份回购（一）,回购条件,回购主体,回购价格,自愿回购持股人离职、退休、丧失行为能力或死亡：股份归个人所有，可以保留、继承和转让强制回购持股人首次获得股权5年内自动离职、解雇无偿回购因严重失职或刑事责任造成公司重大损失而解雇离职之日起三年内，持股人发生同业竞争行为,大股东优先回购。持股额度最大的员工拥有回购的优先权，优先权依据持股额度顺序降低如果所有股东都不愿购买，而且又必须回购时，可委托信托机构代为回购，放置于公司预留股份帐户中,回购价格以上一年度经审计的每股帐面净资产以准但是，存量股权部分在强制回购时：如果回购时上一年度每股净资产小于等于1元，则回购价格等于每股净资产；如果回