股权激励)

澳门城市大学博士生：王鹏指导老师：丑建忠教授邮箱：wp03801122,股权激励,目录,Page2,背景介绍股权激励的定义股权激励的发展历程股权激励的理论基础案例研究,基于股权激励的投资策略关于民营企业股权激励的思考,理论及案例,01,实证分析,02,关于股权激励的思考,股权激励的效果股权激励的市场特征,03,股权激励最早的雏形？,Page3,股权激励的由来,最早出现于500年前中国晋商，人身顶股制兴起于15世纪末的明朝，在16世纪70年代的明仁宗年间进入鼎盛时期，到19世纪70年代的清朝光绪年间达到辉煌期，贸易做到了欧洲。在世界经济史上，只有威尼斯商人和犹太商人可以与之相比。,Page4,身股制的提出,Page5,“无论一国一家还是一店，要想兴旺，用人，用人就要兼顾东家、掌柜、伙计三方的利益，我提议，在店规里加一款，学徒四年以上出师，愿在本号当伙计者，一律顶一厘身股，此后按劳绩逐年增加。”,乔家大院,身股机制（股权激励的中国智慧）,中国票号中传统的“身股”机制，有效地解决了东掌之间的委托-代理问题东家股东掌柜职业经理人身股技术、基层等骨干,Page6,身股制简要介绍,身股并不是普通意义上的股份，仅仅是一种分红权。换言之，身股与银股都参与分红，但人在身股在，人离开票号，身股自动取消。各个票号身股参与分红方式不同。有的票号是一股银股与一股身股同权参与分红，有的票号是首先按比例分开银股与身股，然后再分红。票号通常一个账期(4年)分一次红，并由东家在分红时根据员工职务变动和业绩决定身股的调整。正常情况下，多数人身股增加，个别犯错误或业绩差的也有降低身股者。而且身股分盈不分亏，即只有权利，没有风险。,Page7,身股机制给乔家带来了什么？,乔家大院的主人公乔致庸创办的大德通票号。1889年银股为20股，身股9.7股；而到1908年，银股仍为20股，身股却增至23.95股，几乎达到20年前的2.5倍。从1889年到1908年20年间，银股的比例变小了，但由于整个蛋糕做大分红总额增大了，财东最终所分得的银子不是少了，而是大大增加了。1889年账期大德通票号盈利总额约2.5万两白银，每股分红约850两白银，财东分得1.7万两白银；而到1908年账期赢利总额达74万两白银，每股分红约1.7万两白银，大德通此时的资本银为22万两白银，虽然其红利的一半以上分给了员工，但财东却分得了34万两白银，相当于20年前的20倍。,Page8,身股制：晋商创造票号辉煌的动力,清朝道光年间，当徽商走向没落时，晋商以票号业迈向自己事业的顶峰。从1823年(道光三年)第一家票号日升昌诞生到辛亥革命后票号衰落的近百年间，票号经手汇兑的银两达十几亿两，其间没有发生过一次内部人卷款逃跑、贪污或被诈骗的事件。这种奇迹的发生当然有赖于内部严格的管理，但这种管理之所以有效，还在于有效的激励机制。这种激励机制就是以身股制为形式的分享制。分享制是指全体员工分享企业红利。,Page9,收入对比,按身股制，票号的员工能分到多少钱呢?据查阅资料记载，在每个账期(4年)内，每厘身股高者可达到1700两银子，低者也有200-300两银子，正常情况在1000两银子左右。这样，大掌柜有10厘身股，每4年可分1万两银子，各地分号掌柜及中层管理人员身股在5-6厘，亦可分5000-6000两银子。这种收入水平在当时处于什么地位呢?我们把县官与票号分号掌柜来比较。当时一个县官(七品)包括养廉银在内的全部收入为每年1050两银子，4年才4200两，而票号分号掌柜的收入仅仅分红一项就超过了县官，还不包括每年的免费供给与辛金。这种有效的激励机制是创造票号辉煌业绩的动力所在。,Page10,晋商成功的根本原因最优秀的人才,首先，票号吸引了山西最优秀的人才。当时山西人择业的顺序是“一进票号，二进衙门为吏，三才读书考科举”。在清代，山西没有出过一个状元，连进士也远远低于其他省份。这并不是因为山西没人才，而是人才都进了票号，不走科举人仕之路。你想想，十年寒窗苦的辛酸与科举和入仕的不确定，比进票号当个中层管理人员，当官能有什么吸引力呢?票号选人极为严格，能选出最优秀者还在于身股制的吸引力。当时山西人不以有什么功名表示社会身份和地位，而以在票号有多少身股表示社会身份和地位。晋商造就了一种“万般皆下品，惟有从商高”的社会气氛，靠的正是这种身股制。,Page11,晋商成功的根本原因强大的约束力,其次，严格的管理得以实施。票号有一套严格的管理制度，对员工有极其严格的要求。例如，不准寄宿嫖娼、不准参与赌博，不准吸食鸦片，不准携带家属、不准假公济私等等规范员工行为的十不准。这对减少内部人的机会主义行为起了有效的作用。票号中没有发生过内部人犯罪与这些严格的管理制度相关，员工能接受并认真执行这些制度则是激励机制在起作用。进票号，找这样一份待遇高又体面的工作不容易，谁会违规去砸自己的饭碗呢?激励与约束是相辅相成的，没有有效的激励，约束就很难起作用。,Page12,晋商成功的根本原因“企业文化”,票号的传统是“博学、有耻、腿长”，博学是精于业务;有耻是讲信誉，讲职业道德;腿长是勤奋，走遍国内外。晋商票号正是靠这种传统成功的。晋商票号中还浮现了一批勤奋、敬业、有开拓精神的职业经理人，他们为票号奉献自己的一切。甚至在太平天国、八国联军动乱，总号让他们尽快撤回时，仍坚守岗位，减少了票号的损失。我们今天在为票号的业绩而感叹时，千万别忘了创造这种业绩背后的身股制。,Page13,诞生的背景,其诞生的主要背景是为了解决委托代理成本而诞生的，而委托代理是社会化大生产和专业化分工的管理模式形成与确立。此后，企业的经营管理权常常是委托一批具有专业性职业经理人和管理团队来行使，提高了经营管理效率的同时也产生了委托代理问题，即为谋求私人利益最大化的经理人与股东利益常存在分歧，导致他们在做决策时可能会偏离股东价值最大化的目标而对股东的利益造成损害，造成额外的“代理成本”。在此背景下，股权激励作为一种公司治理工具而被提出来并广泛应用于实践之中。,Page14,Page15,股权激励的定义,定义：股权激励是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策分享利润承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。,股权激励的理论基础,Page16,股权激励,委托代理理论,风险理论,内部人控制理论,交易费用理论,人力资本理论,股权激励的理论基础,股东利益最大化经营者与股东之间的委托代理关系建立激励约束机制降低代理成本,企业是人力资本与物质资本订立的市场合约人力资本与物质资本一样拥有企业利润的索取权人力资本与其所有者的不可分割性,企业代替市场带来内部交易费用提升股权激励使经营管理人员内部化，降低交易成本,风险与收益成正比经营者在收益低微的情况下会成为风险的规避者协调经营者的风险与收益,所有权与经营权分离，导致“内部人”利用控制权侵占股东资产引入股权激励，改变内部人的身份与收入，使其与股东利益一致,现代股权激励的起源与发展现状,1952年，美国菲泽尔公司设计并推出了世界上第一个股票期权计划。1956年，美国潘尼苏拉报纸公司第一次推出员工持股计划（ESOP）。1974年，美国国会通过职工退休收入保障法1984年，美国国会通过1984年税收改革法20世纪初，股权激励在美国的推行及产生的积极影响，引起法国、英国、日本等50多个国家起而效之，使得股权激励成为一种国际潮流。目前，美国实施股权激励的企业达到了20000余家，有3000多万企业员工参加了各种持股计划。,Page17,美国高管薪酬变化图,Page18,注：资料来源标准普尔500指数（S&P500）,“一元CEO”现象,从苹果公司老总史蒂夫乔布斯到谷歌公司掌门拉里佩奇，在美国公司首席执行官(CEO)每年只领1美元工资早已不是什么新鲜事。根据386家标准普尔成分股企业向美国证券交易委员会提交的报告，在年收入超过3000万美元的CEO中，工资占总收入的比重更是低至2.7。美国杜克能源公司CEO詹姆斯罗杰斯工资为零，但凭借大量股票及期权入账，其总收入达到了2750万美元。同样是零工资的还有第一资本金融公司CEO理查德费尔班克，个人总收入达到7300万美元。,Page19,股权激励在我国的发展历程,1984年7月，北京天桥百货股份有限公司第一次正式吸收个人入股。20世纪90年代股权激励在世界兴起，中国也在进行国有企业的改革，在没有法理依据的情况下，一些国有大型企业大胆尝试。1993年万科公司聘请香港专业律师起草并制定员工股份计划规则，走在时代的前列。1999年9月，天津泰达制订了我国实施股权激励的第一部成文法-激励机制实施细则。1999年第十五届四中全会关于国有企业改革和发展若干重大决定充分肯定了经营者“持有股权”的激励方式。,Page20,股权激励在我国的发展历程（续）,2002年十六大报告明确提出“要确立管理与其他要素一起按贡献参与分配的原则”。2006年1月1日证监会发布实施上市公司股权激励管理办法。同年9月30日，国资委、财政部发布实施国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法扫清了股权激励的限制性障碍。2006-2011年8月共有296家上市公司公布股权激励预案，占到股权激励总预案70%，说明股权激励发展迅速。,Page21,国内股权激励法治完善过程,Page22,股权激励是长期激励的一种工具,Page23,公司股东将管理层的利益与股东利益紧密结合减少委托代理导致的内部人控制风险公司本身业绩显著提高和改善,股权激励减少现金流出,管理层,员工,更好地与绩效挂钩，积极性提高递延薪酬支出充分调动积极性和能动性,客户,获得更好的服务和产品,股权激励机制的多赢效果,股东,公司,管理层,员工,客户,在首次上市或发行新股时，实施股权激励计划的公司能获得更多资本市场的青睐,三种股权激励工具的介绍,Page24,实施股权激励的主要目的,股权激励,1,4,3,2,实现“上下同欲”在员工个人发展与公司发展之间建立直接关联，提高管理人员、技术骨干、业务骨干的归属感和忠诚度，使激励对象的行为与公司的战略目标相一致。,“金手铐”效应把高级管理人员和关键岗位人员的收入、利益与公司业绩表现相结合，吸引、保留、激励高级管理人员和关键岗位人员，大幅提高其离职成本，为公司长期稳健发展提供人力资源保障。,优化薪酬结构以股权（期权）代替对激励对象的部分现金薪酬，优化员工的薪酬结构，提高整体激励效果，增强企业凝聚力。,回应员工呼声回应管理人员和技术人员（尤其是部分老员工）希望持有公司股票的愿望。,股权激励的特点,Page26,股权激励的关键因素,Page27,激励范围,Page28,上市公司母公司（控股公司）的负责人在上市公司担任职务的，可参加股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划。,股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事上市公司监事不得成为股权激励对象,国资委,激励范围：证监会与国资委均作出明确要求,证监会,上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划,上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干,激励额度,Page29,激励额度:证监会规定了股权激励总额度与个人获授额度的上限，国有企业同时受国资委相关法规的限制,市场实践民营上市公司：授予额度普遍较高，集中在总股本3%-5%，少量达到10%国有控股上市公司：授予额度普遍较低，多数在3%以内，少量不足1%占比的高低与公司股本总额以及激励对象范围广度有关,政策规定证监会：上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%证监会：非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%国务院国资委：在0.1%至10%之间合理确定，最高不得超过10%；首次授予原则上应控制在上市公司股本总额的1%以内。,行权价格,Page30,授予价格：证监会与国资委对股票期权与限制性股票的授予（行权）价格都作了明确规定,34,股票期权,期权的行权价格不应低于股权激励计划草案摘要,证监会国资委证监会,国资委,公布前一个交易日的公司标的股票收盘价和前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价的较高者不低于公司标的股票在股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的收盘价和前30个交易日内的平均收盘价的较高者IPO时的授予价格按IPO后满30个交易日计量,依据上述原则规定的市场价格确定如果标的股票来源是存量，即从二级市场购入股票，按照公司法关于回购股票相关规定执行发行价格不低于基准日前20个交易日公司股,票均价的50限制性股票,个人出资水平不得低于限制性股票价格的50%，即，限制性股票授予价格不低于股票价格的50%,行权时间,Page31,时间条件：股权激励计划需要满足各个关键时点的要求,授予日,生效日,行权期/解锁期,授予日：正式授予的时间，不得为：（一）定期报告公布前30日；（二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（三）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日等待期/禁售期：股票期权授权日与首次可以行权日之间的间隔，或限制性股票从授予到首次可以出售的时间间隔。证监会要求：不得短于1年；国资委要求：不得短于2年。生效日：期权可以行权，限制性股票可以开始解锁的时点。行权期/解锁期：证监会要求：不得短于1年；国资委要求：不得短于3年。激励计划有效期：证监会：股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年；国资委：股东大会通过之日起计算不得超过10年；,失效日,等待期/禁售期,授予价格多少价格买入？计划有效期,不超过10年,股权激励须遵循的政策法规,Page32,上市公司股权激励管理办法（试行）股权激励有关事项备忘录1号,国资委/财政部（针对国有企业）国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法关于规范国有控股上市公司实施股权激励的有关问题的通知,公司法,国家税务总局关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知关于股权激励有关个人所得税问题的通知,关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知与补充通知关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知证监会（针对所有A股上市公司）,股权激励有关事项备忘录2号股权激励有关事项备忘录3号企业会计准则11股份支付,A股上市公司,成功实施股权激励路线图,Page33,公司业绩处于上升阶段,股票市场处于上涨周期,案例-股票期权：烽火通信（600498）,Page34,公司的股票激励计划为股票期权，首期激励计划向董事、高管及关键岗位员工共149人授予236万份股票期权，占总股本0.576%,主要条款,方案概述,案例-股票期权：烽火通信（600498）,Page35,期权授予日（T日）为2009年4月29日，授权日起两年后，满足行权条件的激励对象可以行权本次激励计划分四期按照25%比例匀速行权，每期行权有效期为三年,股票期权行权时股价过高进行限制的安排,期权行权安排和财务影响,时间进度安排,激励对象按照股票期权激励计划绩效考核办法考核得分确定其行权期可行使股票期权额度，股票期权激励计划行权分数划分为A、B、C、D四个档次，按绩效考核结果四个档次确定行权比例：,股票期权实际收益应该控制在薪酬总水平（含股票期权收益）的30-40%，其中2010年净资产收益率完成目标值但低于10%时，股票期权实际收益不能超过薪酬总水平（含股票期权收益）的30%,股权激励的效果,从公司、股东的角度从激励对象的角度看从投资者的角度,Page36,结论：Win-win,股权激励实践之启示,Page37,为何上市公司在2009年出现大量作废股权激励计划的案例？12007年由于公司治理自查活动的进行，证监会暂停审批股权激励，审批时间跨度太长导致了计划的不适用性2早期设计的方案不符合证监会后期的补充法规，主要是股权激励审核备忘录1、2、3号,3在市场相对高点确定了较高的行权价，由于证券市场的波动性，尚未及授出已经跌破行权价，丧失了激励力度,实施股权激励的注意事项公司实施股权激励条件的完备性股权激励计划的合规合法性股权激励方案的科学合理性,123,4,股权激励计划的时机选择恰当,目录,Page38,背景介绍股权激励的定义股权激励的发展历程股权激励的理论基础案例研究,基于股权激励的投资策略关于民营企业股权激励的思考,基础理论,01,实证分析,02,关于股权激励的思考,股权激励的效果股权激励的市场特征,03,实证分析,Page39,股权激励的效果（一）,从统计数据可以看出，公布股权激励方案的上市公司其市盈率明显高于市场平均水平，亦高于行业平均水平，表明股权激励在提升公司估值水平方面有明显效果,股权激励的效果,Page40,股权激励的效果（二）,由上图可以看出，公布股权激励方案的上市公司涨幅远超大盘，足见股权激励在资本市场的认可度。,股权激励的市场特征,特征1：预案集中在熊市和震荡市,在股价低迷（熊市和振荡市）时候，推出股权激励：,1,2,能提高管理层的主动能动性，激发员工的积极性，增强企业核心竞争力，更有利于保障公司业绩增长。,能促使管理层主动关注二级