上市建议书

1 / 32 上市建议书 公司上市项目建议书 第一部分 关于在内地资本市场股票上市的情况介绍 一、上市的好处 公司申请把股票上市的原因往往因公司、投资者及管理层的分析不尽相同，但不论上市的原因如何，公司获得上市地位一般有如下好处： 1、上市时及往后可获得机会筹集资本，扩大业务规模，另一方面也可增加公司融资的渠道，以规避金融风险； 2、增加股东结构，使公司在股票买卖时有较高的流动性； 3、向员工授予购股权作为奖励和约束，增加员工的归属感 ；提高公司在市场上的地位和知名度，赢取客户和供应商的信赖； 4、增加公司的透明度，通过股票市场的价格机制建立公司的价值评价体系，以获得银行、供应商对公司作出比较有利的信贷支持； 5、通过股票市场的信息披露、治理要求，改善公司的管理效率、规避代理人道德风险。 二、改制上市的条件 内地股票市场有上海证券交易所和深圳证券交易2 / 32 所，深圳证券交易所又有中小企业板，但从上市工作及发行要求来看，目前没有区别，只是根据发行规模确定上市的地点。目前证监会已经发布创业板上市规则的征 求意见稿，预计今年 9 月份将有第一批创业板公司成功上 市。 目前内地证券市场有关股票公开发行上市条件： 公司自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在 3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算； 生产经营符合国家产业政策； 公司应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司的资产完整、公司的人员独立、财务独立、机构独立及业务独立； 公司已经依 法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责； 公司资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常； 最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； 3 / 32 最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元； 发行前股本总额不少于人民币 3000 万元； 最近一期末无形资产 占净资产的比例不高于 20； 最近一期末不存在未弥补亏损； 公司不得有下列影响持续盈利能力的情形：公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；公司的行业地位或公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；公司最近1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；公司最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；公司在用的商标、专利、专有技术以及特 许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。公司应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的4 / 32 专项账户。 三、股票发行上市的工作阶段 具体来说内地股票市场从改制上市的基本业务流程来看，一般要经历股份有限 公司设立、上市辅导、发行申报与审核、股票发行与挂牌上市等阶段。 第一阶段 改制与设立 企业申请发行股票，必须先发起设立股份公司。股份公司的设立 是否规范，直接影响到发行上市的合规性。 1、改制与设立方式，有新设设立，即 2 个以上发起人出资新设立一家股份公司；改制设立，即企业将原有的全部或部分资产经评估或确认后作为原投资者出资而设立股份公司；有限责任公司整体变更，有限责任公司整体变更为股份公司。 2、改制与设立程序 发起人制定股份公司设立方 案； 签署发起人协议并拟定公司章程草案； 发起人认购股份和缴纳股款； 聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资； 召开创立大会并建立公司组织机构； 向公司登记机关申请设立登记。 原有限责任公司的股东作为拟设立的股份公司的发5 / 32 起人，将经审计的净资产按 1： 1 的比例投入到拟设立的股份公司 第二阶段 上市辅导 股份公司在提出首次公开发行股票申请前，应聘请辅导机构进行辅导，按现有规定，辅导期没有最低要求，只要保荐机构认为已经 符合上市条件，可以随时申请当地证券监管局验收。 上市辅导的主要内容： 督促股份公司董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东进行全面的法规知识学习或培训。 督促股份公司按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础。核查股份公司在设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。 督促股份公司实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争 力。督促股份公司规范与控股股东及其他关联方的关系。 督促股份公司建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。督促股份公司建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计造假。 督促股份公司形成明确的业务发展目标和未来发展6 / 32 计划，制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。 对股份公司是否达到发行上市条件进行综合评估，协助开展首次公开发行股票的准备工作。 第三阶段 股票发行与挂牌上市 1、股票发行 不同发行方式下 的工作有所不同。一般来说主要包括：刊登招股说明书摘要及发行公告。发行人通过互联网采用网上直播方式进行发行路演。投资者通过各证券营业部申购新股。证券交易所向投资者的有效申购进行配号，将配号结果传输给各证券营业部。证券营业部向投资者公布配号结果。主承销商在公证机关监督下组织摇号抽签。主承销商在中国证监会指定报纸上公布中签结 宁波港股份有限公司借壳上市初步建议书 一、上市方式比较 1、 ipo 可能存在障碍 1）时间障碍 ipo 需要连续 3 年的经营业绩，且每年 需要盈利，宁波港股份有限公司直接 ipo 需要拿出部分资产进行改制，至少需要等待 3 年。 而且目前证监会排队企业约 200 多家，证监会每周审核 2 家左右，排队企业全部审核完 毕至少需要 2 年左右的时间。 2）不确定性 7 / 32 由于国内 ipo 审核的通过率保持在 80%左右，企业无法确保一定过会。同时国内 ipo 经常由于各种原因暂停或者放缓审批速度，不确定性较大。 2、借壳上市的优势 1）快速上市 借壳上市不需要等待 3 年，时间周期短，可以边重整边开始操作。上 市后马上可以进行增发融资，利于企业快速发展。 2）确保成功 由于借壳上市是收购后注入自身的优质资产，只有在证监会审批同意后，宁波港股份有 限公司才注入自身优质资产，避免了不确定性。 3）审核宽松 借壳上市属于上市公司收购，等于购买了上市资格，所以证监会的审核较 ipo 宽松很多。 对于历史问题、资产瑕疵、财务规范等问题的纠缠较小，有利于注入资产。故宁波港股份有 限公司借壳上市是目前情况下上市的最佳选择。 三、借壳上市 可行性分析 1、宁波港股份有限公司自身具备条件 宁波港股份有限公司公司 08 年发起成立股份 公司，目前正在 ipo 排队，前期公司已经进行了规8 / 32 范， XX 年，宁波港全港货物吞吐量完成 亿吨，继续保持国内 第二位；集装箱吞吐量完成万标准箱 ,继续保持国内第四位，跃居世界第八位。 综合来看宁波港具备重组上市公司的实力。 2、证券市场时机相对合适 证券市场自 6200 点下降到目前的 2800 点附近，上市公司的股价出现大幅回 落，提供了部分 8-10 元 /股的上市 公司。股价大幅回落，借壳上市的定向增发价格较低， 使重组方取得较多股份，借壳成本相对较低，因此目前是实施借壳上市的较佳的时间窗口。 3、 09 年实际案例 09 年各地城投性质的公司争先恐后进行借壳上市，与其相比，宁波港股份有限公 司完全满足借壳上市的基本条件。 四、如何借壳上市 1、重组模式 目前证券市场借壳上市主要有 2 种模式： 1）、收购上市公司 宁波港股份有限公司可以收购一家上市公司20%-30%的股份，进而实质控制上市公司， 改选董事会、经营层等。 在资产进行重整后，选择合适的时机，注入上市公司，实现整体上市。 9 / 32 2）、收购 +增发 在收购上市公司存量股份的同时，注入自身的优质资产，取得上市公司新增发 的股份，实现借壳上市。为保证资产注入能够顺利进行，建议宁波港股份有限公司采取“收购 +增发”的模式，以 保万无一失，目前市场上收购上市公司相对控股权一般需要 3 个多亿现金。 2、目标对象 考虑到国有企业相对规范，确定性强，容易过会，同时不存在政治风险，宁 波港股份有 限公司首选重组国有上市公司。 在成本相对较低、风险可控的情况下，方选择相对规范的民营上市公司。 3、重组要求 1）、“净壳”重组 由于被重组的公司一般经营情况糟糕，为避免上市公司存在经营负担、大量人员负担、 或有风险等，最好是将上市公司剥成“无资产、无负债、无人员”的“净壳”公司，以避免 人员负担、或有负债等问题。 2）、持股比例要求 为满足宁波港股份有限公司重组后实现对上市公司10 / 32 的控制权， 宁波港股份有限公司可以 要求重组后持股比例在 50%以上。 3）、迁址 由于宁波港股份有限公司的业务主要集中在宁波，最好要求重组后将上市公司所在地迁 到宁波便对上市公司的管理，目前市场上能够立即迁址的不多，难度也比较大，建议在完成 重组上市公司之后 1-2 年后再迁址，相对比较容易些。 五、借壳准备 1、自身重整 证监会对重组方注入的资产要求权属清晰、资产质量较好、盈利能力突出等，需要宁波 港股份有限公司提 前对自身的资产进行梳理，进行业务、股权、财务等各方面的重整。 2、审计评估 为保证宁波港股份有限公司对注入资产的资产状况、评估价值、盈利预测有个清晰的了 解，方便宁波港股份有限公司未来向上市公司进行承诺，宁波港股份有限公司需要提前进行 审计、评估工作。 3、政府批准 11 / 32 为保证政府对宁波港股份有限公司借壳上市的支持，宁波港股份有限公司最好提前取得 政府相关部门的批准。 六、重组程序 1、与上市公司会谈 如果宁波港股份有限公司确定借壳上市，我们将利用自身的广泛资源，安排宁波港股份 有限公司与目标公司进行秘密接触，协助宁波港股份有限公司进行商务谈判，确定重组对象 和交易结构。 2、上市公司停牌、召开董事会为防止股价异动，谈判进行到一定阶段时，要求上市公司停牌确定与宁波港股份有限公 司进行重组，聘用中介机构完善审计评估报告，出具重组预案等。 3、证监会审批 国资部门审批同意、股东大会通过、证监会审批通过，宁波港股份有限公司完成借壳 上 市。整个借壳上市操作时间要 6-9 个月能完成。 以上建议系我们根据与宁波港股份有限公司的初步沟通制作，具体方案需要与宁波港股 份有限公司深入沟通、讨论后确定。 12 / 32 以上建议书仅针对宁波港股份有限公司拟借壳上市讨论，切勿外传！篇二： a 集团买壳 上市建议书 a 集团买壳上市建议书释 义： 本建议书中，除非特别载明，下列简称具有如下含义： a 集团 指 浙江 xx 房地产集团有限公司 九江化纤 指 九江化纤股份有限公司 化纤总 厂 指 九江化学纤维总厂 概 述 在我对 a 集团简单了解的基础上，对 a 集团的买壳动因、买壳的成本和风险以及目标壳 公司的选择做了简单的分析。认为 a 集团开展买壳上市是集团发展的需要，是适合集团战略 扩张的选择，能够有力推进和提升集团的行业竞争力。 通过在公开渠道上了解到的九江化纤的资料，对九江化纤的基本情况做了一个扼要的描 述。由于化纤总厂拥有的九江化纤股权曾经有过转让行为，并且正被司法冻结，股权转让的 不确定性较大。在此基础上，设计了四个买壳方 案。并对方案一进行了较 为详细了分析。 本文主要是从买壳上市这一角度来进行分析和说明，对其他方面的融资 和资本运做未做重点关注。 13 / 32 一、 a 集团基本情况 a 集团成立于 2002 年，注册资本 5000 万元人民币，总资产逾 10 亿元人民币，具有二级 开发资质的房地产集团公司，并被评为“ aaa 级信用等级企业”和“中国房地产企业信誉 aaa 级单位”。其前身为浙江 xx 房地产开发有限公司，成立于一九九六年四月，经过 8 年的发展， a 集团先后成功开发了 xxx 商品房、 xx 电梯公寓、xx 商务中心、 xx 公寓等楼盘。正在开发的 有 xx 湾别墅园及 xxx 商务中心等。公司还作为主要投资商，与 xx 房产合作开发了杭州 xxx 别墅。 自 2000 年以来， a 集团的市场领域从浙江省拓展到北京、南京、上海、合肥等地，先后 投资开发北京 xx 家园、北京 xx、南京 xx 人家、宁波 xx 花园、合肥 xx 花园等项目。同时， a 集团的经营也从房地产业向建筑设计、物业管理、教育、体育、金融保险等各个产业发展， 先后投资成立了浙江 xx 建筑 设计有限公司、浙江 xx物业管理有限公司、浙江 xx 外国语学校、 浙江省 xx 桥牌俱乐部、浙江 xx 网球俱乐部以及浙江 xx 保险代理有限公司等。 由于对集团的资产负债情况及结构不清楚，以及对集团具体的发展战略需要进一步了14 / 32 解， 本建议书中涉及到资产置换时，将不对集团置换资产进行详细说明和设计。 二、买壳动因 1、战略发展需要 a 集团是以房地产开发为主的公司，而房地产是典型的资本密集型行业 ,需要大量的开发 资本。作为一个处于高速发展中的集团，其资本的需求是非常 大的，开展资本运做也是其发 展到一定规模和阶段后的必然要求。利用各种融资渠道来筹集资金，为 a 集团的战略发展服 务，是 a 集团在发展中必然要面对和加以重点考虑和筹划的问题。而资本的来源无非有如下 几个融资渠道：自身的积累、银行贷款、 ipo 上市、信托产品、房地产基金、企业债券、买 壳上市等。 自身资本积累对于房地产业的快速发展是不够的，而且这种运作方式也过于稳健，无法 有效利用资本的杠杆效应；银行贷款是支撑集团业务的最重要的融资手段，但是银行 信贷受 政策影响很大，寻求除银行贷款外的其他融资渠道也是必然选择； ipo 上市对于房地产企业 来说有一定难度，而且存在的变数较大，时间也较15 / 32 长；信托产品目前规模不大 ,无法满足企业 的资金需求；房地产基金暂时缺乏政策支持 ,实践起来困难不小；企业债券对于民营的非上市 的房地产企业来说，困难很大；买壳上市是一种较为便利的进入资本市场的方式，而且也是 房地产企业最为亲徕的方式，目前也有不少成功的例子，比如金融街买壳华亚纸业、首创置 业买壳阳光股份等。 a 集团要做强做大，需要有效利用各种融资渠道，需要利用资本市 场的游戏规则来促进自我发展，那么实行买壳上市也应该是集团战略发展中的一个考虑。 2、竞争的需要房地产业作为资本密集型产业，竞争也是非常激烈的。随着国内和省内一些房地产企业 ipo 或者买壳上市成功，利用资本市场筹集到大笔资金，极大地支持了其产业的发展；比如， 深圳万科从 1991 年上市，通过新发、配股、发行可转债共融资 31 亿元；浙江广厦 1997 年上市至今共融资约 10 亿元。这些融资无疑将提 升其资金上的竞争实力。 相对于上市公司来说， a 集团在融资渠道和成本上就不占优势，单一的融资渠道可能对 集团的产业运做造成不利影响，在和业内同行的竞争中处于不利地位。因此，买壳上市也是 16 / 32 提升集团竞争力的一个途径。同时，上市成功后集团开展资本运做也就有了一个适合的平台。集团获得上市公司控制 权后，可以利用上市公司通过增发、配股等方式获得股权融资，也可以通过和上市公司建立 合资公司等方式获取发展项目资金，当然也可以根据集团的需要和融资环境来决定和选择融 资方式。 3、改善集团财务状况，降低集团发展产业的风险集团新的房地产项目的开发需要大量的资金支持，仅仅依靠集团自有资金、银行贷款等 项目融资方式给集团资金上以较大的压力，同时增大了集团的财务风险。通过所控制的上市 公司进行融资，集团既获得了发展产业所需资金，又极大地改善了财务结构，降低了财务风 险，并减少了发展产业所承担的风险。 比如，世贸控股在收购上市公司“万象集团”后，许荣茂家族通过售出其资产而获得大 量现金，随后与家族企业在上海共同开发房产项 目。在预售资金回笼前后，家族公司通过合 资或增资，不断摊薄上市公司在项目中的权益，最终利用上市公司改善集团层面的财务状况。 17 / 32 4、树立集团公司形象，获取品牌效应 买壳上市后，由于集团成为上市公司控股股东，可以扩大集团的知名度，增强集团的美 誉度，有利于集团各方面的运做。比如：作为上市公司在获取银行贷款方面可能更加容易。 5、买壳上市易于操作买壳上市与新发行上市不同，不需要经过审批和辅导期，时间短；买壳操作过程快，只 要双方达成了意向，在会计师事务所、律师事务所、评估事务所等中介机构的参与下，收购 过程将变得简化。 买壳成本低， 由于不需要印花税和承销公司的费用，买壳上市的成本将 比直接上市的成本低。易筹资，买壳上市后通过整合资源，搞好公司治理，保持稳定的主营 业务收入和业绩，获得融资资格后，可以通过配股、增发新股的方式筹集资金。 6、也可以借机完善 a 集团法人治理结构和经营管理水平通过买壳上市，集团可以进一步提升和完善法人治理结构，提升经营管理水平。篇三： 公司 上市项目建议书 公司上市项目建议书 第一部分 关于在内地资本市场股票上市的情况介绍 一、上市的好处 公司申请把股票上市的原因往往因公司、投资者及18 / 32 管理层的分析不尽相同，但不论上市 的原因如何，公司获得上市地位一般有如下好处： 1、上市时及往后可获得机会筹集资本，扩大业务规模，另一方面也可增加公司融资的渠 道，以规避金融风险； 2、增加股东结构，使公司在股票买卖时有较高的流动性； 3、向员工授予购股权作为奖励和约束，增加员工的归属感；提高公司在市场上的地位和 知名度，赢取客户和供应商的信赖； 4、增加公司的透明度，通过股票市场的价格机制建立公司的价值评价体系，以获得银行、 供应商对公司作出比较有利的信贷支持； 5、通过股票市场的信息披露、治理要求，改善公司的管理效率、规避代理人道德风险。 二、改制上市的条件 内地股票市场有上海证券交易所和深圳证券交易所，深圳证券交易所又有中小企业板， 但从上市工作及发行要求来看，目前没有区别，只是根据发行规模确定 上市的地点。目前证 监会已经发布创业板上市规则的征求意见稿，预计今年 9 月份将有第一批创业板公司成功上市。 19 / 32 目前内地证券市场有关股票公开发行上市条件： 公司自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在 3年以上，但经国务院批准的除 外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从 有限责任公司成立之日起计算； 生产经营符合国家产业政策； 公司应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司的资 产完整、 公司的人员独立、财务独立、机构独立及业务独立； 公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度， 相关机构和人员能够依法履行职责； 公司资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常； 最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元，净利润以扣除非 经常性损益前后较低者为计算依据； 最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元；或者 最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元； 发行前股本总额不少于人民币 3000 万元； 20 / 32 最近一期末无形资产占净资产的比 例不高于 20； 最近一期末不存在未弥补亏损； 公司不得有下列影响持续盈利能力的情形：公司的经营模式、产品或服务的品种 结构已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；公司的行业地 位或公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大 不利影响 ；公司最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客 户存在重大依赖；公司最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收 益；公司在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存 在重大不利变化的风险； 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。募集资金数额和投 资项目应当与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金 投资项目应当符合国家产业 政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规 21 / 32 章的规定。公司应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账 户。 三、股票发行上市的工作阶段具体来说内地股票市场从改制上市的基本业务流程来看，一般要经历股份有限公司设立、 上市辅导、发行申报与审核、股票发行与挂牌上市等阶段。 第一阶段 改制与设立 篇一：公司上市项目建议书 公司上市项目建议书 第一部分 关于在内地资本市场股票上市的 情况介绍 一、上市的好处 公司申请把股票上市的原因往往因公司、投资者及管理层的分析不尽相同，但不论上市的原因如何，公司获得上市地位一般有如下好处： 1、上市时及往后可获得机会筹集资本，扩大业务规模，另一方面也可增加公司融资的渠道，以规避金融风险； 2、增加股东结构，使公司在股票买卖时有较高的流动性； 3、向员工授予购股权作为奖励和约束，增加员工的22 / 32 归属感；提高公司在市场上的地位和知名度，赢取客户和供应商的信赖； 4、增加公司的透明度，通过 股票市场的价格机制建立公司的价值评价体系，以获得银行、供应商对公司作出比较有利的信贷支持； 5、通过股票市场的信息披露、治理要求，改善公司的管理效率、规避代理人道德风险。 二、改制上市的条件 内地股票市场有上海证券交易所和深圳证券交易所，深圳证券交易所又有中小企业板，但从上市工作及发行要求来看，目前没有区别，只是根据发行规模确定上市的地点。目前证监会已经发布创业板上市规则的征求意见稿，预计今年 9 月份将有第一批创业板公司成功上市。 目前内地证券市场有关股票公开发行上市条件： 公司自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在 3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算； 生产经营符合国家产业政策； 公司应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司的资产完整、公司的人员独立、财务独立、机构独立及业务独立； 23 / 32 公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责； 公司资产质量良 好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常； 最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； 最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元； 发行前股本总额不少于人民币 3000 万元； 最近一期末无形资产占净资产的比例不高于 20；最近一期末不存在未弥补亏损； 公司不得有下列影响持续盈利能力的情形：公司的经营模式 、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；公司的行业地位或公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；公司最近1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；公司最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；公司在用的24 / 32 商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。募集 资金数额和投资项目应当与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金投资 项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。公司应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。 三、股票发行上市的工作阶段 具体来说内地股票市场从改制上市的基本业务流程来看，一般要经历股份有限公司设立、上市辅导、发行申报与审核、股票发行与挂牌上市等阶段。 第一阶段 改制与设立 企业申请发 行股票，必须先发起设立股份公司。股份公司的设立是否规范，直接影响到发行上市的合规性。 1、改制与设立方式，有新设设立，即 2 个以上发起人出资新设立一家股份公司；改制设立，即企业将原有的全部或部分资产经评估或确认后作为原投资者出资而设立股份公司；有限责任公司整体变更，有限责任公司整体变更为股份公司。 25 / 32 2、改制与设立程序 发起人制定股份公司设立方案； 签署发起人协议并拟定公司章程草案； 发起人认购股份和缴纳股款； 聘请具有证券从业资格的会计师 事务所验资； 召开创立大会并建立公司组织机构； 向公司登记机关申请设立登记。 原有限责任公司的股东作为拟设立的股份公司的发起人，将经审计的净资产按 1： 1 的比例投入到拟设立的股份公司 第二阶段 上市辅导 股份公司在提出首次公开发行股票申请前，应聘请辅导机构进行辅导，按现有规定，辅导期没有最低要求，只要保荐机构认为已经符合上市条件，可以随时申请当地证券监管局验收。 上市辅导的主要内容： 督促股份公司董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股 份的股东进行全面的法规知识学习或培训。督促股份公司按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础。核查股份公司在设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。 督促股份公司实现独立运营，做到业务、资产、人26 / 32 员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。督促股份公司规范与控股股东及其他关联方的关系。 督促股份公司建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。督 促股份公司建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计造假。 督促股份公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划，制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。 对股份公司是否达到发行上市条件进行综合评估，协助开展首次公开发行股票的准备工作。 第三阶段 股票发行与挂牌上市 1、股票发行 不同发行方式下的工作有所不同。一般来说主要包括：刊登招股说明书摘要及发行公告。发行人通过互联网采用网上直播方式进行发行路演。投资者通过各证券营业部申购新股。证券交易所向投资 者的有效申购进行配号，将配号结果传输给各证券营业部。证券营业部向投资者公布配号结果。主承销商在公证机关监督下组织摇号抽签。主承销商在中国证监会指定报纸上公布中签结篇二：新产品上市建议书 新产品上市建议书管理资源吧管理人自己的下载网站管理资源吧管理人自己的下载网站管理资源吧管理人自己的下载网站 篇三： a 集团买壳上市建议书 27 / 32 a 集团买壳上市建议书 释 义： 本建议书中，除非特别载明，下列简称具有如下含义： a 集团 指 浙江 xx 房地产集团有 限公司 九江化纤 指 九江化纤股份有限公司 化纤总厂 指 九江化学纤维总厂 概 述 在我对 a 集团简单了解的基础上，对 a 集团的买壳动因、买壳的成本和风险以及目标壳公司的选择做了简单的分析。认为 a 集团开展买壳上市是集团发展的需要，是适合集团战略扩张的选择，能够有力推进和提升集团的行业竞争力。 通过在公开渠道上了解到的九江化纤的资料，对九江化纤的基本情况做了一个扼要的描述。由于化纤总厂拥有的九江化纤股权曾经有过转让行为，并且正被司法冻结，股权转让的不确定性较大 。在此基础上，设计了四个买壳方案。并对方案一进行了较为详细了分析。 本文主要是从买壳上市这一角度来进行分析和说明，对其他方面的融资和资本运做未做重点关注。 一、 a 集团基本情况 a 集团成立于 2002 年，注册资本 5000 万元人民币，总资产逾 10 亿元人民币，具有二级开28 / 32 发资质的房地产集团公司，并被评为“ aaa 级信用等级企业”和“中国房地产企业信誉 aaa 级单位”。其前身为浙江 xx 房地产开发有限公司，成立于一九九六年四月，经过 8 年的发展， a 集团先后成功开发了 xxx 商品房、 xx 电梯公寓、 xx 商务中心、 xx 公寓 等楼盘。正在开发的有 xx 湾别墅园及 xxx商务中心等。公司还作为主要投资商，与 xx 房产合作开发了杭州 xxx 别墅。 自 2000 年以来， a 集团的市场领域从浙江省拓展到北京、南京、上海、合肥等地，先后投资开发北京 xx 家园、北京 xx、南京 xx 人家、宁波 xx 花园、合肥 xx 花园等项目。同时， a 集团的经营也从房地产业向建筑设计、物业管理、教育、体育、金融保险等各个产业发展，先后投资成立了浙江 xx 建筑设计有限公司、浙江 xx 物业管理有限公司、浙江xx 外国语学校、浙江省 xx 桥牌俱乐部、浙江 xx 网球俱乐部以及浙江 xx 保 险代理有限公司等。 由于对集团的资产负债情况及结构不清楚，以及对集团具体的发展战略需要进一步了解，本建议书中涉及到资产置换时，将不对集团置换资产进行详细说明和设计。 二、买壳动因 1、战略发展需要 a集团是以房地产开发为主的公司，而房地产是典型的资本密集型行业 ,需要大量的开发资本。作为一个处于高速发展中的集团，其资本的需求是非常大29 / 32 的，开展资本运做也是其发展到一定规模和阶段后的必然要求。利用各种融资渠道来筹集资金，为 a 集团的战略发展服务，是 a 集团在发展中必然要面对和加以重点考 虑和筹划的问题。而资本的来源无非有如下几个融资渠道：自身的积累、银行贷款、 ipo 上市、信托产品、房地产基金、企业债券、买壳上市等。 自身资本积累对于房地产业的快速发展是不够的，而且