企业海外并购及相关问题研究.ppt

中国企业海外并购及相关问题研究,中国企业的跨国并购活动始于20世纪80年代，比较有代表性的企业如中化、首钢、华润等。20世纪90年代开始，第五次并购浪席卷全球，在经济全球化的背景下，以强化市场地位降低成本提高效率优化资源配置等为目的的跨国并购成为国际资本运动的主要形式。,中国企业的跨国并购活动基本可分为以下几个阶段：,中国企业跨国并购活动始于20世纪80年代，这一阶段跨国并购有以下四个特点：一是跨国并购规模小次数较少；二是跨国并购的目标地局限在美国加拿大印度以及香港；三是涉及的行业主要是石油化工航空等少数垄断行业；四是参与跨国并购的企业局限于国家大型企业，有代表性的企业，如中化、首钢、华润等。1997年以来，全球企业并购高潮迭起，中国企业并购能力明显提高，主要表现在：一是并购主体呈现多元化民营乡镇企业也参与进来，如2001年2月，万象并购美国UAI公司。,二是并购规模数量增大增多,随着经济全球化步伐的加快,中国企业开始走出国门，在钢材、石油、汽车、家电、电子、纺织和采矿等领域中积极尝试通过跨国并购来拓展海外市场，提升企业的国际竞争力。国际著名的投资银行摩根大通新近完成的全球产业并购报告显示：中国企业境外收购的规模迅速扩大，正在步入新的时期.中国企业的海外并购额2000-2004从18亿美元增长到了48亿美元，年均增速为28.4%。2004TCL厂商并购汤姆逊的彩电业务而组建了全球最大的彩电生产企业后，联想集团也出资17.5亿美元成功收购了IBMPC的业务。2005海尔集团对美国美泰的并购及中国海洋石油有限公司对美国加州联合石油的并购相继宣告失败，,三是并购地区拓展到欧洲等其它地区四是并购的行业逐渐延伸到电气网络医药等领域2001年加入WTO，中国企业对外直接投资猛增，尤其2002年被称为中国并购元年，如TCL并购施耐德，网通收购亚洲环球电讯，华立收购菲利浦的CDMA手机芯片，中海油收购印尼及澳洲油田，中石油收购印尼油田及气田，海尔收购意大利一家冰箱厂等2003年至今并购速度和规模不断加快扩大，如京东方收购韩国液晶显示器企业，上汽收购韩国双龙汽车，TCL收购阿尔卡特，联想收购IBMPC等,中国企业跨国并购的动因,一、谋求国际市场和品牌知名度中国企业通常采取贸易的方式进入国际市场，但对于欧美高度发达和成熟的市场，新品牌的进入是异常困难的由于中国企业大多缺乏国际性品牌，使得产品在国际市场销售不畅，只能贴牌生产赚取低廉的加工费，因此，通过跨国并购尽快建立起中国企业的国际品牌并形成自己的营销网络，既能满足企业发展的需要，又能迅速有效地开拓国际市场如2002年9月，TCL收购施耐得，使其获得了欧洲市场高达2亿欧元的销售额和多于41万台彩电的市场份额，超过了欧盟给予中国7家企业40接万台配额的总和。,二、获得战略资产，实现战略突破通过跨国并购，企业能够迅速获得一些急需的战略性资产，实现本企业的战略性突破，有利于做大做强如2004年12月8日，联想并购IBM的全球个人电脑业务，并购后，联想成为世界上仅次于戴尔惠普之后第三大PC厂商通过并购买到了能解决自己问题的业务即国际化需要的大量人才品牌研发能力完整的渠道和供应链，也就是获得了一些自己需要的战略性资产，为联想的发展壮大打下坚实基础。,三、寻求自然资源中国自然资源总量虽然丰富，但人均贫乏，通过跨国并购，寻求自然资源。从近几年中国的几大石油公司及其它矿业公司在国际上的一些大的收购案也可以看出这一点，对采矿业的投资具有明显的资源导向型的特点。,中国企业海外并购存在的问题,并购的绩效,并购的绩效问题,目前存在不少争论。并购对公司绩效影响的经验研究较多,这些研究可以分为以下两类:第一类研究主要来自产业组织理论的有关文献,由一些衡量企业绩效的成果组成,主要包括通过对并购交易前后企业利润率各种指标的比较来衡量企业绩效的研究,这类研究通常还要与相关组织的绩效进行比较,以评估成功率或失败率;第二类研究主要来自于一些财务文献,包括所谓的“事件”研究,这种方法利用股票价格的变化来衡量企业价值的变化。,产业组织方面的经济学家利用会计数据来衡量并购前后数年时间里利润率或市场份额的变动来衡量并购绩效并进行实证研究。Scherer认为尽管产业组织研究所考虑的时间跨度通常比财务研究更长,但大多数产业组织研究并未证实并购后的长期利润率得到改善。,如Dickerson等人所做的一项对为期10-18年英国企业的研究表明:与并购前相比,利润率几乎没有改善;与并购以来内部增长的企业相比,利润率反而下降了。Bild所做的一项对9个国家22项会计数据研究的综述表明:收购企业的平均收益水平并不明显高于行业平均水平。,Caves通过对20世纪60年代到80年代初美国的数据研究表明:收购可以提高生产率低的大企业的绩效,或是可以提供增强生产率高的小企业的实力所必需的资源。而Moden研究了1980-1994年期间瑞典企业的并购也发现:不论进行收购的是国内收购者还是国外收购者,在收购以前的目标企业的平均劳动生产率都低于行业平均水平,而在收购后,相对于同行业的平均水平而言,被国外投资者收购的企业的生产率有较大幅度的提高,而被国内企业收的企业则没有多大改善甚至下降;此外,外国收购在全要素生产率、就业和市场份额方面都有所提高。,财务研究的“事件研究”通常假定股票市场是有效率的,也就是说有关股票价格的变化代表了事件本身的价值。通过比较并购前后企业股票价格的变动可以衡量企业并购的绩效。研究表明:大多数的目标企业股东是受益者,而收购企业的股东通常会遭受损失或收支相抵。只有1/3的研究发现,并购对收购企业的股东有正面影响。,对企业并购持怀疑态度的学者多数仅盯住并购后企业的财务表现。然而,与任何投资效益的评价一样,企业并购的效益也应该从多角度评价:包括财务评价、经济评价和社会评价含环境评价,经济评价又可分为微观经济评价和宏观经济评价。正如管理学大师彼得德鲁克所说:“并购不应只基于财务上的期望,还应基于像市场或技术这样一些实际的共同特征。”短期财务动机的驱使往往会令一些人以为战略的理性对于并购来说是次要的,而对并购战略的忽视正是导致并购最终失败的重要原因。,并购计分卡跨国并购整合绩效管理新思想,跨国并购整合计分卡的思想来源于1992年罗伯特S.卡普兰（RobertS.Kaplan）和大卫P.诺顿（DavidP.Norto）出版的论文载于哈佛商业评论的平衡计分卡产生绩效的方法。典型的平衡计分卡从财务、客户、内部业务流程、学习与成长四个方面来衡量企业的业绩。,并购计分卡的优点,一是财务与非财务的平衡。并购计分卡，既包括了财务指标，如利润、投资报酬率等指标，又包括了非财务指标，如客户保持率、合格品率、雇员满意度等指标。这就体现了财务与非财务的平衡。二是长期与短期的平衡：并购计分卡，既包括了短期指标，如成本、利润等指标，又包括了长期指标，如客户满意度、雇员培训费用等指标。这就体现了长期与短期的平衡。,三是主观与客观的平衡。计分卡既包括了客观关键成功指标，又包括了主观关键成功指标。如利润、投资报酬率、合格品率、培训次数等指标均是依据客观数据计算出来的，是一种客观指标。而客户满意度、雇员满意度等指标则是主观判断的结果，是一种主观指标。这就体现了客观与主观的平衡。,四是外部与内部的平衡。在平衡计分卡中，既包括了外部关键成功指标，又包括了内部关键成功指标。例如客户满意度指标是通过对客户的调查而得到的，反映了外部人员对本企业的评价，是外部关键成功指标。而合格品率、培训次数等指标是企业内部对本企业的评价，是内部关键成功指标。这就体现了BSC外部与内部的平衡。五是结果与动因的平衡。在平衡计分卡中，既包括了结果指标，又包括了动因指标。如客户满意度指标能够促使企业扩大销售，从而提高企业的利润。在这里，利润作为一种结果指标，则客户满意度指标就是它的动因指标。,六是总公司与各部门的平衡。通过建立企业级的平衡计分卡，我们可以以年为单位衡量企业并购后整合的长期绩效，并且进行部门的绩效衡量。,跨国并购整合计分卡不同于一般的计分卡，它包含五个维度的内容，分别是：财务维度、企业内部流程维度、消费者市场维度、创新与学习维度，以及人力资源维度。近年来，许多的研究显示，跨国并购关键成功要素大多与企业的人力资源有关，例如，保留关键智力，有效的沟通能力，并购后选择企业的管理团队和整合企业的文化等（KayandShelton2000）。也就是说两家企业的员工在文化上的巨大差异是导致整合失败的重要原因，员工如果不能适应并购带来的文化变化，势必会选择离开。,此外，当经营业务相近的公司兼并后，会产生冗余人员，造成人员的解聘。财富杂志对世界500强所做的一项经典的调查研究显示，在200个收购交易中，公司中6成的关键经理人员在兼并完成5年内离开公司。因此，在跨国并购后的整合阶段，人力资源或者说是员工的管理非常重要。图1给出的是跨国并购整合计分卡的框架。,1、组织因素对跨国并购绩效的影响,组织因素是指管理风险、经营理念、价值观念、组织文化以及组织规模等方面。各企业的组织因素千差万别,直接关系到企业并购的绩效水平。首先,组织先前的并购经验是影响企业并购绩效的重要因素。经验是组织中的一种主要学习资源。一般认为,有着不同环境下的经验的经理和工人比没有这些经验的经理和工人的生产率会更高。在国际化多样性的企业中CEO比国内CEO有着更丰富的知识结构。过去的并购经验可以加速企业形象建立的过程和并购资源整合。,其次,组织规模与企业的超常收益相关。当目标公司的规模增加时,并购企业的超常收益也增加;此外,管理风险的差异对企业并购绩效产生较大影响。管理风险是指管理要素和组织的主体文化,包括管理群体对待风险的态度,决策方法及控制沟通类型偏好。管理风险的一致性能够促进并购后的吸收,而管理风险上的差异会成为成功并购的障碍。,2、体制环境与跨国并购绩效,第一，经济法律因素。经济因素包括市场的吸引力、竞争密度、环境的可预测性和资源的可行性等。法律制度包括法律上保护或优惠、官员的介入、官员的专断和关系的重要性。研究表明,环境的不可预测性与跨国子公司绩效呈负相关关系;市场吸引力与资源利用的可行性呈正相关关系;官员的介入程度和专断与绩效呈明显负相关。,第二，文化差异。Jemison和Sitkin等人认为当两个企业文化差异程度较大时,很可能导致“文化模糊”和过程损失。大的文化差距与日常并购整合冲突紧密联系。实证结果表明,企业文化管理风格的差异可能是导致并购不能实现预期目标的主要原因。,第三，公司治理结构状况。Markides和Oyon利用236个美国企业在加大拿大和欧洲的并购安全数据,推导出一系列结论:包括在国际并购中,一个企业拥有大宗股票的股东越多,越能够创造价值。这是因为这些股东可以仔细的管理监督,其结果是可以防止一些浪费并购。同时他们推导出,董事会内部人数量与国际并购呈负相关关系。这说明董事会如果由内部人占主导地位就不能适当监管经理人,因此他们从事的国际并购就是价值毁灭性并购。并购者的回报与经理人员盘踞权力呈负相关。,3、行业状况与跨国并购绩效,第一,并购行业的相关程度。按照Rumelt分类法,将并购分成相关并购与非相关并购。并购企业与目标企业的资源、产品或市场类似,它们之间的并购就是相关并购,或相关多元化;如果并购企业和目标企业处于不同的市场,并且它们的产品并不直接竞争,则称为非相关多元化,或混合并购。Markides和Ittner认为,在国际并购中相关并购比非相关并购能创造更多的价值。但一些研究也表明,相关并购与非相关并购在总体价值创造方面无显著差异。,第二，并购行业特点。研究表明,困境企业的相关性并购成效优于非困境企业的非相关性并购;比较盈利性的产业中,相关多元化比非相关多元化更为有利。Kwok和Reeb提出上游-下游假说,投资于上游企业可以降低风险,而投资于下游产业却增加了风险。,中国企业跨国并购的现实目标,（一）促进企业国际竞争优势的转化，逐步实现从劳动力成本优势向技术、资本优势的转化现在我国纺织、服装、玩具等传统出口产品的比较优势正在逐步丧失，而资本、技术密集型的新的动态比较优势的构建则远未完成。,我国企业的一个根本任务就是国际竞争优势的转化及深化，实现从传统的劳动力成本优势向资本、技术优势的飞跃。跨国并购能使企业在全球范围内实施对现有经营业务的重组使国内企业在国际市场上获得大量的核心技术，加快自身的技术进步。,（二）跨国并购有助于解除我国企业未来发展的资源瓶颈高度依赖资源投入的粗放式的经济增长方式已使中国的能源消费难以持续。在此背景下一些本身就肩负着为国民经济发展提供能源的企业，如中石化、中石油、中海油等自然就希望通过跨国并购来拓宽获得石油等资源的途径，中石油、中石化对哈萨克斯坦石油公司的联合收购就是此种战略意图的体现。此外，对原油及相关产品高度依赖的石化等行业为了获得稳定的上游供给，也在尝试通过跨国并购来控制供应源。,（三）跨国并购是我国企业转变出口增长方式，创建本国品牌的内在需要,品牌是独一无二的，真正持久的竞争优势往往来自于强势品牌。但国际著名品牌的创立并非一朝一夕之功，甚至需要上百年的积累，而海外品牌并购则是在限定时间条件下的最优选择。,通过并购国外知名品牌，借助其品牌的影响力开拓当地及其他海外市场的海外投资模式的主要特征之一就是“买壳上市”，即先收购国外当地名牌这个“壳”，然后借助这个“壳”对产品进行包装，获得当地消费者的认同，快速进入当地市场。此外，该模式又能省去海外品牌塑造和品牌推广的时间与费用。,中国企业开展跨国并购的现实障碍,（一）发达国家政治上的敌意是我国企业跨国并购的最大外部障碍由于制度转型尚未完成，我国的企业产权制度改革相对滞后，跨国并购以国有企业为主。但国有企业在国际市场上的大举并购非常容易使人联想到其背后的国家政治意图从而遭到东道国政府的政治干预，最后导致跨国并购的夭折。从五矿、中海油到海尔、联想，几乎每一起中国国有企业参与的跨国并购都会在东道国遭遇到政治方面的责难，常常会处于“政治火力”的交叉点。,2004年10月，在五矿收购诺兰达的关键时刻，加拿大舆论排山倒海般地指责中国公司，称其在政府的导向下，以国有银行的金融支持为后盾在全世界疯狂收购，中海油对优尼科的收购也毁于同样的原因。甚至连民营的华为在印度的“扩张计划”也因为印度政府怀疑其有“军方背景”而被暂时搁置。,（二）繁琐的审批程序与多头管理的审批程序是我国企业海外并购的内部制度障碍在相当长的一段时期内，严格的外汇管制制度都将是我国金融、汇率保持稳定的一个重要基础，但繁琐的审批程序及多头管理的外汇审批程序却形成了我国企业海外并购的内部制度障碍，具体表现为：我国企业进行境外投资并购的申报审批程序复杂，所需材料冗杂。我国现行外汇管理制度规定：企业进行跨国并购必须首先报当地外汇管理部门进行外汇资金来源审查和外汇风险审查，经过层层审批后才能予以立项。,申请时不仅要提交投资回收计划、企业经营报表、外汇资金来源证明，还需要提供投资所在国的信誉、投资风险等级、投资与外汇管制状况等文件，甚至要求当地中国使馆出具项目审查意见。如果实施并购的主体是国有企业，还需再到国资委进行资产评估及产权登记，直至资金汇出之前，企业还需要提交利润汇回保证金。企业海外投资申请材料之冗杂，程序之繁琐，耗时之长，足以让企业望而生畏。,（三）中国企业跨国并购微观操作方式的失当增加了跨国并购的国际阻力2005年，海尔对美泰、中海油对联合石油两起跨国并购案先后失利的因素是多方面的，但微观操作方式的失当是其中的重要原因：,第一，以豪赌式国际竞购的方式参与跨国并购容易损坏并购者的市场形象，增加跨国并购的阻力。海尔与中海油两家公司均是在国外出售方已与其他买家签署了初步协议之后中途介入参与竞争的，中途突然杀出的国际并购者本来就不会给人以好的印象，再加上豪赌式的竞购天价更易引起东道国的反感。,第二，以纯现金方式收购海外目标企业容易使被收购的目标企业员工产生焦虑感，从而不自觉地抵制收购。海外目标企业的员工会认为：不仅全部资产被买走了，而且今后自身在新企业里也将失去发言权，不再会有任何地位。反之，国际通行的现金加股票的收购方式会给原目标企业员工一定的股份，让其仍在新的企业里有一席之地。这种操作方法既温和又照顾面子，便于交易行为的接纳与并购谈判。,第三，忽视跨国并购过程的公关工作或与当地媒体交恶会使跨国并购功亏一篑。我国对对外联络和宣传重视不够，频繁使东道国企业或政府产生误解，扭曲企业跨国并购的真实意图，或干脆与东道国媒体交恶，造成媒体发布不利于我国企业的各种传言而最终致使跨国并购受挫。,（四）中国企业在国际并购市场上的不合作竞购降低了跨国并购的绩效在对英国老牌汽车公司罗孚公司的跨国并购案中，上汽、南汽之间的相互竞购已有恶性竞争之虞。从资金及规模上看，在国际并购市场上，我国企业（即便是大型的国有企业）仍处于绝对的弱势地位，本应抱团出击、协同作战，但他们却以竞购草草收场。国内企业在跨国并购中的竞购内耗也在宏观层面上暴露了国家对企业“走出去”战略规划协调不力等问题。,推动中国企业跨国并购的对策,（一）改进国家对企业“走出去”金融支持的方式及效果中国企业