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大连海事大学 硕士学位论文 外资并购国有企业存在的问题及对策 姓名：张佳琪 申请学位级别：硕士 专业：社会主义市场经济及“三个文明” 指导教师：祁峰 20080301 中文摘要 摘要 随着我国社会主义市场经济逐步完善，国有企业改革进入攻坚阶段，实践证 明外资并购国有企业成为我国国企改革的最为有效的途径之一；在全球并购浪潮 的推动下，如何做好外资并购国有企j I E ，成为我困经济体制改革的重中之重。本 文以外资并购国有企业为研究对象，以新的背景条件下外资并购国有企业存在的 问题为切入点，通过理性分析提出相应对策，目的是更好地实现共赢的战略目标。 本文由4 章组成： 第1 章介绍外资并购相关理论，包括外资并购的内涵、类型、方式和流程。 第2 章总结外资并购我国国有企业的阶段进程，把其归纳为四个阶段：探索 期、孕育期、发展期和高潮期，并介绍了每个阶段相应的法律法规。 第3 章系统分析外资并购国有企业存在的问题。首先，从国家利益层面，分 析国家经济安全、国有资产流失两个方面的问题；其次，从政府规制层面，分析 法律法规、审批监管、税收政策和社会保障制度等方面存在的问题；再次，从资 本市场角度，分析证券市场、资本市场结构和中介机构设置所存在的问题；第四， 从并购操作角度，分析并购目标、并购策略、并购内容等方面问题；最后，从国 际化进程角度，分析战略目标、文化整合、道德社会责任等方面出现的问题。 第4 章针对提出的问题，阐述了外资并购国有企业应采取的对策。分别从政 府宏观调控、投资环境、金融环境、企业核心竞争力及国际化进程等方面提出相 应的对策。具体为：首先，健全法制环境、构建监管体系和完善社会保障制度； 其次，动态调整产业政策、实行平等国民待遇和加大基础设施建设；再次，加快 证券市场建设、优化资本市场结构和规范中介机构体系；第四，提高国有企业核 心竞争力：最后，提出加快国有企业国际化进程的对策。 关键词：外资并购；国有企业；资本市场；企业核心竞争力 英文摘要 F o r e i g nc a p i t a lt op u r c h a s es t a t e - o w n e de n t e r p r i s e se x i s t i n gp r o b l e m s a n dc o u n t e r m e a s u r e s A b s t r a c t A sC h i n ag r a d u a l l yp e r f e c tt h es o c i a l i s tm a r k e te c o n o m y ，s t a t e o w n e de n t e r p r i s er e f o r m h a se n t e r e dac r u c i a ls t a g e P r a c t i c eh a sp r o v e dt h a tf o r e i g nc a p i t a lt op u r c h a s es t a t e o w n e d e n t e r p r i s e so fC h i n a Ss t a t e - o w n e de n t e r p r i s er e f o r n la st h em o s te f f e c t i v ew a yt oo n ei nt h e g l o b a lw a v eo fm e r g e r sa n da c q u i s i t i o n su n d e rt h ei m p e t u so fh o wm e r g e r sa n da c q u i s i t i o n s o fs t a t e o w n e de n t e r p r i s e st of o r e i g ni n v e s t o r s ，a st h et o pp r i o r i t yo fC h i n a Se c o n o m i c s y s t e mr e f o r m B a s e do nf o r e i g nc a p i t a lt op u r c h a s es t a t e o w n e de n t e r p r i s e sa st h er e s e a r c h o b j e c tt ot h en e wb a c k g r o u n dc o n d i t i o n s o ff o r e i g nc a p i t a lt op u r c h a s es t a t e - o w n e d e n t e r p r i s e st os t a r tt h ee x i s t i n gp r o b l e m st h r o u g hr a t i o n a la n a l y s i sc o u n t e r m e a s u r e st o b e t t e ra c h i e v et h es t r a t e g i cg o a lo faw i n w i ns i t u a t i o n C h a p t e r4o ft h i sa r t i c l e ： C h a p t e r1I n t r o d u c t i o nf o r e i g na c q u i s i t i o n r e l a t e dt h e o r i e s ，i n c l u d i n gf o r e i g na c q u i s i t i o n o fc o n t e n t , t y p e ，f o r m a ta n dp r o c e s s C h a p t e r2A g g r e g a t ef o r e i g nc a p i t a lt op u r c h a s es t a t e - o w n e de n t e r p r i s e si nC h i n a s t a g e p r o c e s s , s u m m a r i z e di nf o u rs t a g e s ：e x p l o r a t i o np e r i o d ，i n c u b a t i o np e r i o d ，a n dt h eh e i g h to f t h ed e v e l o p m e n tp e r i o d ，a n di n t r o d u c e da te a c hs t a g eo ft h ec o r r e s p o n d i n gl a w sa n d r e g u l a t i o n s C h a p t e r3a n a l y s i so ff o r e i g nc a p i t a lt op u r c h a s es t a t e o w n e de n t e r p r i s e se x i s t F i 吨 f 沁mt h en a t i o n a li n t e r e s tl e v e l ，t h ea n a l y s i so fn a t i o n a le c o n o m i cs e c u r i t y ，a n dt h el o s so f s t a t ea s s e t si nt w oa r e a s ；S e c o n d l y ，f 内mt h el e v e lo fg o v e r n m e n tr e g u l a t i o n ，a n da n a l y s i so f l e g a lr e g u l a t i o n s , r e g u l a t o r ya p p r o v a l ，t a xp o l i c i e sa n dt h es o c i a ls e c u r i t ys y s t e m ，a n dS Oo n ； a g a i nlc a p i t a lm a r k e tp o i n to fv i e w , o ft h es e c u r i t i e sm a r k e t , t h ec a p i t a lm a r k e ts t r u c t u r e 。 a n di n t e r m e d i a r yi n s t i t u t i o n sb yt h ee x i s t e n c eo ft h ep r o b l e m ；f o u r t h ，f r o mt h ep e r s p e c t i v eo f m e r g e r sa n da c q u i s i t i o n so p e r a t i o n ，t h et a r g e to fm e r g e r sa n da c q u i s i t i o n s ，a c q u i s i t i o n s t r a t e g y ，m e r g e r sa n da c q u i s i t i o n s ，a n do t h e ra s p e c t so ft h ec o n t e n t ；F i n a l l y ，f 帕mt h e i n t e r n a t i o n a lp o i n to ft h ep r o c e s s la n a l y s i ss t r a t e g i ct h i n k i n glm o r a lr e s p o n s i b i l i t y Ia n d c u l t u r a la s p e c t so ft h ep r o b l e m C h a p t e r4I nr e s p o n s et oq u e s t i o n s , o nt h ea c q u i s i t i o nb yf o r e i g ni n v e s t o r so f s t a t e - o w n e de n t e r p r i s e ss h o u l dt a k ec o u n t e r m e a s u r e s F r o mt h e g o v e r n m e n t s m a c r o e c o n o m i cc o n t r o l ，i n v e s t m e n te n v i r o n m e n t ,f i n a n c i a l e n v i r o n m e n b t h ec o r e 英文摘要 c o m p e t i t i v e n e s so fe n t e r p r i s e sa n di n t e r n a t i o n a la s p e c t so ft h ep r o c e s s ，s u c ha s c o r r e s p o n d i n gm e a s u r e s I np a r t i c u l a r ：F i r s t ，as o u n dl e g a le n v i r o n m e n ta n db u i l d i n g r e g u l a t o r ys y s t e m ，a n di m p r o v et h es o c i a ls e c u r i t ys y s t e m ；s e c o n d , t h ed y n a m i ca d j u s t m e n t o fi n d u s t r i a lp o l i c y ，a n di m p l e m e n t i n gt h ee q u a ln a t i o n a lt r e a t m e n ta n dt h ec o n s t r u c t i o no f i n f r a s t r u c t u r e ；a g a i n ，s p e e du pt h eb u i l d i n go ft h es e c u r i t i e sm a r k e t ，o p t i m i z et h ec a p i t a l s t r u c t u r ea n dr e g u l a t ei n t e r m e d i a r i e ss y s t e m ；F o u r t h ，i n c r e a s et h es t a t e 。o w n e de n t e r p r i s e S c o r ec o m p e t i t i v e n e s s ；F i n a l l y ，t h es t a t e - o w n e de n t e r p r i s e st os p e e du pt h ep r o c e s so f i n t e r n a t i o n a Ir e s p o n s e K e yW o r d s ：F o r e i g nc a p i t a lM e r g e r sa n dA c q u i s i t o i n ；S t a t e - o w n e de n t e r p r i s e s ； C a p i t a lm a r k e t s ；e n t e r p r i s e Sc o r ec o m p e t i t i v e n e s s 大连海事大学学位论文原创性声明和使用授权说明 原创性声明 本人郑重声明：本论文是在导师的指导下，独立进行研究工作所取得的成果， 撰写成硕士学位论文：窆 盗羞魈国直全些在查的闻墅区盟筮：。除论文中已经注 明引用的内容外，对论文的研究做出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确 方式标明。本论文中不包含任何未加明确注明的其他个人或集体已经公开发表或 未公开发表的成果。 本声明的法律责任由本人承担。 论文作者躲溯趔、游 3 月c 2 2 日 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者及指导教师完全了解“大连海事大学研究生学位论文提交、 版权使用管理办法 ，同意大连海事大学保留并向国家有关部门或机构送交学位 论文的复印件和电子版，允许论文被查阅和借阅。本人授权大连海事大学可以将 本学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索，也可采用影印、缩印或 扫描等复制手段保存和汇编学位论文。 论文作者签名：戮暾J 翮签名：和审 日期：渤矽年弓月2 9 - 1 j 外资并购国有企业存在的问题及对策 引言 随着世界经济一体化和生产国际化的不断发展，全球性的外资并购行为已经 成为全球化的主要载体。一方面，外资并购是社会化大生产、规模经济的内在要 求和市场经济条件下竞争机制发挥作用的必然结果；另一方而，外资并购也是现 代市场经济的一个重要组成部分，是加速产业组织结构调整、优化资源配置、增 强企业核心竞争力的有效途径。随着发展中国家新兴市场经济体系的整体崛起， 涉及新兴市场的外资并购活动也日趋活跃，鉴于我国经济增长的强劲势头和潜在 市场的不断扩大，加之全球经济多元化新格局逐步形成，新一轮外资并购浪潮正 在袭卷而来。全球并购交易的活跃不仅仅集中在以美国、欧盟为主的传统阵营， 而且已经扩大到以中国、印度为主的新兴阵营，作为新兴市场的领头羊，中国成 为全球性外资并购的主战场之一。 2 0 世纪9 0 年代以来，当西方国家的经济普遍步入调整期而发展速度减缓时， 中国的经济发展却是一枝独秀，我国近5 年的G D P 始终保持着高速稳步增长的势 头，成为全球经济的一个亮点。稳定的政局、巨大的市场和加入W T O 后，形成了 更良好的投资环境，人民币升值掀起了外商抢占和拓展中国市场、获取资源的高 潮。大量资本雄厚的跨国公司纷纷来华投资，金融资本“抢滩登陆 中国。世 界产业的三次大转移使中国成为发达国家关注的焦点和投资的热点。 与此同时，作为社会主义市场经济重点的国有企业改革进入“攻坚战”，国 有企业改革需要巨额的资金，然而，力量薄弱的民间资本难以担当此重任，而且 储蓄率高、资本形成率低，也导致我国仍然需要大规模引进外国投资，这样才能 保证经济增长所必需的资本。相对外资并购民营企业的偃旗息鼓，国有企业正在 成为国际投资者眼中的“香饽饽，外资并购国有企业在并购市场上进入高歌猛 进的状态。虽然我国在外资并购国有企业进程中，曾经走过一段弯路，但最终还 是走出了妖魔化外资、敌视外资并购的误区，更加确认了外资并购是国有企业改 革最为有效的途径之一。但是在这个过程中，我们应该以发展的眼光看待问题， 外资并购国有企业是一场国有企业和外资方之间的博弈。在新环境下，要更加关 引言 注如何做好外资并购国有企业，以动态的视角分析外资并购国有企业过程中存在 的问题。 毋庸置疑，在市场经济环境下，企业一切经营活动的最根本动机在于追求利 润最大化。虽然并购是企业的一种直接投资行为，但形形色色的直接动机之下隐 藏的仍是利润最大化这一根本动机，我们不能从“恐外症”一下子盲目发展成为 崇洋媚外，不能主动迎合外资的恶意并购，更不能忽视外资非善意的新型并购策 略。误认外资为包治百病的神药，误认跨国公司是雷锋，没有认清资本“趋利” 的本性。当然，在继续实行对外开放的基础上，我们应结合我国实际，有针对性 地加强外资并购政策研究、建构和实施，并辅以其他综合性手段，才能在引进和 利用外资中趋利避害，维护国家的经济安全和可持续发展。同时，可以借鉴西方 成功的立法和实践经验，有效地与国际惯例接轨，维护我国在对外经济贸易投资 活动中的正当权益。 我们以积极的态度对待外资并购，并不断在实践中总结经验完善外资并购制 度，不仅能充分的利用外资解决国有企业的问题，也能使外资方获得预期收益， 以达到双赢的目的。 外资并购国有企业存在的问题及对策 第1 章外资并购相关理论 1 1 外资并购内涵 外资并购是一个复杂的经济、金融、法律、商业、管理和资源整合过程，也 是一一个复杂的专业化过程，甚至是一个复杂的政治过程，涉及到众多的利益相关 者和行为主体，涉及到众多因素及其相互作用。概括的说，外资并购涉及两个基本 问题：一是如何界定外国投资者：二是如何界定并购行为。 ( 1 ) 外资 外资是一种通俗的经济学称谓，并非是一个精确概念，一般有以下三种理解： 一是，从资本的最基本含义，将外资理解为国外资本( F o r e i g nC a p i t a l ) 、国外货 币( F o r e i g nC u r r e n c y ) 或国外资金( F o r e i g nF u n d s ) 。其中，理解为国外资金情 况最为常见；二是，从投资行为上来界定其含义，理解为外国投资行为。外国投 资属于国际投资的范畴，这种意义上的外资是对外国投资的简称；三是，从投资 主体上来界定理解为外国投资者。即从东道国的角度来看，通常将外国投资者称 之为外资。 按照我国法律规定，外资是外国投资者为取得我国企业的股权或者类似权益 而投入的资本。外经贸部制定的相关规定中指出，外商投资企业及外商投资性公 司再投资设立的企业仍然属于外商投资企业，这实际上就是采用“资本来源地标 准”。需要说明的是，就我国具体情况来说，外资不仅包括外国投资者，也包括 港澳台地区的投资者，即泛指境外投资者。 ( 2 ) 并购 并购( M e r g e ra n dA c q u i s i t i o n ) ，作为一种复杂的企业行为，是企业产权变动 的基本形式，也是目前世界上最为活跃的企业产权变动和交易方式。通常把兼并 和收购放在一起研究，简称为并购( M 权责利的非对称性,造成国有资产危机;历史包袱沉重,拖累体制转型等现实矛盾 .其矛盾的直接后果是国有企业效率低下.解决国有企业同市场经济矛盾的途径,必须进行观念变革和体制革命.要牢固确立五个不等式观念,重塑国有企 业特别是国有独资企业的功能与规模,由于权力经济是市场经济的天敌,国此,政府角色必须彻底归位,把政府和企业同时解放出来,解放政府也是解放生 产力. 2.学位论文 卢中华 中国国有企业与市场经济的结合性分析 2002 该文运用辩证唯物主义和一般系统结论的基本方法探讨了国有企业与市场经济的结合性问题以及这一问题在中国的具体状况.论文的主要内容分为两 部分：第一，通过分析市场经济和国有企业的一般运动，我们认为：在市场经济的内部矛盾、政府的根本利益、国有企业素质的提高以及有利的社会环 境这四个因素的作用下，国有企业在理论上是能够与市场经济有机结合的.第二，分析和研究了中国国有企业与市场经济的结合性问题，我们认为：中国 国有企业问题根源于中国的经济体制，中国国有企业存在着实现与市场经济有机结合的现实可能性.根据第一部分的结论和哈肯的协同论思想，我们提出 了一种新的经济体制设想以及中国国有企业与市场经济有机结合的对策，并对它们的实施机制进行了研究. 3.期刊论文 郝雅烨子.李尚.HAOYA Ye-zi.LI Shang 市场经济条件下国有企业之商事主体地位之辩 -海南师范大学 学报（社会科学版）2008,21(1) 同为国有企业,一部分是商事主体而另一部分不是商事主体是我国企业目前的现状,也是社会主义的性质所决定的.在我国,目前正在进行市场化改革 ,国有企业要想成为真正的市场经济主体,就必须面向市场、参与竞争.因此,必然有相当一部分国有企业以营利为目的,成为商事主体.作为非商事主体的 类似于西方公共企业的国有企业应当成为今后我国国有企业发展的主要方向,进一步加强.我国国有企业中的竞争性国有企业是市场经济条件下的商事主 体,而非竞争性国有企业不是市场经济条件下的商事主体. 4.期刊论文 裴小革.林澍.Pei Xiaoge.Lin Shu 論国有企业与市场经济的兼容性及管理者收购问题 -吉林省经济管 理干部学院学报2005,19(4) 非竞争领域的国有企业不必进行股份制改革,就可以与市场经济兼容;竞争领域的国有企业在股份制改革以后也已经可以与市场经济兼容.这些企业都 没有必要一定要通过管理者收购变为某个私人的财产才能与市场经济兼容.国有企业的管理者是国有企业的主人之一,可以作为主人之一行使管理权利,做 出经营决策,按劳动贡献分享企业利润,但不能因此侵吞国有资产,否定别人的贡献和按劳动贡献分享利润的权利. 5.学位论文 周学荣 国有企业在市场经济中的劣势及政府行为研究 2000 该文试从国有企业目前在产权动作、治理结构和行为目标上存在的市场劣势分析入手,探索政府针对这些劣势的行为对策.在产权运作上,首先,国有 企业由于存在产权虚置,责任不明的现象,因而给它带来了与产权不明相关的诸多不利因素.其次,国有制企业为了保卫财产安全却造成经济的低效率,说明 其安全和效率统一的正当权利在市场经济中受到某种程度的损害,这正是国有制企业产权动作上的市场劣势.在治理结构上,国有企业既要构建现代企业所 要求的内部治理结构,同时,国企还要受党企关系、政企关系的困扰,这些都是国有企业在治理结构上存在的劣势.在行为目标上,国有企业既有公益行为 ,又有自益行为.公益行为往往受行政指令的安排,而自益行为,是受市场机制的制约.这两种目标一般难以统一.国有企业的双重目标和受两种不同力量的 左右,造成了国有企业在市场存在行为目标的劣势. 6.期刊论文 钱津.QIAN Jin 论国有企业在市场经济中的经营实现形式 -贵州财经学院学报2006,(3) 股份制企业是国有企业在经营层次上的实现形式.但是,股份制企业不是国有企业.因此,国有企业不能是上市公开发行股票的股份制企业,即不能是上 市公司.而且,国有企业也不应成为上市公司的大股东.市场经济条件下,在股份制的运用上,一家国有企业可以组建多家股份制企业,可以组建由其控股的 股份制企业,也可以成为某些股份制企业的参股股东;总之,可根据经营的需要,灵活地运用控股或参股的方式. 7.学位论文 张光伟 市场经济条件下国有企业对内公开选拔中层管理干部研究 2006 在社会主义市场经济条件下，国有企业改革的目标就是要建立“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度。创新干部人事制度 ，激活内部管理机制，既是市场经济发展的根本要求，也是国有企业改革的重要内容。国有企业中层管理干部是一个特殊群体，是从事联结垂直性相关 团体的活动并对本部门工作承担责任的企业成员(Pugl，1968)，在生产经营和管理活动中发挥着重要作用。当代管理学泰斗彼得德鲁克曾说，企业存 在和发展的重任并不只是由一两个杰克韦尔奇似的神话人物来承担，而更多的是由稳健、智慧、勤奋的中层经理所载负。国有企业如何选拔中层管理 干部，不仅关系到能否建设一支高素质的中层管理干部队伍，而且决定着国有企业的组织气候和团队活力，影响着企业核心竞争力和关键性实力的增强 。 对内公开选拔就是在企业内开展的公开选拔活动，具有视野开阔、客观公正、竞争择优等突出的优点，能够较好地规避传统的荐举委任制的弊端。 国有企业在中层管理干部选拔工作上引入对内公开选拔方式以来，在局部范围内进行了试行和实践，取得了较大成效。实践表明，对内公开选拔制度符 合人才培养和选拔的基本规律，也非常适应国有企业现阶段改革发展的需要，有利于广开渠道、择优选用优秀人才，树立起良好的用人导向，促进国有 企业人才队伍建设，消除在选人用人上的腐败现象。但是，由于引入和实施的时间不长，鉴于主观和客观的诸多原因，对内公开选拔还未能成为国有企 业选拔中层管理干部的主要方式，在推广应用上仍有较大难度，亟待加强探索和研究，不断加以改进、规范和完善。否则，对内公开选拔不但无法发挥 其机制优势，反而成为新的腐败源泉和群众反映的热点问题。 通过研究发现，当前国有企业在开展对内公开选拔中层管理干部工作中，还存在着实施随意、结果不准、效率低下等突出问题，没有充分发挥对内 公开选拔的优势和作用，未能达到中层干部选拔的基本目的，致使广大员工的认可度较低，阻碍了对内公开选拔的广泛运用。究其原因，主要是因为对 内公开选拔作为一种新的选拔方式，它是对传统选拔方式下的政治权利的调整，必然受到“原有制度下形成的一些与这一制度共存共荣的利益集团 ”(North，1990)的被动接受。因而即使开展对内公开选拔，其目的也不完全是为了更好地选拔中层