公司并购(扩充后).ppt

公司并购,第6章,并购案展示之任务分工,第一组：阿克苏诺贝尔并购英国ICI第二组：波音并购麦道第三组：吉利杠杆收购沃尔沃第四组：TCL集团吸收合并TCL通讯第五组：广州药业换股合并白云山第六组：美的集团吸收合并美的电器第七组：阿里巴巴反向收购雅虎第八组：新浪管理层收购第九组：大众与保时捷的收购与反收购,分析思路提示,1、交易主体（并购方及被并购方）基本情况2、并购动因分析3、并购方案要点总结4、并购方案的细节及分析5、并购方案的执行(审批、公告、股价表现）6、并购的完成情况（现金选择权？换股情况？退市？上市？）7、并购的效果和评价,展示时间,第11周反致条款;回致条款,6.5.2敌意收购的防御,1）预防性收购防御措施（3）金色降落伞金色降落伞是一种补偿协议，规定在目标企业被收购的情况下，高层管理人员无论是主动还是被迫离开企业，公司都会提供相当丰厚的解职费、股票期权收入和额外津贴作为补偿费，以此来增加收购方的收购成本。与之相似，还有针对低层雇员的“银色降落伞”。但金色降落伞策略的弊病也是显而易见的，即支付给管理层的巨额补偿反而有可能诱导管理层低价将企业出售。,6.5.2敌意收购的防御,1）预防性收购防御措施（4）相互持股为避免公司股权旁落，目标公司可以选择一家关系密切并值得信赖的公司，双方通过互换股权的方式，相互持有对方一定比例的股份，使流通在外的双方股权都大量减少，从而不易受到控股冲击。这要求持股双方形成默契，互不干涉，拥有自主经营的权利。,6.5.2敌意收购的防御,2）反击性收购防御措施反击性收购防御措施是针对已经发起的敌意收购而采取的收购防御措施，尽管采取的各种预防性防御措施会增加收购成本，使收购变得更加困难和昂贵，但是这些措施并不能保证目标公司的绝对安全。当收并购方不惜代价，绕过重重防御时，就需要目标公司采取积极的措施进行反击。,6.5.2敌意收购的防御,2）反击性收购防御措施（1）绿票讹诈绿票讹诈是指目标公司以较高的溢价购买自己在收购者手中的股票，换取收购者不参加收购的承诺。然而，这很可能会对公司其他股东产生负面影响，稀释其他股东的权益，合法性存在很大质疑。,6.5.2敌意收购的防御,2）反击性收购防御措施（2）白衣骑士当遭到敌意收购时，目标公司邀请一个友好公司，作为另一个购买者，以更高的价格来对付敌意收购，从而自己被这个友好公司并购。如果敌意并购者的出价不是很高，那么目标公司被“衣骑士”拯救的可能性就很大；如果敌意并购者的出价很高，那么“白衣骑士”的成本也会相应提高，目标公司获得拯救的可能性会减少。最好的结果是寻找“白衣护卫”，即使友好公司购买目标公司一部分股份但不达到控制的程度。,6.5.2敌意收购的防御,2）反击性收购防御措施（3）锁定交易锁定交易是指当目标公司面临着不良收购时，可以以协议价格将其优良的资产或经营最好的业务（“皇冠明珠”）出售给友好公司或赋予其购买期权。设置这种锁定交易的目的是通过使目标公司的吸引力减弱而使竞争出价者失去收购的兴趣。,6.5.2敌意收购的防御,2）反击性收购防御措施（4）帕克曼该措施的做法是，遭受敌意收购的目标公司反过来收购敌意收购对手的股票。这种措施适合实力雄厚或融资渠道广泛的公司，在对手是一家上市公司并且本身存在缺陷的前提下才适合实施。,6.5.2敌意收购的防御,2）反击性收购防御措施（5）资本结构调整当面临收购时，目标公司会采取各种措施调整自己的资本结构，以避免被收购者收购，具体措施包括：管理层收购员工持股计划股票回购,6.5.2敌意收购的防御,2）反击性收购防御措施（6）焦土战术焦土战术是指当目标公司面临被收购的威胁时，采用各种方式来有意恶化公司的资产和经营业绩，如低价出售优质资产、增加负债，以此降低目标公司在收购公司眼中的价值，使进攻方却步。这是公司在遇到收购袭击而无力反击时，所采取的一种两败俱伤的做法。,6.5.2敌意收购的防御,2）反击性收购防御措施（7）法律手段在收购防御中，也可以引入法律武器：反垄断法证券法或证券交易法其他相关法律,本章小结,1.并购的基本分类是分为横向并购、纵向并购和混合并购；并购活动分为5个发展阶段，被称为5次并购浪潮；中国上市公司的并购活动取得了显著的成果并具有鲜明的特征。,2.并购的短期和长期效应各有不同，有多种理论对其解释剖析，主要有并购效率理论，并购信息与信号理论，代理问题与管理主义理论等，其中并购效率理论可细分为7种从不同角度思考的理论。国内外学者在各种理论的基础上进行了大量研究，并取得了相当数量的经验证据。,本章小结,3.并购价值评估时并购的核心环节。首先要了解目标公司价值评估的总体步骤，其次要选用适当的价值评估方法，最后对评估出的价值进行溢价与折价的调整。,4.并购融资与对价是完成并购交易的实质性环节。根据对风险与收益的分析，选择适合的对价方式，再根据对价方式考虑融资渠道和来源。,5.识别敌意收购的基本类型，并采取相应的防御策略。,讨论题,1.我国上市公司并购以股权交易为主流，股权交易与资产交易的主要区别有哪些？为什么大多数公司选择采用股权交易的方式？,讨论题,2.企业进行并购的动因有哪些？并购动因与并购效应之间是什么关系？,讨论题,3.价值评估结论的合理性通常取决于用来估算未来经济收益的预测和假设，在考虑预测和假设时应该注意哪些问题？