并购(2).ppt

第九章并购,CompanyLogo,整体框架,两个案例的对比及分析,TataSteel和CSN的收购大战,宝钢并购邯钢,理论介绍,CompanyLogo,理论介绍,企业并购概述企业并购起因企业并购一般程序并购的交易方式反并购策略企业并购融资方式企业并购支付方式,CompanyLogo,第一节企业并购概述,一、并购的概念全称兼并与收购，又称M&A（merger&acquisition），是一家企业通过某种或某几种手段获取另一家企业的控制权的业务活动。,兼并狭义：一个企业吸收另一家或多家企业。前者依然保留自己的法人资格和企业象征，后者则失去法人资格或改变法人实体。广义：是合并与收购的合称。包括合并、接管、收购等形式。,收购收购指一家企业通过购买另一家公司的股票或资产而获得对该家企业本身或其部分资产实际控制权的行为。,CompanyLogo,兼并与收购的区别,兼并是兼并企业获得被兼并企业的全部业务和资产，并承担全部债务和责任。被兼并企业作为经济实体已不复存在；而收购企业则是通过购买被收购企业的股票达到控股，被收购企业的经济实体依然存在。兼并以现金购买、债务转移为主要交易条件；收购则是以所占有企业股份份额达到控股为依据，实现对被收购企业的产权占有的。兼并范围较广，而收购一般发生在股票市场中。兼并发生后，其资产一般需要重新组合、调整；而收购是以股票市场为中介的，收购后，企业变化形式比较平和。兼并一般是善意的，而收购一般是恶意的。,CompanyLogo,二、企业并购分类,按并购中两家企业的业务关系构成,善意收购：取得目标企业管理层的合作恶意收购：在目标企业管理层反对的情况下强行收购,横向收购：收购企业和被收购企业具有同业竞争关系纵向收购：收购企业和被收购企业处于产业链的不同环节混合收购：收购企业和被收购企业没有任何竞争和产业关系,按委托方式,直接并购：并购方直接向目标企业提出所有权要求间接收购：并购企业首先设立子公司或控股公司，再并购目标企业,按目标企业管理层对并购的态度,CompanyLogo,二、企业并购分类,购买式并购：并购方出资购买目标企业资产承担债务式并购：并购方以承担目标企业全部债务为条件接受其资产吸收股份式并购：与目标企业交换股票控股式并购：相对控股和绝对控股,按并购支付的对价形式或采用支付工具分类,现金购买：并购方用现金购买目标企业部分或全部资产或股份以获得控制权股权购买：以并购方股票收购全部或部分目标企业或者以并购方股票按一定比例交换目标企业股票获得控制权混合购买：,按并购出资方式,CompanyLogo,二、企业并购分类,战略并购：出于企业发展战略利益的考虑，以获取经营协同效应为目标的并购财务并购：受到筹资动机的驱动发生的并购（多以杠杆收购实现）混合并购：对其他并购动机的一种综合归类,按并购动机,CompanyLogo,三、企业并购的发展,近100年内西方出现的五次企业并购的热潮,CompanyLogo,第二节、企业并购动因,并购方动因,CompanyLogo,企业并购起因,效率理论被并购企业的绩效下降主要原因在于其管理层的低效率。如果能够更换管理层，那么被并购企业的绩效就会上升到正常水平。企业效率的这种差异在财务数据上表现为公司价值的低估。并购企业正是看到了这种价值上的升值潜力，采取措施将经营绩效低的企业收入囊中。,CompanyLogo,企业并购起因,代理成本理论1、企业的管理层有扩大企业规模的原始动力。此时尽管扩大企业规模从公司价值来说是不可取的，但是管理层仍然会采取措施扩大企业的规模。2、通过并购，可以消耗企业的自由现金流。这样管理层就失去了损害股东利益的机会，从而降低了代理成本。,CompanyLogo,企业并购起因,避税理论很多国家的税法规定：企业的亏损可以递延到以后各个会计年度进行冲销。在这种制度安排下，那些拥有巨额亏损的企业往往会成为高盈利企业的并购目标。高盈利企业在以很低的价格并购了亏损企业后，经过一定的债务重组，可以合理地避税，将更多的现金流保留在企业内部。,CompanyLogo,企业并购起因,市场清理理论企业合并的主要目的是消灭竞争对手，至少是提高产业的集中度。这种理论比较适合于解释早期的并购，对于现代的并购案例，鉴于各国对垄断的严格管制，这种理论并不是特别具有说服力。,CompanyLogo,企业并购起因,一体化理论为了降低企业的经营风险，企业有采取横向一体化的动力；为了降低交易成本，企业有采取纵向一体化的动力。只要一体化的成本不高于一体化的收益，一体化就具有了可能性。信息技术的发展，各国对外资管制的放开，都降低了管理大型企业的成本，导致企业并购案例的增加。,CompanyLogo,企业并购起因,协同效应如果两个企业的业务具有很好的互补性，或者两个企业可以共享某一个比较重要的资源，那么两个企业的合并可以带来效率的提高。协同效应的另一个表现方面在于财务协同。如果两个企业具有互补的现金流，则通过合并之后，新的企业可以获得相对稳定的现金流，使经营过程平滑化，降低资金压力。,CompanyLogo,第二节、企业并购动因,被并购方动因,CompanyLogo,第二节、企业并购动因,投行在企业并购中角色,筹划并购-对并购方角色,选择买方与反并购-对被并购方角色,制定并购价格-对买卖双方共同角色,CompanyLogo,第三节企业并购一般程序,CompanyLogo,（一）收集信息寻找潜在的收购目标,并购方在做出并购决策后，就应该通过多种渠道收集潜在的目标企业信息。一般做法是：聘请中介机构并与之签订合作协议中介机构根据并购方的并购动机确定并购方的类型及特点进行潜在的收购目标的搜寻,CompanyLogo,确定并购方的类型及特点,CompanyLogo,（二）选择和筛选目标企业,选择目标企业目标企业的选择也称物色并购目标，这是进行并购活动的重要一步，一般要考虑的因素：业务因素财务因素规模因素,CompanyLogo,（二）选择和筛选目标企业,筛选出目标企业（1）确定目标企业的筛选原则（2）经营筛选的主要事项,CompanyLogo,（1）确定目标企业的筛选原则,从总体上分析，主要有以下基本原则：服从于整体发展战略的原则；追求规模经济的原则；报价有限的原则；讲求并购效果和效率的原则。,CompanyLogo,（2）经营筛选的主要事项,CompanyLogo,（三）评估企业并购的风险及选择合适的交易规模,1、评估企业并购的风险2、选择合适的交易规模,CompanyLogo,确定了目标企业后，并购方就可以在投资银行等财务顾问的帮助下，基于现有掌握的信息资料，开始设计具体的并购方案。掌握主要涉及并购标的、并购方式、支付工具的选择，以及相应的融资方案和会计、税收、法律等方面的事务安排。,（四）设计并购方案,CompanyLogo,（五）对目标企业进行估价及首次报价,1.影响企业交易价格的因素：（1）供需双方在市场和并购中的地位（2）并购双方对资产收益的预期（3）并购双方对机会成本的比较（4）未来的经营风险估计,CompanyLogo,2、目标企业价值评估,无法准确的估计企业的未来现金流。,对目标企业的未来各期现金流和资本成本进行估计，然后用合理反映企业经营风险的贴现率进行贴现后的贴现值作为目标企业的价值评估。,现金流量贴现法,难于找到一家和目标企业相似的企业。,用一家和目标企业业务，规模，风险等方面比较相似的企业作为价值评估的标准，确定目标企业市场价值。,市场比较法,过于依赖公司的帐面价值，只代表了现在而不具有前瞻性，不能完全反映企业的真实价值。,从企业的账面净资产出发，作出相应的调整，例如对商誉的调整，得到的结果作为对公司价值的估计。,净资产估值法,缺陷,概念,CompanyLogo,（六）与目标企业接洽及签订并购意向书,与目标企业接洽的方式：1.善意并购的接洽方式2.敌意并购的接洽方式3.狗熊拥抱并购的接洽方式签订并购意向书,CompanyLogo,（七）尽职调查、交易谈判和融资安排,1、尽职调查（DueDiligence）2、交易谈判（TradeNegotiation）3、融资安排（FinancialArrangement）各种支付工具的特点（现金、普通股、优先股等）决定融资方式的因素融资结构策略,CompanyLogo,（八）签署并购协议书,当谈判进行到一定程度，并购双方在中介机构的帮助下就要开始精心准备反映交易条件的文件。其中最基本、最关键的文件是并购协议书，并购协议书通常附有许多文件，包括各种法律要求的文件和并购协议书自身附有的文件。并购协议书中最关键的部分有四项：陈述和担保保证条款结盘条件赔偿条款,CompanyLogo,（九）实施并购和并购后的整合,具体来说，并购后的企业整合包括如下方面：组织结构和管理整合业务整合或产业整合人力资源整合企业文化的融合,CompanyLogo,并购后整合的重要性,美国著名并购研究专家拉杰科斯曾列举了世界上十五位知名并购研究专家或研究机构对并购失败原因的研究结果在所有已知的原因中，直接与整合不力有关的占50%,CompanyLogo,第四节并购交易方式的选择,要约收购通过公开向全体股东发出要约，达到控制目标公司的目的。部分自愿要约和全面强制要约协议收购收购人与目标公司通过谈判达成股权转让间接收购,CompanyLogo,收购程序上的三大门坎,CompanyLogo,CompanyLogo,CompanyLogo,CompanyLogo,CompanyLogo,CompanyLogo,CompanyLogo,CompanyLogo,CompanyLogo,CompanyLogo,CompanyLogo,第五节反并购策略,股票回购,焦土战术,降落伞计划,白衣骑士计划,“帕克曼”战略,驱鲨条款,毒丸计划,绿色邮件,CompanyLogo,反并购策略,毒丸计划目标公司发行的用以降低企业在敌意收购方眼中的价值的新证券。常见的毒丸计划有：股份购买权利计划票据购买权利计划,CompanyLogo,反并购策略,驱鲨条款公司章程中的某些难以被恶意收购者接受的条款：包括董事轮换制（规定每年只能更换一定比例的董事会成员，使恶意收购者难于迅速得到实际控制权）、绝对多数条款（某些公司规定公司的合并决议必须经过绝对多数股东同意才能通过），限制大股东表决权等方式。,CompanyLogo,反并购策略,降落伞计划为了避免目标企业的管理层和职工在收购结束之后失业而在公司章程作出规定：一旦收购之后企业的员工遭到解雇，则企业必须要支付给这些员工补偿金。按照补偿范围的覆盖面的不同，降落伞计划分为金色降落伞计划，银色降落伞计划，灰色降落伞计划，其覆盖范围分别为高层管理人员，中层管理人员，普通员工。,CompanyLogo,反并购策略,白衣骑士计划在恶意收购者进行收购的过程中，寻找一家和目标公司关系密切的企业，以更优惠的条件达成善意收购。,CompanyLogo,反并购策略,焦土战术是一种两败俱伤的策略。常见的做法有：出售“冠珠”虚胖战术,CompanyLogo,反并购策略,股票回购目标公司在受到恶意收购者的袭击时回购本公司的股票。这种方法的使用很少见。主要原因在于这种方式会给目标企业带来很大的现金压力，同时股票回购受到了法律的严格规定。此外，这种方式也容易被那些借收购之名实施套利的人的利用。,CompanyLogo,反并购策略,绿色邮件贿赂外部收购者，以现金流换取管理层的稳定。基本原理为：目标公司以一定的溢价回购被外部敌意收购者先期持有的股票，以直接的经济利益赶走外部的收购者。同时，绿色邮件通常包含一个大宗股票持有人在一定期限内不准持有目标公司股票的约定。,CompanyLogo,反并购策略,“帕克门”战略得名于上世纪80年代的一种电子游戏。在这种游戏中，任何没有吞下对手的一方都会自我毁灭。因此，“帕克门”战略是指在目标企业遭到恶意收购的时候，针锋相对的提出对对方的收购，使对手被迫转入防守态势。这种方法需要大量资金，而且容易造成两败俱伤。,CompanyLogo,CompanyLogo,CompanyLogo,CompanyLogo,CompanyLogo,CompanyLogo,CompanyLogo,CompanyLogo,CompanyLogo,CompanyLogo,第六节融资收购,融资收购(leveragedbuy-out)，是指由收购方以目标公司的资产作为担保向金融机构和资本市场通过债务融资工具获得大量资金，然后以此资金收购目标公司股东的全部股权，收购之后重组目标公司并逐渐偿还债务。,CompanyLogo,融资收购的类型,杠杆收购管理层收购员工持股计划,CompanyLogo,杠杆收购,杠杆收购是指收购者用自己很少的本钱为基础，然后从投资银行或其他金融机构筹集、借贷大量、足够的资金进行收购活动，收购后公司的收入（包括拍卖资产的营业利益）刚好支付因收购而产生的高比例负债，这样能达到以很少的资金赚取高额利润的目的。,CompanyLogo,MBO管理层收购,管理层收购指企业内部管理者通过自由资金或外部融资，收购所在公司股份，实现企业控股权由大股东转移到高层管理者手中的行为。三种类型：完全由内部管理层融资独立进行的收购；管理层与企业员工一起完成对企业的收购；外部投资者联合收购，收购完成后原企业管理层失去管理控制权，外部投资者在适当的时候通过向管理者或其他投资转让股权退出企业。,CompanyLogo,职工持股计划,职工持股计划（ESOPs），是一种由企业职工拥有本企业产权的股份制形式。企业职工通过购买企业部分股票而拥有企业的部分产权，并获得相应的管理权。,CompanyLogo,融资收购的方法,选定融资收购的对象融资收购目标企业的经济效应设计合理的股权结构实施融资收购的融资方案目标企业的重组评估融资收购的风险逆向融资收购,CompanyLogo,第七节企业并购支付手段的选择,资产置换,现金支付,股权支付,混合方式,CompanyLogo,企业并购支付方式,现金支付最为基本的支付方式种类：1、一次性支付2、延期支付优点：1、容易被目标公司的股东接受，因此可以大大缩短收购时间；2、收购方的股权不会被稀释，避免被逆向收购。缺点：1、会给收购企业带来极大的资金压力；2、目标公司的股东会因为得到大量的股票出售收入而需要交纳大量的资本利得税。,CompanyLogo,企业并购支付方式,资产置换概念：收购方用自己的资产（可以是实物资产，也可以是无形资产）交换目标公司的股权的支付方式。优点：收购企业可以避免现金支出，因此不会对公司经营产生太大的影响。缺点：交易双方不容易就资产置换的比例形成统一的意见。,CompanyLogo,企业并购支付方式,股权支付概念：收购方通过发行新股，或者使用自己从资本市场上回购的库存股，交换目标公司的股票的支付方式。优点：避免了现金支出，同时双方实现相互持股，形成利益共同体，有利于目标公司的顺利交接。缺点：会稀释收购公司的现有股东的股权，同时发行新股的程序复杂，有可能会贻误好的收购时机。,CompanyLogo,企业并购支付方式,混合方式混合收购是采用以上几种方式的组合形式。实际操作中通常是采用混合操作的方式，如一部分股份采用现金支付，剩余部分采用股权支付。通过多种支付方式的结合，可以最大限度地利用各种支付方式的好处。,CompanyLogo,宝钢并购邯钢,并购过程,背景介绍,并购分析,CompanyLogo,钢铁行业背景介绍,一、背景介绍,并购双方背景介绍,CompanyLogo,钢铁行业背景,国际钢铁行业背景介绍,国内钢铁行业背景介绍,CompanyLogo,国际钢铁行业背景介绍,近年来全球钢材消费情况,2,近年来国际钢铁行业发展趋势,3,全球并购浪潮,4,CompanyLogo,1、近年来全球钢铁生产情况,20世纪80年代以来，世界钢铁产量在不断增长，从近年来的数据看，增长主要集中在北美和亚洲地区，特别是中国。自1996年以来，中国钢铁产量一直位居世界第一，2005年中国粗钢产量占世界粗钢总产量的30.9%。,CompanyLogo,2、近年来全球钢材消费情况,国际钢铁协会公布，随着中国钢材消费量的增长，2007年全球消费量可能会达到12亿吨，比2006年增加6500万吨，增幅5.9%。而2008年的钢材消费量还将提高6.1%。2007年中国钢材消费量将达到4.025亿吨，占全球总需求量的三分之一，2008年将会进一步提高到4.428亿吨。,CompanyLogo,3、近年来国际钢铁行业发展趋势,世界钢铁工业的重心开始向亚洲的中国、印度等发展中国家转移。钢铁行业技术发展也逐步着眼于开发高效、节能、环保的新一代的先进钢铁结构材料，钢铁产品正在不断向高技术、高附加值方向发展。,CompanyLogo,4、全球并购浪潮,2006年7月份，新日铁、浦项制铁宣布结成联盟；8月，世界最大的钢铁生产商米塔尔宣布以340亿美元的价格正式收购排名第二的阿塞洛，世界钢铁史上最大的一桩并购案落下帷幕；10月，印度钢铁制造商塔塔钢铁（TataSteel）宣布以51亿英镑（合95亿美元）收购欧洲第二大钢铁生产企业格鲁斯（Corus）。返回,CompanyLogo,国内钢铁行业背景介绍,中国钢铁行业的国际竞争地位,1,中国钢铁行业存在的问题,2,我国钢铁业未来发展规划,3,CompanyLogo,1、中国钢铁行业的国际竞争地位,中国作为世界上最大的钢铁生产国和消费国，以及最大的不锈钢消费国和第二大不锈钢生产国，在世界钢铁业及不锈钢产业发展中占居重要地位。,CompanyLogo,2、中国钢铁行业存在的问题,与世界钢铁行业相比，我国钢铁产业集中度非常低，导致了资源配置不合理，单位产量能耗、物耗高，企业竞相扩大生产规模，加剧了布局不合理的矛盾，严重制约着整体竞争力的提高。钢铁行业竞争已日趋激烈，单一企业靠调整产品结构、降低成本已难以挽救微利或亏损的局面，提高产业集中度，避免重复建设，并购重组是最佳可行的出路。,CompanyLogo,3、我国钢铁业未来发展规划,2005年7月我国出台了钢铁产业发展政策，明确支持钢铁企业向集团化方向发展，通过强强联合、兼并重组、相互持股等方式进行战略重组，要求至2010年我国钢铁行业前10名产业集中度需达到50%，至2020年达到70%。返回,CompanyLogo,宝钢背景介绍,公司的前身是上海第五钢铁厂，创建于1958年9月，是专业开发、生产、销售特殊钢材的大型国有企业。1998年11月，经国务院批准，宝钢、上钢和梅山联合成立上海宝钢集团公司后，公司更名为宝钢集团上海五钢有限公司（简称五钢公司）2005年5月，宝钢集团上海五钢有限公司的核心资产由宝山钢铁股份有限公司收购并组建宝山钢铁股份有限公司特殊钢分公司。面临来自国内外的压力：国际上，由于钢铁业的购并重组，宝钢不仅规模上在国际排名面临下降，而且和国际上先进企业如米塔尔和阿赛洛的距离越来越大。在国内，位于宝钢之后的鞍钢(鞍本)、唐钢、武钢也是宝钢强有力的竞争对手。,CompanyLogo,G邯钢背景介绍,邯钢自1958年建厂投产以来，历经近半个世纪的艰苦创业，发展成为总资产、销售收入双双超过300亿元，年产钢达800万吨的现代化钢铁企业集团。20世纪90年代，邯钢在经济体制转轨过程中，通过创立并不断深化以“模拟市场核算，实行成本否决”为核心的经营机制，创造了显著的经济效益和社会效益。2005年，邯钢在河北省百强企业中名列首位，在中国企业500强中名列第74位，在全国制造业中名列第28位，位居全国纳税百强企业第62位。并成为国际钢铁协会成员单位。返回,CompanyLogo,二、并购过程,河北国资委,宝钢举牌,邯钢反收购,CompanyLogo,1、参与并购的主体,CompanyLogo,2、邯钢股改，埋下隐患,邯钢发行可转债2003年年底，G邯钢发行2000万张面值为100元，期限为5年，票面利率为1的可转债，发行总金额为200亿元。邯钢进行股权分置改革2006年3月21日确定方案为：非流通股东向流通股东每10股送1股,派发7.29504张行权价2.80元、有效期12个月的欧式认购权证(目的是为了少支付对价),CompanyLogo,3、宝钢借机入股邯钢,购入邯钢可转债2005年三季度，邯钢转债前十大持有人名单中，首次出现了宝钢集团财务公司的身影。该公司以47.466万张转债持有量而列第九大可转债持有者。直接投资流通股截至2006年5月31日，宝钢集团及两家全资子公司已合计持有G邯钢总股本的5.0002。购入认购权证据上海证券交易所统计数据，截至2006年5月30日，宝钢集团、宝钢检测持有的邯钢权证，均达到或超过了可流通数量的5(总量不少于10%),CompanyLogo,宝钢并购邯钢方式图,CompanyLogo,4、宝钢举牌,截止到2006年5月31日，宝钢系直接和间接持有G邯钢138196646股，持股比例为5.0002，已超过G邯钢公开发行在外股份的5，按照并购法的相关规定，宝钢集团举牌。,CompanyLogo,5、邯钢增持股份进行反收购,邯钢的反收购策略：权证到期不行权、二级市场增持、定向增发扩大持股量等。2006年6月2日，邯钢集团宣布将以不低于l5亿元增持数量不超过7亿股G邯钢股票，增持实施时间为2006年6月2日起的l2个月内。实行定向增发的可能性还是很大的，关键是装入的资产对业绩的增长有多大的贡献，还有就是流通股股东同意不同意。,CompanyLogo,6、中央国资委的态度,2005年7月我国出台了钢铁产业发展政策，明确支持钢铁企业向集团化方向发展，通过强强联合、兼并重组、相互持股等方式进行战略重组。国资委主任李荣融就一再放言：只保留行业前三。,CompanyLogo,7、河北省国资委的态度,邯郸钢铁作为河北省南部钢铁产业整合的核心，如被宝钢收购，河北省冲击钢铁航母的计划也将化为泡影。从税收方面进行考虑,如果邯钢被并购，会导致河北地方税收的减少.收购方与地方政府的关系也很难处理，“比如怎么处理党管干部的问题”。返回,CompanyLogo,并购意义,并购动因分析,三、并购分析,CompanyLogo,并购动因,全流通为宝钢二级市场并购创造了条件,宝钢自身战略布局的需要,国际国内钢铁行业的竞争压力,国家产业政策的要求,CompanyLogo,1、国家产业政策的要求,2005年7月我国出台了钢铁产业发展政策，明确支持钢铁企业向集团化方向发展，通过强强联合、兼并重组、相互持股等方式进行战略重组，要求至2010年我国钢铁行业前10名产业集中度需达到50%，至2020年达70%。,CompanyLogo,2、宝钢自身战略布局的需要,摆在宝钢面前的课题是如何做稳行业龙头的位置，并担当起整合中国钢铁业，进一步提高中国钢铁在全球地位的作用。而此时宝钢若能并购邯钢成功的话,宝钢一方面可以取得邯钢丰富的铁矿资源邯钢正在开发一个一亿吨的铁矿项目),另一方面为宝钢打入华北市场奠定了坚实基础,进而可以控制中国产钢最大省的半壁江山。,CompanyLogo,3、国际国内钢铁行业的竞争压力,国际上，由于钢铁业的购并重组，宝钢不仅国际排名面临下降，而且和国际上先进企业(如米塔尔和阿赛洛)的距离越来越大。在国内，位于宝钢之后的鞍钢(鞍本)、唐钢、武钢也是其强有力的竞争对手。宝钢的龙头地位已受到严重挑战，目前宝钢集团的国内市场占有率仅占7.86%，在钢材价格掌控上没有更多的话语权。,CompanyLogo,4、全流通为宝钢二级市场并购创造条件,由于全流通为资本市场上搭建了购并的平台，给有实力的企业通过证券市场进行行业整合创造了好的条件。据估算:从成本来讲，新建一个钢铁企业，吨钢投资至少要四千人民币，从目前钢铁企业股票的市值来讲，吨钢投资也就一千元人民币左右。这却好给行业整合带来了非常好的契机。返回,CompanyLogo,并购意义,CompanyLogo,1、加强行业集中度，提升行业竞争力,据统计，到2004年底，我国钢铁企业达3800家，其中产钢企业264家，2004年钢产量最大的宝钢集团产量为2141万吨，只占全国产量的7.86%。我国钢铁产业集中度非常低，导致了资源配置不合理，单位产量能耗、物耗高，企业竞相扩大生产规模，加剧了布局不合理的矛盾，严重制约着整体竞争力的提高。2005年7月我国出台了钢铁产业发展政策，明确支持钢铁企业向集团化方向发展。,CompanyLogo,2、开创二级市场并购的先例,在股权分置条件下，大股东一股独大，一般投资人没有控股的机会。流通股和非流通股的利益协调问题一直没能很好解决，上市公司之间的吸收合并也无法突破。随着股改的逐渐完成，全流通时代渐行渐近，为争夺控股权而引发的并购将愈演愈烈。新修订并实施的公司法、证券法等一系列与并购相关法规的逐步完善使我国的并购市场环境正发生着根本性的变化，原先阻碍上市公司并购市场发展的障碍正逐步扫除。宝钢在二级市场上以集中竞价的方式大量吸入G邯钢股份,便是中国企业二级市场并购的一次大胆尝试,必将为中国其他企业提供一种全新的并购思路.,CompanyLogo,TataSteel和CSN的收购大战,背景介绍,Corus、骡子和马,溜达溜达,上帝笑了,1,2,3,4,中介机构的作用,5,CompanyLogo,背景介绍,全球钢铁行业出现产能过剩原材料（矿石，煤炭，能源）价格上涨，钢铁生产企业的成本压力进一步上升钢铁行业掀开并购重组的热潮米塔尔收购阿赛洛宝钢收购邯钢新日铁和浦项制铁的战略联盟,2005年全球钢产量11.29万吨，消费量10.04亿吨,CompanyLogo,TataSteel,Corus,Corus，骡子和马,CSN,CompanyLogo,Corus集团,Corus集团成立于1999年，由英国钢铁股份有限公司与荷兰Hoogovens公司合并而成，同时在伦敦、纽约、阿姆斯特丹三个股票交易所上市Corus集团年粗钢产量两千多万吨，是欧洲第二、世界第九的钢铁公司Corus集团的主要市场集中在欧洲，在欧洲市场有完善的销售渠道,CompanyLogo,Corus集团,Corus集团总部位于伦敦，现有员工66000多人。Corus公司的产品主要是桥梁用钢、工程用钢、建筑用钢，汽车用板材钢，食品级钢（即各种包装用钢）。Corus集团的前身之一英国钢铁有限公司被誉为西欧最有效率的钢铁公司。1996年它已成为西欧成本最低的钢铁企业，并且盈利10亿英镑。,CompanyLogo,Corus集团,由于钢铁行业的产能过剩、原材料价格上涨，Corus集团从成立之初就出现了运营危机。PhilippeVarin入主Corus集团后，采取了一系列卓有成效的措施，其中包括为了专注于主业而出售了铝冶炼业务，最终使Corus集团摆脱了成立以来的惨淡经营。2004年，Corus集团开始盈利。,CompanyLogo,TataSteel,Tata集团是印度最知名的工业集团，营业额176亿美元（相当于印度国内生产总值的2.9%）。Tata集团还是最受尊重和爱戴的私人控股商业集团，拥有91家主导公司及220，000员工。,CompanyLogo,TataSteel,TataSteel是Tata集团的子公司，是Tata集团甚至印度盈利能力最强的公司之一。在2003年其营业额占Tata集团营业额的19。2006年，TataSteel粗钢产量全球第56位，盈利能力和第9位的Corus相当（8.19亿美元VS.8.46亿）,CompanyLogo,TataSteel,TataSteel高盈利能力的源泉自有煤矿自有铁矿石低廉的劳动力成本,CompanyLogo,TataSteel,扩张2004年收购千禧钢公司(Millennium)67.11%股权同年收购了新加坡大众钢铁公司在东南亚稳稳地站着脚跟正欲挥军欧美市场,CompanyLogo,CSN,CSN全称巴西国家黑色冶金公司，是巴西也是拉丁美洲最大的钢铁联合企业。是世界上最大的家镀锡板生产商之一，镀锡板的产量占美洲镀锡钢板总产量的22。和TataSteel一样，CSN也拥有自己的铁矿石资源，同时CSN在巴西还拥有自己专用的港口。目前，CSN正在扩建自有矿山CasadePedra的产能，预计到2007年产量将从目前的1600万吨增至2100万吨，到2008年达到4200万吨2010年进一步扩至5300万吨。,CompanyLogo,CSN,不顺利的并购道路5年前曾寻求与德国蒂森克虏伯公司合并，失败2006年初在阿塞洛公司采取各种方式来阻止被米塔尔收购，失败对美国惠灵匹兹堡的收购，前途惨淡,CompanyLogo,收购过程,2006年10月5日，TataSteel发表声明，表示正在考虑收购Corus集团，向外界放出了一个探气球市场对TataSteel的收购计划反应良好Corus股价大涨15.6TataSteel股票小涨2.7于是TataSteel于10月17日正式开始发出收购要约,CompanyLogo,收购过程,一心要实现国际化的CSN参与到了竞争队伍中一场收购大战拉开序幕花落谁家？,CompanyLogo,收购过程,CompanyLogo,收购过程,2007年2月15日，TataSteel已在公开市场收购Corus的21.9%股份2007年3月7日，Corus股东在特别股东大会上投票通过TataSteel公司的120亿美元收购出价2007年3月27日，收购案经英国法庭批准2007年3月30日，Corus股票在伦敦和阿姆斯特丹证交所停止交易2007年4月2日，TataSteel完成对Corus的收购，收购协议开始生效,CompanyLogo,收购过程,TataSteel的支付方式TataSteel对Corus现有股东的支付方式全部采用现金支付的方式！,CompanyLogo,收购过程,TataSteel的融资方式,CompanyLogo,上帝笑了,对TataSteel收购方式和收购时机的一点个人意见:支付方式对公司经营资金挤占过多，可以考虑股权支付等方式第一次报价过低，给了竞争对手想象的空间没有在最合适的时机收购,Corus集团的营业利润和现金流量表,CompanyLogo,上帝笑了,Corus集团的股票走势图,CompanyLogo,上帝笑了,TataSteel在这场收购战中的收益获得了一个完整的欧洲销售市场扩大了产能，提高了行业话语权降低了研发费用可以降低Corus的成本,CompanyLogo,并购中中介机构的作用,提供建议，包括收购方式，支付方式的建议提供融资建议，甚至提供长期贷款和桥式贷款评级机构进行信用评级，降低融资成本,CompanyLogo,两个案例的对比及分析,两个案例的比较,政策建议,中国钢铁行业的困境,1,2,3,CompanyLogo,收购动因的异同,收购方式的异同,两个案例的比较,政府组织作用的异同,CompanyLogo,收购方式的异同,相同点都采取二级市场并购的方式，即在二级市场上由收购方构入被收购方的股票或其他权证。宝钢集团和TataSteel都是通过在证券市场上购入被收购方的股票或其他权证来进行收购，而没有采用协议收购的方式。,CompanyLogo,收购方式的异同,不同点宝钢集团利用宝钢财务公司以及其全资子公司宝钢检测和宝钢工程同时在二级市场上通过购入G邯钢可转债、认购证权和流通股进行收购，而且，并没有其他借助外部中介机构。TataSteel利用全资拥有的英国子公司塔塔钢铁英国有限公司，将其作为特殊用途工具（specialpurposevehicle,SPV）在二级市场上购入Corus的股票，并且利用荷兰银行和德意志银行作为财务顾问。同时，在并购结束之后，TataSteel将Corus的股票进行退市。,CompanyLogo,收购动因的异同,相同点从一般意义上讲，面对全球钢铁行业的并购浪潮，迫于钢铁行业激烈的竞争的压力，宝钢集团和TataSteel都为了提高行业集中度，以及自身的经营效率和盈利能力，进行收购，以达到行业整合的目的。,CompanyLogo,收购动因的异同,具体来看，宝钢集团面对来自国内外的压力，迫切需要扩大自己的生产规模，提高竞争能力。但地处沿海地区的宝刚对地域性辐射影响有限，需要通过收购邯郸钢铁提高其在渤海湾地区的辐射能力。宝钢无论从战略上还是从时机上都具备整合国内钢铁企业条件。,CompanyLogo,收购动因的异同,对Tata集团而言，收购Corus可以使其顺利进入欧洲市场，并且Corus作为欧洲第二大钢铁生产商拥有先进的技术，可以与TataSteel的低成本优势相结合，构建核心竞争能力。同时，一旦收购成功，TataSteel将从世界排名第56位一跃成为第5或第6大钢生产厂家，生产能力将从目前的700万吨跃升到2600万吨左右，产值超过210亿美元。TataSteel利用Corus的销售网将进入欧洲乃至全球，尤其在欧洲和美国获得立足。,CompanyLogo,收购动因的异同,不同点对宝钢而言，收购G邯钢的直接动因应该是G邯钢的股权分置改革。借助G邯钢的股权分置改革，宝钢集团可以获得大量的认购权证，而且认购权的行权价格低于G邯钢每股净资产，这样宝钢可以大大降低收购成本。即使宝钢收购G邯钢不成功，也可以通过低吸高抛邯钢股票，获利了结，另觅收购机会。因此，收购G邯钢对于宝钢而言，可以说有利而无害。,CompanyLogo,收购动因的异同,对于TataSteel而言，由于Corus不存在股权分置改革，所以TataSteel也就不具有相应优势，而且，收购时，Corus集团已经走出一向的低靡状况，恢复盈