并购重组及市值管理讲义.ppt

首发上市、并购重组及市值管理讲义,2012年4月,目录,2,第二篇上市公司并购重组讲解,第三篇市值管理讲解,第一篇首次公开发行股票并上市讲解,第一篇,首次公开发行股票并上市讲解,目录,第一篇首次公开发行股票并上市讲解第一章A股市场概览及资本市场功能第二章首次公开发行并上市主要规则第三章企业上市关注要点第四章首次公开发行并上市流程,4,第一章,A股市场概览及资本市场功能,IPO发行情况概览,6,2006年之后A股IPO迎来发行高峰,A股市场各板块概况,2011年中小企业板和创业板是发行的主力,7,IPO发行家数（按行业分）,IPO发行规模（按行业分）,IPO发行家数（按板块分）,IPO发行规模（按板块分）,山西证监局孙才仁局长总结的资本市场四大功能,8,第二章,首次公开发行并上市主要规则,IPO涉及的相关主要规则,10,涉及的主要规章、规范性文件等规则,主板与创业板IPO发行条件,11,主板与创业板IPO发行条件（续）,12,创业板持鼓励态度的九大行业,13,创业板持审慎态度的八大领域,14,第三章,企业上市关注要点,中国证监会首发上市发行审核情况,16,2011年审核通过率降至近四年来新低,2011年审核通过率情况（按板块分）,主板/中小板被否按原因分类,创业板被否按原因分类,企业上市关注要点,17,关注要点持续盈利能力,18,关注要点持续盈利能力（续）,19,关注要点持续盈利能力（续）,20,关注要点持续盈利能力（续）,21,关注要点持续盈利能力（续）,22,关注要点持续盈利能力（续）,23,关注要点独立性缺陷,24,关注要点独立性缺陷（续）,25,关注要点独立性缺陷（续）,26,关注要点独立性缺陷（续）,27,关注要点财务不规范,28,关注要点财务不规范（续）,29,关注要点财务不规范（续）,30,关注要点规范运行,31,关注要点募集资金运用,32,关注要点募集资金运用（续）,33,关注要点募集资金运用（续）,34,关注要点信息披露,35,其他关注要点董监高发生变化,36,第四章,首次公开发行并上市流程,38,股票发行上市过程是一个庞大和复杂的系统工程，包括以下重要的技术环节,1、选择中介机构,2、改制成立股份有限公司,3、执行过程,4、路演,5、发行、定价,6、后市表现,1、尽职调查2、审计、评估3、文件准备4、申请文件预披露5、核准6、估值7、设计激励机制,首次公开发行股票流程图技术流程,IPO证监会审核流程,39,证监会对项目的审核通常持续3-4个月；具体所需时间取决于项目的规范程度及发行文件需要修改的程度及次数,第二篇,上市公司并购重组讲解,目录,第二篇上市公司并购重组讲解第一章并购重组市场概览第二章并购与重组的概念第三章并购重组主要规则第四章重大资产重组审批流程及借壳上市典型操作流程,41,并购重组市场概览,第一章,我国资本市场并购重组交易情况概况,2002年2010年我国并购重组交易情况,证监会并购重组委审核通过上市公司并购重组家数情况,A股市场迅速发展为上市公司并购重组提供巨大空间,43,数据来源：Dealogic,数据来源：Wind资讯,行业整合逐步成为并购重组主流,44,行业整合逐步成为并购重组主流,近年来，境内的钢铁、航空、电信、煤炭、医药、装备制造、军工等行业都依托资本市场，进行了大规模整合，不少大型国企实现了集团整体上市，有力地促进了产业集中和结构调整2011年12月，新闻出版、交通运输、药品流通、文化产业、体育行业、建材、水泥、钢铁行业等集中出台产业“十二五”规划细则，突出强调了对行业兼并重组的鼓励态度。其中，“煤炭十二五”主推跨区域重组；“建材十二五”促进行业重组，淘汰落后产能；而“钢铁十二五”力推龙头企业重组,2011年部分上市公司行业整合并购重组案例,并购与重组的概念,第二篇,并购的概念,兼并的含义,兼并是合并的形式之一，等同于我国公司法中的吸收合并和新设合并,并购的定义,并购的内涵非常广泛，一般是指兼并（Merger）和收购（Acquisition）。并购通常在两种意义上使用：广义上的并购包括产权的兼并、收购或者资产的兼并、收购，狭义的并购则仅指产权的兼并、收购产权并购是围绕控制权、以股份和股权为载体实施的让渡和转移。资产并购则是围绕资产进行的购买、出售、置换等让渡和转移行为,收购的含义,收购是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为，一般理解为控股合并；上市公司收购是指取得或者巩固对上市公司控制权的行为。一般认为，取得股份超过上市公司已发行股份30%的即构成收购行为为使用方便，本课件未严格区分收购与并购的概念,46,上市公司收购,上市公司收购是指取得或者巩固对上市公司控制权的行为；所谓的“控制权”是指:1、成为公司持股50%以上的控股股东；2、可支配的公司股份表决权超过30%；3、能够决定公司董事会半数以上成员选任；4、足以对公司股东大会的决议产生重大影响，等等,重组的概念,上市公司重大资产重组定义,上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为,重组的定义,是指公司控制人基于某种战略或技术需要，对公司的各种组成资源、要素进行的重新组合或安排,47,第三章,并购重组主要规则,上市公司收购的法规体系,49,法律,部门法规,自律法规,上市公司收购管理办法,公司法,证券法,披露内容格式与准则,外国投资者对上市公司战略投资管理办法等,上市公司并购重组财务顾问业务管理办法,交易所业务规则,证监会相关解释及规范问答,收购的分类,按收购方式划分,为了取得上市公司的控股权，向所有股票持有人发出购买该上市公司股份的收购要约，收购该上市公司的股份。收购要约要写明收购价格、数量及要约期间等收购条件收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约,指投资者在证券交易场所之外与目标公司的股东（主要是持股比例较高的大股东）就股票价格、数量等方面进行私下协商（相对公开市场而言，而非黑市交易），购买目标公司的股票，以期达到对目标公司的控股或兼并目的采取协议收购方式的，收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约，但经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行，但经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外,50,现金支付,收购公司使用现款购买目标公司部分、全部股权，以实现对目标公司的控制,股权支付,收购公司向目标公司发行股票，以交换目标公司的部分、全部股权,综合支付,收购公司对目标公司的出价由现金、股票等多种融资方式组成的一种方式,按收购支付形式划分,行政无偿划转,企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移,上市公司收购管理办法,51,收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）有下列情形之一的，不得收购上市公司：收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；收购人为自然人的，存在公司法第一百四十七条规定情形；法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。外国投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变动活动的，应当取得国家相关部门的批准，适用中国法律，服从中国的司法、仲裁管辖,上市公司收购的主体要求,上市公司收购管理办法权益变动的披露流程,52,未成为第一大股东或实际控制人，披露简式权益变动报告书；反之，详式报告书,公告，免于编制权益变动报告书,披露详式权益变动报书；为第一大股东的，须聘请财务顾问,持股每增减5,二级市场购买达到5；协议转让导致持股5,20持股比例30,其后,权益变动披露的流程,超过6个月,6个月内,上市公司收购管理办法要约收购,53,上市公司收购管理办法要约收购（续）,54,一般程序豁免要约收购的条件,有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：（一）收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化；（二）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；（四）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形收购人报送的豁免申请文件符合规定，并且已经按照本办法的规定履行报告、公告义务的，中国证监会予以受理；不符合规定或者未履行报告、公告义务的，中国证监会不予受理。中国证监会在受理豁免申请后20个工作日内，就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定；取得豁免的，收购人可以完成本次增持行为。收购人有上述第（三）项规定情形，但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请,上市公司收购管理办法要约收购（续）,55,简易程序豁免要约收购的条件,有下列情形之一的，当事人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；（三）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；（四）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。,上市公司收购管理办法要约收购（续）,56,简易程序豁免要约收购的条件,有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；（三）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。,上市公司重大资产重组的法规体系,57,上市公司重大资产重组管理办法,58,上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。,上市公司实施重大资产重组的原则,上市公司重大资产重组管理办法（续）,59,上市公司重大资产重组管理办法（续）,60,发行股份购买资产的特别规定,第四章,重大资产重组审批流程及借壳上市典型操作流程,重大资产重组审批流程,62,借壳上市的典型操作流程,63,上市公司,拟上市资产,收购方,原上市公司控股股东,控股,控股,第一步收购方通过协议受让等方式取得上市公司的控股权,原股权结构,上市公司,拟上市资产,收购方,上市公司控股股东,控股,现金,上市公司股权,控股,上市公司,拟上市资产,收购方,控股,第二步将优质资产注入上市公司：进行资产置换，差额部分通过上市公司定向发行股份购买,原上市公司资产及负债,控股,上市公司,拟上市资产,收购方,控股,第三步上市公司原有资产返还原上市公司控股股东（一般可与第二步同步操作）,原上市公司资产及负债,上市公司控股股东,案例一：山煤国际借壳中油化建上市,64,上市公司全部资产负债,中油化建（上市公司）,其他股东,吉化集团,山煤集团,拟注入上市公司业务,中油化建是一家从事化工石油工程、市政公用工程、冶炼工程、电力工程等施工总承包业务的上市公司山煤集团是一家以煤炭开采和煤炭贸易为主业的国有大型综合性煤炭企业,交易过程,山煤集团借壳中油化建上市的交易整体方案包括三部分：股权转让：吉化集团将其持有的中油化建全部股份转让给山煤集团，山煤集团以其持有的7家煤炭贸易公司100%的股权作为对价资产置换：中油化建以原有全部资产和负债作为置出资产，吉化集团以在国有股转让完成后从山煤集团过户至其名下且同时托管给山煤集团的7家煤炭贸易公司股权作为置入资产，两者进行置换。置入资产与置出资产价值的差额部分，由吉化集团以现金方式向中油化建补足中油化建向山煤集团发行股份购买资产：中油化建以发行股份购买资产方式，向山煤集团购买其持有的3家煤炭开采公司、18家煤炭贸易公司的股权及其本部涉及煤炭销售业务的资产和负债,100%,7家煤炭贸易公司股权,100%,资产置换,发行股份购买资产,转让中油化建全部股份,转让7家煤炭贸易公司股权,60.25%,39.75%,案例一：山煤国际借壳中油化建上市（续）,65,上市公司原有全部资产负债,中油化建（上市公司）,吉化集团,其他股东,山煤集团,拟注入上市公司业务,7家煤炭贸易公司股权,交易完成后,75.90%,24.10%,后更名为：山煤国际能源集团股份有限公司,案例二：梅花集团借壳五洲明珠上市,66,五洲明珠（上市公司）,五洲集团,其他股东,上市公司原有主营业务,20.41%,79.59%,孟青山等其他梅花集团股东,拟注入上市公司业务,梅花集团,资产出售,五洲明珠属输配电及控制设备制造业，主要从事电力铁塔等的设计、生产和销售梅花集团是一家利用生物发酵技术专注于生物科技领域的研发、生产与销售的大型企业集团梅花集团借壳五洲明珠上市的交易方案包括两部分：1、五洲明珠将主营业务资产出售给原控股股东；2、五洲明珠新发行股份吸收合并梅花集团,交易过程,吸收合并,发行股份,现金选择权：为充分保护除五洲集团外五洲明珠其他股东的合法权益，五洲明珠将在本次交易中指定山西证券作为第三方为五洲明珠股东（五洲集团除外）提供现金选择权，现金选择权价格与本次交易新增股份价格相同利润补偿：五洲明珠和孟庆山及其一致行动人就本次重组实施完毕后的三年五洲明珠归属母公司净利润达成协议，孟庆山及其一致行动人将以上市公司以1.00元回购股份的方式向五洲明珠补偿承诺利润数和实际实现数之间的差额,100%,留存的非主营业务,案例二：梅花集团借壳五洲明珠上市（续）,67,五洲明珠（上市公司）,五洲投资集团,其他股东,上市公司原有主营业务,孟青山等其他梅花集团股东,新注入上市公司业务,交易完成后,后更名为：梅花生物科技集团股份有限公司,2.19%,89.27%,8.54%,留存的非主营业务,计划转让,第三篇,市值管理讲解,目录,第三篇市值管理讲解第一章市值管理的概念第二章山西省上市公司市值管理的重要意义及存在的问题和障碍第三章山西省上市公司开展市值管理的可行性分析第四章政策建议,69,第一章,市值管理的概念,市值管理的概念,市值管理系纯国产及其他代表性观点,72,市值管理是中国资本市场进入全流通时代以后出现的新生事物。目前还处于一种起步阶段，是地地道道的国产货，而非国外泊来品在国外成熟市场强式有效的资本市场当中，市值等同于上市公司全体股东的财富价值。然而在我国这种弱式有效资本市场当中，股本与股价的乘积只是市值的外在表现。这就为市值管理提供了运作机会和展现舞台市值管理实质是实现股东价值最大化，上市公司要从追求利润升级成追求价值，上市公司的大股东、特别是国资背景的大股东负有更大的责任,市值管理系纯国产,其他代表性观点及概念综述,市值管理定位,73,有的公司尽管不断“增持”，但由于没有认识到自身的实际情况，增持方案缺乏科学性，时机选择不当，使得增持行动不但未能提振市场信心，反而导致股价下跌,必须放在公司的战略高度进行系统化考虑。市值管理不是应急性操纵股价的行为，市值管理不仅需要面对牛市，也需要面对熊市,市值管理定位,市值管理意味着要辩证的动态的观察市场形势，需要对反周期理论娴熟运用。“低买”和“高卖”的策略只是主观意愿。反之，就有可能造成“低卖”和“高买”的实践后果,政府拟将市值纳入绩效考核,74,2005年9月，国资委在关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知中提出，要将市值纳入国资控股上市公司的考核体系2008年5月，中国证监会发布股权激励有关事项备忘录1号，明确提出鼓励上市公司采用市值指标考核国资委于2008年6月在关于国有控股上市公司规范实施股权激励有关问题的补充通知（征求意见稿）中提出将股权激励、市值考核等内容纳入上市公司考核中去,第二章,山西省上市公司进行市值管理存在的问题及障碍,山西省上市公司市值管理的重要意义及存在的问题和障碍,76,山西省上市公司进行市值管理的重要意义,77,山西省上市公司进行市值管理存在的问题及障碍,78,第三章,山西省上市公司开展市值管理的可行性分析,中信证券进行市值管理的启示与借鉴,80,市场低迷的时候敢于吸纳股权，在市场高企的时候果断扩张股权2001-2005年，中国股市步入一轮超级大熊市，证券行业惨淡经营。中信证券却在进行反周期收购。先后控参股万通证券（73.64%股权）、中信建投证券公司（60%股权）、收购设立全资子公司中信金通证券（100%股权），并曾对广发证券进行过要约收购（未成功）。借助一系列收购行动，中信证券确立了其行业领先地位2006-2007年，上证综指一路上扬。2006年，中信证券定向增发5亿股。2007年，中信证券二次增发3.34亿股。经过两次再融资，中信证券用较少股份获得了更多的资本，增强了其竞争实力,中信证券反周期运作,市值管理案例经验总结,81,市值管理基本框架,82,价值创造,价值实现,市值管理框架,财务价值要素,公司治理要素,风险管理要素,核心竞争要素,资本市场要素,市值管理框架包含价值创造与价值实现两个部分企业价值创造主要包括财务增加值、公司治理水平、风险管理能力、核心竞争力四个要素。价值实现主要通过资本市场运作机制和金融工具，运用并购重组、定向增发、大股东增持与减持、发放股票股利、转增股本、股票回购、资产分拆等资本运营的手段提高公司盈利能力，增加公司价值上市公司应合理把握产业经营和资本经营的关系，切实做到价值创造和价值实现的协调配合,市值管理基本框架,山西省适合市值管理的上市公司,83,山西汾酒等8家国有企业和2家民营企业第一大股东居于绝对控股地位，进行市值管理不会触动他们的核心利益。漳泽电力和山西证券虽然第一大股东控股权弱一点，但有其特殊性漳泽电力（目前正在进行重大资产重组）第一大股东中国电力投资集团公司和第二大股东山西国际电力集团有限公司属于传统意义上的电力系统，业务联系紧密，二者股