诸暨市餐厨废弃物综合处理和资源化利用PPP项目股东协议

*有限公司股 东 协 议甲方：乙方：诸暨市基础设施投资基金有限公司签字日期： 年 月 日第一章 总则各方投资者根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法、诸暨市餐厨废弃物综合处理和资源化利用PPP项目投资协议和中国其它有关法律、法规，本着平等互利原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国浙江省 就“诸暨市餐厨废弃物综合处理和资源化利用PPP项目”（以下简称本项目）共同投资组建项目公司（以下简称公司），订立本协议。第二章 投资各方第一条 订立本协议的各方为：甲方：（社会资本方）（盖章）注册地：诸暨市注册号： ，法定代表人： （签字）职务： ，国籍： 乙方：诸暨市基础设施投资基金有限公司（盖章）注册地： ，注册号： ，法定代表人： (签字) 职务： ， 国籍： 第三章 项目公司设立第二条 公司名称为： *有限公司(拟定)，以下简称“公司”。第三条 公司法定地址：诸暨市* 。第四条 公司是中国企业法人，所有活动必须严格遵守中华人民共和国法律、法规及条例的规定，并受中国法律的管辖和保护。第五条 公司的组织形式为有限责任公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第六条 公司完成设立后，设立公司所发生的全部合理费用列入公司的开办费用，由成立后的公司承担。第四章 公司经营范围第七条 经营范围应当符合本项目的合作内容。最终以工商部门登记注册的为准。公司根据实际情况，可改变经营范围，且应当去工商管理部门办理变更登记，但不得开展与本项目无关的经营业务。第八条 公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。第五章 注册资本第九条 公司注册资本为：元（大写：*元整）。其中：甲方以货币资金出资元（大写：*万元整），占注册资本的；乙方以货币资金出资1000万元（大写：壹仟万元整），占注册资本的。序号股东持股比例（%）首批实缴出资额（元）12诸暨市基础设施投资基金有限公司1000万若公司不能顺利完成本项目融资的，甲方应向公司提供借款或补充提供担保（利率不得高于人民银行公布的同期贷款利率）等方式以确保项目公司的融资足额到位。若因此导致公司对外承担违约责任的，公司有权向甲方追偿。乙方不承担为公司提供借款等融资、担保义务。第十条 公司如需增加自有资金的，由甲方负责出资，以货币资金形式投入资金至公司，计入资本公积。第十一条 注册资本为 万元，与项目资本金保持一致。自公司注册成立之日起，三十（30）日内一次性全部到位。任意一方逾期缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳出资外，每逾期一日还应当按应缴但未缴出资额的万分之五向已按期足额缴纳出资的守约方支付违约金。任意一方抽逃出资的，除应当向公司返还出资外，还应当自抽逃出资之日起按抽逃出资额的每日万分之五向守约方支付违约金。守约方之间按股权比例分配违约金。第十二条 公司在本项目合作期内，除非经实施机构书面同意，否则公司股权不能随意变更（包括股权转让、股权质押等）。第十三条 本项目股权锁定期为项目建成后正式运营五年内（含第五年），甲方不得转让其在公司中的全部或部分股权（包括向公司其他股东和/或任何股东的关联公司和/或任何第三方）；运营五年之后，经实施机构事先书面同意，甲方可以转让其在公司中的全部或部分股权，但受让方应满足诸暨市餐厨废弃物综合处理和资源化利用PPP项目PPP项目合同（以下简称“PPP项目合同”）约定的技术能力、财务信用、运营维护经验等基本条件，并以书面形式明确承继甲方在本项目项下所有的权利及义务。违反股权变更限制的情形一旦发生，将直接认定为甲方的违约行为，甲方应消除该违约行为的影响并恢复甲方在公司的股权原状；乙方有权按甲方转让或质押等的股权或财产份额的价值（以初始出资额价值和以转让日/质押日等为基准日的股权审计价值二者取高）向甲方收取违约金。第六章 出资证明第十四条 公司成立后，公司应对足额缴付出资的股东及时签发出资证明，只作公司的股东身份确认证明，不作其他用途。包括公司名称、公司登记日期、公司注册资本、股东的姓名或名称、缴纳的出资额和出资日期。第七章 投资各方的义务和权利第十五条 投资各方承担下列义务：（1）遵守法律、法规及公司合同规定应当承担的其他义务。公司成立后不得抽逃出资。（2）投资各方在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他投资方合法权益的决定。（3）依其所认缴的出资按本协议约定的日期缴纳出资，将货币出资足额存入公司在银行开设的账户，各方应保证投入本项目的资金均为所拥有的合法财产。（4）为公司设立和筹建向有关部门提出申请，及时提供公司申请设立所必需的文件材料，提交的文件资料必须是真实、准确和有效。（5）公司设立过程中，由于某一方的过失导致公司受到损害的，造成过失方应对公司承担赔偿责任。（6）公司除注册资本外的建设资金筹措由甲方负责。（7）在满足本协议第十三条的前提下，经实施机构同意转让股权，在同等条件下，另一方股东对该股权有优先购买权。（8）甲方负责公司招聘和培训员工。（9）甲方负责办理公司在日常经营过程中委托的其他事宜。（10）公司成立后，按照法律、法规及公司章程的有关规定，承担各自应承担的义务。第十六条 投资各方享有下列权利：（1）申请设立公司，随时了解公司设立的工作进展情况，签署设立过程中的法律文件。（2）根据法律规定及公司章程约定推举公司董事会成员。董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。（3）依照其实缴的出资比例行使股东会表决权。（4）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询。（5）合作期每一个会计年度，公司在偿还当年债务并有盈利的情况下，经实施机构同意后方可按实缴的注册资本分配利润。但公司运营过程中，甲方应承担公司全部责任与风险，包括但不限于建设资金筹集、融资资金的偿还、公司亏损及按其所占股权比例承担注册资本出资。（6）依照法律、法规及本合同的第十三条规定转让所持有的股份。（7）依照法律、公司章程的规定获得有关信息。（8）公司成立后，按照法律、法规及公司章程的有关规定，行使其他股东应享有的权利。第八章 费用承担第十七条 股东双方的费用承担（1）在公司完成设立后，同意将为设立公司所发生的费用列入公司的开办费用，由成立后的公司承担，其中：各股东委派至公司的人员的员工薪酬由公司承担。公司设立相关费用（包括但限于房屋租赁、开办费用）在公司列支。其他与本项目相关的费用由成立后的公司承担。（2）因各种原因导致申请设立公司已不能实现公司的经营目的，乙方可要求停止申请设立公司，所支出的费用由甲方承担，并赔偿乙方相应的损失。第九章 股东会第十八条 股东会的组成公司设股东会，股东会由甲方和乙方组成，股东会是公司的最高权力机构。第十九条 股东会的职权（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会报告；（5）任命、更换项目负责人；（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（8）决定公司的融资限额和负债规模；（9）对公司增加或减少注册资本作出决议；（10）对发行公司债券作出决议；（11）变更公司经营范围；（12）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（13）经营期限的延长；（14）修改公司章程；（15）对股权转让作出决议；（16）对股东进行股权质押进行决议；（17）涉及资产总额占最近一个会计年度经审计的财务会计报告期末资产总额的比例达到10%以上的重大资产处置，包括但不限于资产出售、出租等；（18）对外举借单独或合计超过公司最近一期经审计净资产的10%的负债；（19）其他可能引起PPP项目投资协议、PPP项目合同、与本协议相关的其它合同、协议、或公司章程被违反或不能继续履行的事项；（20）审议批准变更募集资金用途事项；（21）审议股权激励计划； （22）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项；（23）其他各股东一致同意应由股东会表决的事项。上述第（1）项、第（6）至（19）项需经过代表100%表决权的股东一致同意方生效。其他事项，需经过代表二分之一以上表决权的股东同意即生效。乙方对股东会所审议的涉及影响公共利益、公共安全的事项以及实质性改变PPP项目合同责权利方面的重大事项享有一票否决权。第二十条 股东会的流程（1）会议通知召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东（包括会议时间、地点、议事日程等）。股东在会议通知确定的时间无法参加会议的，应当在会议召开前向公司申请重新安排会议召开时间或者委托其他股东参加会议。重新安排后的会议应当在上一次会议通知确定的召开时间次日起30内召开，且不得再次延期，除各方股东协商一致外。（2）会议主持股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推选一名董事主持。董事会不能履行或不履行召集股东会会议职责的，由监事会或不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。（3）授权代表如一方股东在接到正式通知后不能出席股东会会议的，可以授权其他股东代为出席并投票表决。授权代表不具有转委托的权利。授权书应以书面形式作出并应由作出授权的股东签署，该等授权书的原件应以挂号邮件、快递的方式寄给或由专人递送或由该等授权代表面交公司。（4）会议表决股东会会议由股东按实缴出资比例行使表决权。除非本协议和公司章程另有规定，经全体股东（不得委托他人）事先一致书面同意，股东会可以不召开会议而采取股东会书面决议方式决定事项。股东会书面决议应由全体股东(不得委托他人)各自在就该项决议事项的书面决议案(包括在该书面决议案的多个副本或影印本)上签署并：写明对每一项决议案是投赞成票、反对票或弃权票；注明其签署日期，并且第一个签署的股东及最后一个签署的股东的签署日期相隔不超过30日，方为有效。（5）会议决议股东会决议应以中文写就，并由出席会议的股东（或授权代表）签署确认（若为股东会书面决议案，则只需提交经全体股东签署后的书面决议案）。股东会决议（包括股东会书面决议案）一式三份，其中一份交由公司归档保存，其余两份分发给本协议各方。涉及公司决算、融资、股权分红事项须向本项目实施机构备案。（6）会议记录股东会应指定相关人员以中文完整和准确地记录所有股东会会议上所作出的决定、决议以及所处理的事项。出席会议的任何股东（或授权代表）若对会议记录有任何异议，应立即提出。出席会议的全体股东（或授权代表）应在十日内签署会议记录。十日内未提出异议也不签署会议记录的，视为认可会议记录的记载。上述会议记录的正本须加载于公司股东会的会议记录册内，其存放于公司的住所。召开股东会会议，应详细作好会议记录，出席会议的股东必须在会议记录上签名。代理人出席时，由代理人签字。该记录由公司存档。（7）会务费用召开公司股东会会议有关的全部合理费用由公司承担。第二十一条 股东会议事方式股东会以召开股东会会议的方式议事。股东会会议分为定期会议和临时会议两种：（1）定期会议定期会议一年召开一次，时间为每年【6】月召开。（2）临时会议代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第二十二条 缺席股东会会议甲方无正当理由不出席公司股东会会议也不委托其他股东出席会议，则视为该股东已出席本次股东会会议，且对本次股东会会议所表决事项投弃权票。甲方连续三次不参加股东会，也不委托其他股东参加股东会会议的，对股东会事项不进行表决，且导致股东会无法形成有效决议的，则甲方的表决权自动丧失，由乙方享有并行使。第二十三条 甲方发生以下情形的，乙方有权将该股东除名（1）丧失招标文件所确定社会资本方应当具备的基本条件，且经书面通知后未在通知所规定的时间内完成整改的；（2）股东逾期履行出资义务超过60日的或者抽逃全部出资，经公司催告后，未在通知所规定的期限内缴纳或者返还出资的；（3）未履行本协议所约定之义务的；（4）擅自质押公司股权；（5）其他足以影响公司经营或者是破坏股东之间信赖合作关系的情形。除名该股东的，自该股东收到书面除名通知之日起生效。届时该除名股东应当根据指示，将其所持有的公司股权转让给乙方或实施机构指定的任意第三人。股权转让对价以初始出资额价值和以除名日为基准日的股权审计价值的70%，两者取其低。第十章 董事会第二十四条 董事会的组成公司营业执照签发之日，为公司董事会成立之日。公司设董事会，董事会是股东会的执行机构，对股东会负责。董事会由3名董事组成，其中甲方委派/推荐2名，乙方委派1名。董事任期为三年，任期届满可连选连任。董事长由甲方提名，董事会选举产生。董事长人选须经实施机构同意。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内因退休、辞职、调任、生病、伤残、丧失工作能力或死亡等而导致董事会成员低于法定人数的，则由原委派方委派新董事继任其余下的任期。在新董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。任何一方经提前十（10）日书面通知，可撤换由其委派的任何董事会成员。第二十五条 董事会的职权董事会对股东会负责，行使下列职权：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的董事长；（4）拟定公司的经营计划和投资方案；（5）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；（8）拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（9）审议与关联方之间发生的施工单项交易或协议金额超过200万元；重要设备、材料等货物的采购，单项交易或协议金额超过100万元；勘察、设计、监理、运营等服务的采购，单项交易或协议金额超过50万元；或在一个完整年度累计交易金额或累计协议金额超出3000万元人民币的关联交易（本项目实施机构已批准的除外）； （10）决定公司内部管理机构的设置；（11）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（12）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（13）制定公司的基本管理制度；（14）决定公司的员工薪酬、福利及奖励制度；（15）决定公司的资金使用、管理规则； （16）对外举借单独或合计金额为公司最近一期经审计净资产的10%以下的负债；（17）其他股东会授予的职责或者委托管理协议约定应由董事会决定的事项。董事会会议实行一人一票的表决制度。董事会行使职权时需要董事会表决的，第（7）项至（8）项决议事项需经全体董事表决一致同意通过后生效。其他由董事会拟定或决定的事项经过全体董事三分之二以上（含）董事同意通过即生效。涉及影响公共利益、公共安全的事项以及实质性改变PPP项目合同责权利方面的重大事项，乙方委派的董事有一票否决权。第二十六条 董事会的流程（1）会议通知召开董事会会议，应当于会议召开10日以前通知全体董事（包括会议时间、地点、议事日程等）。除本协议另有约定外，公司董事会会议应当由全体董事出席方能有效举行，否则无效。董事在会议通知确定的时间无法参加会议的，应当在会议召开前向公司申请重新安排会议召开时间。重新安排后的会议应当在上一次会议通知确定的召开时间之日起五（5）个工作日内召开，且不得延期，除各方董事同意外。（2）会议主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。（3）会议表决董事按一人一票行使表决权除非本协议和公司章程另有规定，经全体董事会成员(不包括其授权代表)事先一致书面同意，董事会可以不召开会议而采取董事会书面决议方式决定事项。董事会书面决议应由全体董事(不包括其授权代表)各自在就该项决议事项的书面决议案(包括在该书面决议案的多个副本或影印本)上签署并：写明对每一项决议案是投赞成票、反对票或弃权票；写明其签署日期，并且第一个签署的董事及最后一个签署的董事的签署日期相隔不超过三十（30）日，方为有效。涉及公司决算、融资、股权分红事项须向本项目实施机构备案。（4）授权代表各方有义务确保其委派的董事出席公司董事会会议。如一方董事在接到正式通知后不能出席董事会会议，则可授权委托一名董事代为出席并投票表决，授权代表不具有转委托的权利。授权书应以书面形式作出并应由作出授权的董事签字，该等授权书的原件应以挂号邮件寄给或由专人递送或由该等授权代表面交公司。（5）董事会决议董事会决议应以中文写就，并由出席会议的董事签字确认（若为董事会书面决议案，则只需提交经全体董事签署后的书面决议案）。董事会决议（包括董事会书面决议案）一式三份，其中一份交由公司归档保存，其余两份分发给本协议的各方。（6）董事会记录董事会应指定相关人员以中文完整和准确地记录所有董事会会议上所作出的决定、决议以及所处理的事项。出席会议的任何董事（或授权代表）若对会议记录有任何异议，应立即将该等异议提出。出席会议的全体董事（或授权代表）应在收到无异议的董事会会议记录后的十日内签署并返还该等会议记录。十日内未提出异议也不签署会议记录的，视为认可会议记录的记载。上述会议记录的正本须加载于公司董事会的会议记录册内，其存放于公司的住所。（7）会务费用召开公司董事会会议有关的全部合理费用由公司承担。第二十七条 董事会议事方式董事会以召开董事会会议的方式议事，董事因事不能参加，可以书面委托他人参加。董事会会议应有三分之二及以上董事出席方能举行。非董事经理、财务总监、财务副总监、监事列席董事会会议，但无表决资格。在董事会会议过程中，经任何一名董事提出要求，总经理、财务总监应当对其所作出的任何决定或行为向董事会作出解释并解答任何董事就此提出的问题。董事会会议分为定期会议和临时会议两种：（1）定期会议定期会议一年召开一次，时间一般在公司营业年度的年中或终止前最后一个月内，在公司组织召开。（2）临时会议三分之一以上的董事可以提议召开临时会议。第二十八条 缺席董事会会议如果一方所委派的董事无正当理由不出席公司董事会会议也不委派授权代表出席会议，致使公司董事会无法有效召开的，公司将延迟召开该次董事会并书面催告该董事，经公司催告后仍未出席也不委派授权代表的，则视为该董事已出席本次董事会会议，且对本次董事会所表决事项投弃权票。任一方委派的董事在一年内两次不参加董事会会议（包括董事会临时会议），也不委托授权代表出席会议的，则其他方有权要求该方更换该董事，委派方应在一个月内予以更换，并委派新任董事。否则，该董事名额归其他方享有。乙方股东被除名的，乙方所推举的董事一并被除名。第十一章 监事第二十九条 监事的组成公司不设监事会，设监事1名，由乙方指定人员担任。监事的任期每届为三年。监事任期届满可连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。董事和高级管理人员不得兼任监事。第三十条 监事的职权监事行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）依照公司法第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。（7）中华人民共和国公司法及其实施条例、细则或办法、公司章程等明确规定的其他职权。第三十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第三十二条 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第三十三条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第十二章 经营管理机构第三十四条 经营管理机构的构成公司实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理负责公司的日常经营管理。总经理由董事会决定聘任或解聘。经董事会聘请，董事长、董事可以兼任公司的总经理。每届任期三年，可以连任。总经理不能兼任外部其他经济组织的经理，不能参加其他经济组织对公司的竞争。公司设财务总监1名，甲方委派；财务副总监1名，由乙方委派。公司由乙方委派一位财务副总监，委派的财务副总监参与对公司的预算、会计核算及财务管理等基本管理制度的拟定，并表达意见（根据实际情况可上报董事会审议），及享有对公司财务支出及会计账簿、运营相关财务数据的知晓权与查阅权。该名财务副总监可根据实际情况，将发现的问题上报董事会及实施机构。第三十五条 总经理的职权总经理对董事会负责，执行董事会各项决议，组织及领导公司的日常营运管理工作。包括但不限于下列职权：（1）履行合资合同、公司章程中规定的相关职权及组织实施董事会决议；（2）拟定公司的主要规章制度、组织架构、管理体系等，提交董事会批准；（3）组织起草公司的发展战略、中长期发展规划、年度经营计划、年度预算、年度利润分配方案、投资建议、资产收购或处置方案、公司合并、分立、重组以及清算计划、分支机构的设立、撤销等，提交董事会考虑及审批；（4）聘任和解聘除董事会决定聘任和解聘外的其他人员；（5）依照董事会或董事长的授权处理对外关系、签署经济合同和其他公司文件；（6）拟定公司的薪酬方案并报董事会批准；（7）批准员工培训计划；（8）拟订公司职能部门的设置、职能划分方案；（9）其他依照本协议规定由总经理负责的事项。第十三章 公司劳动管理及财务等其它制度第三十六条 公司遵循中华人民共和国劳动合同法等法律法规的有关规定，办理员工雇佣、解雇、辞职、工资福利、劳动保险、劳动纪律等事宜。公司根据中华人民共和国工会法等相关法律法规设立工会组织。第三十七条 会计及财务公司依照相关法律、法规建立并执行财务、会计、审计、外汇、统计、保险等制度。公司在每一会计年度终了前，应制作财务、会计报告，编制上一年度的财务报表，提交董事会审议通过。在至少提前两个工作日给予书面通知公司的前提下，本协议任何一方均有权要求检查和复印公司财务会计报告、会计记录及作账凭证等。乙方及其委托的第三方机构有权依法要求查阅会计账簿及原始凭证，但应向公司提出书面请求，公司依法予以配合。乙方还可以在合理要求的范围内获得有关公司财务和运营状况的其它资料。公司应至少每年或按中国法律要求向各方提供根据中国通行的会计准则和相关的中国法律规定而编制的财务报告，以便各方能够根据该等财务报告不断了解公司的运作状况，该等财务报告至少应包括：每年的资产负债表、所有者权益表和现金流量表、税收及财务情况。第三十八条 审计公司的年度审计由董事会委托一家在中国注册的有资质的会计师事务所对公司的财务账册和记录以及年度财务报告进行审计，由财务总监会同总经理将年度审计报告提交董事会及本协议各方。公司应建立内部审计制度，对专项事务进行审计。乙方有权聘请第三方机构对公司进行审计。第三十九条 税务公司应根据税收相关的中国法律规定进行纳税，但在履行了相关的法定手续后，可享有国家和地方税务机关向公司批准的减税、免税等税收优惠政策。第四十条 利润分配公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十（10%）作为公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本百分之五十（50%）以上的，可以不再提取。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，由本协议各方按照各自持有的实缴股权比例分配。第十四章 期限、解散与清算第四十一条 在本协议生效之日起二十（20）日内，在诸暨市登记管理机构注册设立公司。公司经营年限根据本项目合作期确定，从公司营业执照签发后，公司成立之日起计算。股东双方如一致同意延长公司经营年限，公司应在距经营期满前180天向相关审批机关提出书面申请，经批准后方能延长。第四十二条 公司在下列情况下解散：（1）公司章程规定的营业期限届满；（2）股东会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法院依照公司法第183条的规定予以解散；（6）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损害，通过其他途径不能解决的，可以请求公司所在地人民法院解散；（7）本项目实施机构要求解散时。第四十三条 公司因前条第（1）、（2）、（4）、（5）、（6）、（7）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由甲乙双方委派代表组成。第四十四条 清算组在清算期间行使下列职权：（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（2）通知、公告债权人；（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（5）清理债权、债务；（6）公司清偿债务，股东收回投资及分配完利润后，负责移交剩余项目资产、资料等；（7）代表公司参与民事诉讼活动。第四十五条 在公司清偿债务后，甲方须按照PPP项目合同的约定将本项目资产及相关资产权利及资料移交给实施机构或其他政府授权机构。第四十六条 公司清算结束后，清算组应当编制清算报告，经本项目实施机构确认后，报实施机构或其他政府授权机构备案，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第四十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十五章 协议变更与解除第四十八条 对本协议的修改，须经双方股东同意，并签署书面变更协议，经本项目实施机构同意后生效。第四十九条 由于不可抗力致使协议无法履行，经双方股东同意并经本项目实施机构同意后，本协议终止。第十六章 违约责任第五十条 投资各方任何一方未按照协议的规定如期缴付或者缴清其出资额，即构成违约，股东除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第五十一条 由于一方的过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如属各方的过