公司治理-中小企业利润挖掘.ppt

公司治理中小企业利润挖掘,2,1,3,公司治理的定义、意义,怎么通过治理挖掘利润,公司治理的核心,公司治理的结构,公司治理,课程设计主要内容,3,趣味公司,4,公司的由来,东印度公司,荷兰东印度公司旗帜,英国东印度公司旗帜,独立的法人人格，有限责任,5,公司治理的理论基础,6,公司治理的由来,公司要发展，需要更多的人,公司应该让谁管理，谁应是受益人？,谁控制公司？我的权利有多大？谁监督他们？,最小分析单元生产函数利润最大化,“人”的因素黑箱企业的本质,黑箱,7,新古典企业理论“黑箱理论”,企业的性质,“交易成本”（时间、精力、信息、监督）,市场交易运行“看不见的手”,企业是使这种交易成本最小化的组织,企业产权界区清晰程度,交易者数量,8,现代企业理论“企业契约理论”,交易关系而非技术关系,企业行为相互博弈,是一系列“契约”的集合（正式与非正式）,企业存在的原因和行为特点,9,现代企业理论致力于打开企业“黑箱”,在现代企业理论的三大组成部分中：交易成本理论侧重研究企业与市场的关系，委托-代理理论着重分析企业内部成员之间的关系，产权理论主要研究产权结构对企业效率的影响。三者都强调企业的契约性，对契约的研究是现代企业理论的核心。,10,公司治理的理论发展,公司法（2005）第二十条,公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。,美国各州公司法的修改,11,刺破公司的面纱,公司治理（corporate-governance）,是一组规范公司相关各方的责、权、利的制度安排，是现代企业制度中最重要的制度架构。他包括公司经理层、董事会、股东和其他利益相关者之间的一整套关系，通过这个架构，企业的目标及实现这个目标的手段得以确定。狭义上，公司治理主要是指公司的股东、董事及经理层之间的制衡关系。广义上，公司治理还包括公司与利益相关者（如员工、客户、供应商、债权人、社会公众）之间的关系，以及有关法律、法规等。,12,公司治理的理论发展,公司治理运行效率（“人质”的笑话）,对企业控制权进行合理的配置，从而明确各利益主体间的责、权、利，通过一种使剩余索取权和控制权相对应的激励相容机制使代理成本最小化。,制度安排,组织架构（形式）,运行机制（内容）,内部治理和外部治理,为什么叫“治理”,多方博弈下“政治机制”,13,公司治理的本质,14,英美模式,第一阶段：1792年1886年,第一阶段主要特点：,以政府债券交易为主，股票交易很少（铁路股票）投机市场“充斥着操纵和掠夺”完全的自由发展（美国的商业信奉一条格言“最少干预的政府就是最好的政府”）,15,英美模式美国资本市场发展历程,Wethesubscribers,brokersforthepurchaseandsaleofpublicstockdoherebysolemnlypromiseandpledgeourselvestoeachother,thatwewillnotbuyorsellfromthisdayonforanypersonswhatsoeveranykindofpublicstockatalessratethanone-quarterpercentcommissiononthespecievalueof,andthatwewillgivepreferencetoeachotherinournegotiations.InTestimonywhereofwehavesetourhandsthis17thdayofMayatNewYork,1792.,第一，只与在梧桐树协议上签字的经纪人进行有价证券的交易。第二，收取不少于交易额0.25%的手续费。第三，在交易中互惠互利。,16,“梧桐树”协议,第二阶段主要特点：,真正进入到股票交易的时代（1886年、1896年）工业股票成为美国股票的主体，出现了第一次兼并浪潮（三大工业巨头）投机操纵现象仍很严重（“庞氏骗局”1929年“大股灾”）,第二阶段：1886年1929年,17,公司治理与资本市场发展,18,谁是泡沫的制造者？,19,谁是受害者？,第三阶段：1929年1958年,第三阶段主要特点：,三十年代大萧条罗斯福新政（1933年证券法和银行法、1934年证券交易法、1939年信托契约法、1940年投资公司法、1940年投资顾问法金融操纵被立法禁止，上市企业的信息透明度和投资者保护成为华尔街监管的主题）机构投资者得到发展（养老基金401k计划）处于市场规范期和“价值投资”理念的成熟期（1958）,20,公司治理与资本市场发展,第四阶段：1958年今,第四阶段主要特点：,八十年代的兼并狂潮（80年代的10年间，美国共发生了23000起公司合并案，82家财富500强企业被吞并）政府对市场的主动干预（1987年股市崩盘）九十年代的“机构投资者觉醒”,年平均国内兼并和收购交易额（1985年1990年）美国英国日本德国交易额(十亿美元)1070107.661.34.2占资本市场的百分比2.3,自90年代初以来，由于机构股东的积极干预，美国一系列大公司的首席执行官被强制离职（这个时期，美国许多国际著名的大公司包括美国运通公司（AmericanExpress）、通用汽车公司（GeneralMotor）及IBM公司在内，都迫于机构投资者的压力而不得不更换其主要管理人员。而在更换管理人员后，这些公司的市场绩效都有较大幅度的提升）,21,机构投资者觉醒,22,雷曼兄弟的悲剧与全球危机,谁之错？谁之罪？,23,高盛怎么了？,欺诈了谁？公平正义的价值是什么？,24,典型事件,25,问题发展的趋势,所有者和经营者一体化,单一的配置封闭的管理内部利益调整,所有者和经营者相分离,人力资本提出代理理论形成治理结构出现,众多投资者内部人控制问题公司社会性,资源配置多元化利益相关者理论外部介入增强,投资多元化众交易者风险问题公平问题,资源配置全球化国际治理原则强制性法律董事会职业化,26,魔高还是道高？,年英国的南海泡沫导致商法的革命年美国的股市大危机推出证券法年的亚洲金融危机，导致国际间的合作。年的安然、世界通信事件促进公司治理的又一次革命8年的金融危机去杠杆化OECD公司治理原则,美国国际集团花旗集团美国银行通用汽车公司克莱斯勒公司克莱斯勒财务公司通用汽车金融服务公司,27,防不胜防,09.9.24美国东海岸宾夕法尼亚州第2大城市匹兹堡金融峰会金融家们的对策,严格的法律法规（高强度、多频次的强制信息披露；严厉的违规制裁）,要求公司董事、管理者和主要投资者要比平时更多更快地披露公司股票交易信息，要求在交易的第二天就披露信息，而不是以往每个月结束后的第10天，这使得投资者对披露的信息所包含内容能立即做出快速反应,加大了对违规行为的制裁，提高了证券信息披露的效率和质量。依据公司虚假行为法，加大了对违规者的处罚力度，对公司信息虚假犯罪坐牢的最长时限增加了4倍，由最长的5年增加到25年；除了监禁时间增长，还有经济制裁和非经济制裁；该法案增加了对毁坏文件行为的处罚程度，允许法院对毁坏文件行为进行处罚，入狱时间最长可达20年。这种严厉处罚主要是用于那些明知违规却采取谨慎而有意违规的违规者，从而增加违规成本,“萨班斯法案”,“十点计划”,三个核心原则：即信息的准确性和可获得性、管理责任和审计独立原则。,VS,28,英美模式治理特点,平行双会制治理机制,29,日本模式,丰田汽车,30,日本模式交叉持股,纵向双会制治理机制,31,德国模式,共同决定制（职工参与制）股权集中度较高，但股东会权力在逐步弱化（大众汽车法）全能银行参与治理的程度,德国银行在公司治理中发挥着核心作用，不仅仅因为银行是公司资金的主要提供者，而且还有一系列与公司治理有关的功能，如持有公司股份，代理其他股东投票，在公司监事会中拥有重要席位，为公司并购提供咨询和服务，在证券交易体系中发挥作用等,32,德国模式特点,美、日、德共同点：股东的影响力不足（股东大会）美与日德的差异：融资模式（资本市场、资产负债率）导致外部治理和内部治理模式；激励机制不同日、德共同点：银行和职工在公司治理中的作用（文化和传统）日、德差异：日本主银行是相机治理，经营者控制是核心；德国银行发挥了较大的治理作用；日本职工参与制是非正式的；德国职工参与制是法律予以确认的,33,三种模式简单比较,“观念障碍”制度与人“经济人假设”“路径依赖”,单层董事会制：美国、英国平行双会制：日本纵向双会制度：德国,典型模式,充分借鉴了国际上的典型治理模式（监事会和党委会）,东南亚家族模式,东欧模式,34,我国企业改革和公司治理（二三十年的时间）,公司治理与国家制度,为什么公司治理结构和国家治理结构相似国家意志在经济管理制度安排上的体现企业意志与国家意志的一致和不一致中国制度特色下公司治理特色,36,公司治理的本质,没有资本主义（私人企业、竞争、资本主义），公司治理就不需要，或这样流行的治理制度就不需要。随着信息化、全球化和金融业的发展，信息的不对称和暴利联姻的可能性就会增大，而不是减少。他们会冲垮一切道德和法律的底线，去满足他们的私欲，这种联姻的产儿的名字就叫“投机”。公司治理的本质就是强化对公司控制人的监管，让公司的经营更符合股东的本意、社会的要求。公司治理就是采取措施让公司社会化、代表公平正义。董事会资本主义社会化。,37,公司治理定义,公司治理涉及公司管理层、董事会、股东及其它利益相关方之间的关系。公司治理还提供公司设定其目标的结构，实现目标的方式及对既定绩效的评估。,IFC,公司治理是关于指导和控制公司的结构和流程。,许文西（台湾）,公司治理是公司的管理与监控机制，其目标是为健全公司营运，落实公司经营的责任，提升公司的经营绩效，追求公司最大利益并保障股东及其他利害关系人的权益,38,公司治理的定义,国内主流,公司治理就是协调股东和其它利益相关者相互之间的关系的一种制度，涉及指挥、控制、激励等方面的活动内容。,苏文忠,公司治理就是通过建立治理组织结构和法律等制度完善治理机制及制定规则，来调整并保证公司的资源进行有效、合理和持续的配置，以确保公司的安全、健康和可持续发展。,39,公司治理的要素,政府管制、独立（中介机构）、法律、政策和治理环境、社会监督,股东的平等、小股东利益保护、股东的代表权信息获得的权利和渠道,信息的透明度与及时性财务报表、内部风险管控，审计的独立性，权利与责任的明确性,内部制约机制、制度的完善性、专门人员的设置和职责的明确,董事会的产生、结构、角色职能、独立性、技能监督、激励、考核,40,公司治理的意义,资源配置,公司声誉,公司安全,增加公司价值,41,讨论问题,公司章程的必要性和地位公司章程必要的内容公司章程通常存在的问题,42,公司存在的可能风险,公司风险,资金流风险,信誉风险,破产风险,法律风险,人事风险,投资风险,43,公司的资源构成,公司资源,资本所有者,资金提供者,经营管理者,社会、政府,劳动者,市场利益者,44,公司治理结构因素,公司治理结构,股权结构,资本结构,权力结构,责任结构,利益结构,人事结构,45,股权结构是基础,股权结构决定着其它结构我国的股权理论：归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅。需要加上合法、合理。,46,股权种类,股权种类普通股与优先股实股与虚股投资与激励,47,战略联盟竞争者行业国际相关利益者人类发展等,相关组织：消费者银行供应商研究和中介机构,股东经营层职工,国家,股权结构决定着利益结构，合理的利益结构决定着企业的发展方向，正确的发展方向又决定着企业的发展空间和安全底线。,股权结构理论,48,股权结构的法律政策,合法原则国家或地方政府的有关规定行业规定企业性质规定投资者身份规定中国与外国的区别,49,股权结构安全因素,保证退出与流转人合与资合公司的控制力与稳定性资本与经营的效率,50,企业所在行业,企业主要业务,企业规模,企业筹资情况,企业人力资本情况,企业发展战略,企业组织和文化,是谁?是多少?,科学合理的产权结构,股权结构的设计原则,51,激励股设计,怎样使用这些业绩指标,系统地、客观地评估工作情况,选择哪些业绩指标,52,公司治理关系,53,股权环境,独立和绩效,资本市场流动性,公司方面,机构方面,透明和责任,英美公司治理系统,54,股权环境,独立和绩效,资本市场流动性,公司方面,机构方面,透明和责任,亚洲公司治理系统,55,两种治理系统区别,56,西方的公司治理,股东大会,董事会,常务委员会,CEO,监事委员会,薪酬委员会,提名委员会,财务委员会,公共政策委员会,美国模式,57,西方的公司治理,股东（资方）,董事会(经理理事会),职工（劳方）,资方代表,监事会,劳方代表,任命理事会,1/3-2/3席位,德国模式,58,西方的公司治理,股东大会,董事会,常务会,总经理(社长),监事会,检查公司财务,日本模式,59,中国通用结构,60,公司治理结构原理,股东,董事会,中层管理(核心功能),高层管理,任监,报告,管理经营,内部机制,外部机制,民间（团体）,规范(机制),专业(声誉)机构会计师律师信用评级机构投资银行财经媒体财务顾问研究机构公司治理分析员,专业标准法律行政规范,资金部门债务权益,市场机制竞争因素与产品品质国外投资公司控制权,厉害关系人,世界银行公司治理构架,命督,61,公司治理结构形式,股东会,董事会,监事会,经理层,管理部门,管理部门,管理部门,业务单元,业务单元,业务单元,股东会,董事会,监事会,经理层,C公司,B公司,A公司,股东大会,董事会,监事会,经理层,A公司,C公司,B公司,子公司,子公司,子公司,董事会经营层监事会管理机构或专家组问题：您的职责是什么？怎么发挥作用？遇到的挑战是什么？，,62,角色训练,63,董事会是公司治理的核心,董事会,股东,经营层,监事,政府,员工,中介方,债权人,消费者,今日企业的共同问题是公司治理的失败,大多数董事会无法以负责的态度尽职、团体或个人董事都是如此。验的不足；信息多了，却不能判断。知识和经只关注营运，而忽略治理，无知可能使董事会和它的机构制订出不良的决策，而导致意外的后果。执行长的薪水，怎么在竞争性和平衡性之间如何决定。,董事会的水平决定于整体，也决定于每个董事，每个董事能不能真正代表股东、能不能审慎履职、忠诚公司，有较高的能力和道德水平，不做有害公司的事情，不违犯法律和制度，并处理好相关的关系。董事会怎么按照程序决策，为公司守好安全底线，股东能真正充分了解董事会的工作，能不能更换董事，独立董事能否独立起到作用等，都是公司治理的重要问题。,64,董事会的内容,董事会,怎么产生,几人组成,董事会组织,会议规则,人员结构,激励与考核,责任追究,权限范围,65,董事会的责任,风险管控,发展战略,选择,股东、债权人、公司、员工、社会,绩效管理,经验、精力、专业、道德,66,董事的分类,内部与外部专职与兼职职工董事独立董事选举与委派持股与不持股,67,董事会的组织结构,董事会,执行委员会,薪酬委员会,审计委员会,战略与风险管理委员会,政策与公共关系委员会,管理类委员会可以自行设立或解散,提名/治理委员会,从公司治理结构角度，设立执行、审计、薪酬和提名委员会,管理委员会,董事会内部的委员会,董事会下面的委员会,68,董事会的召开,准备工作：董事长、董事会秘书、董事议题（正式与非正式，表决与非表决）例会与临时会议董事会的周期与会期会议表决会议记录会议保密,69,董事会与其它机构的关系,股东与股东会各委员会监事会与监事与经营层外部审计员工管理机构,70,董事的责任追究,违犯法律违犯公司制度违犯程序违犯道德失去资格造成损失承担的方式临时文件董事责任追究制度.doc,71,董事会的权利,董事会是公司生产力要素配置和公司治理的核心机构，是公司存在和治理水平和管理水平的重要标志。它掌握着公司的最高决策和经营权利，决定着公司的发展方向和经营目标，资源配置方式和经营模式，它更善于选择合适的专业经理人来实现公司的经营目标，赋予他们足够的权利，激励他们积极地工作，并对整个过程进行切实有效地控制和监督。,72,董事会建设指南,董事会必须行使权利，否则，就会流于形式。一个公司如果董事会不能认真履行职责，公司治理就无法谈起。国际治理原则要求：Cadbury报告（1）董事应当定期开会，保持对公司的全面和有效的控制，并对企业管理层实施有效的监控。（2）公司的最高管理层的职责应该有明确的划分，以使得权力（power）和权威（authority）之间有一个平衡，从而使得没有哪一个个人具有无制约的决定权力。在董事长兼任总经理的情况下，董事会应具有很强的独立性，由一个有威望的非管理董事领导。（3）董事会应当包括有相当能力的非管理董事，其数量应足以使其意见在董事会的决策中占足够的分量。（4）董事会应当正式确定一系列特别保留给董事会决策的事项，以确保公司的方向和控制权牢牢地掌握在董事会手中。（5）应该制定一定程序，使董事在履行其职责时可以听取独立的职业顾问的建议，其费用由公司承担。,73,董事会的规模和构成,董事持股的情况,信息的提供及处理,团队工作,董事的培养和职业发展,董事个人的贡献,领导能力,评价内容,董事会要定期对自身及各委员会的业绩进行评价,董事会绩效评价,74,董事的管理,董事的考核经营决策专业水平知识水平学习创新坚持原则忠诚勤恳业绩贡献职业精神,75,董事的激励,董事的薪酬制度集体奖金区别薪酬（内部按岗位加补贴，外部贡献加机会成本加补贴）关于持股问题,76,长期激励因素,考虑因素,行业平均水平,地区因素,公司规模,盈利能力,发展阶段,公司战略定位,外部因素,内部因素,77,角色训练,战略与投资委员会提名与薪酬委员会风险管理委员会审计委员会问题：组建委员会，确定人数，选举主任。写出主要职能、工作程序和工作原则。遇到的挑战是什么？有什么对策？,78,公司治理的评价,提升公司治理水平,提升公司社会声誉,吸引社会投资,增强董事会的责任感,提高公司绩效,79,主要评价机构,2009年9月5日至9月6日，“第五届公司治理国际研讨会”在南开大学商学院举行，此次国际会议主题是“金融危机与公司治理”。1234家沪深两市上市公司样本为研究对象的2009中国公司治理评价报告。这也是课题组团队连续第七次发布中国上市公司治理指数（CCGInk）。标准普尔世界银行法国英国中国,80,中国成果,获得2009年度董事会的十家上市公司：宝山钢铁股份有限公司、中信证券股份有限公司、中远航运股份有限公司、中化国际控股有限公司、青岛啤酒股份有限公司、福耀工业集团股份有限公司、中国神华能源股份有限公司、招商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、特变电工股份有限公司。2009年度信息披露奖获奖的十家上市公司：上海浦东发展银行股份有限公司、东风汽车股份有限公司、华能国际电力股份有限公司、国电电力发展股份有限公司、五矿发展股份有限公司、上海汽车集团股份有限公司、贵州茅台酒股份有限公司、中储股份有限公司、日照港发展股份有限公司、中国太平洋保险股份有限公司。获得典型并购重组案例奖的十家上市公司：上海国际港务集团股份有限公司、海通证券股份有限公司、中国葛洲坝集团股份有限公司、中国船舶工业股份有限公司、中国石油化工股份有限公司、三安光电股份有限公司、东方电气股份有限公司、华新水泥股份有限公司、中国铝业股份有限公司、中海油田服务股份有限公司。,81,中国公司治理评价的发展,学习、探索、确立治理原则阶段,治理评价应用,建立指数和评价方法,建立指标评价体系,82,认识上和实践上的进步,加强公司管理与防范公司风险,基于治理的控制,公司治理下的内控体系,公司内部控制与公司治理,83,国际标准,OECD1998年4月27日28日召开部长会议呼吁所有会员国，共同建立一套治理原则。1999年3月在韩国开会，5月底，公布了五项公司治理原则。保障股东权益、公平对待股东、保障利害关系人权益、资讯揭露与透明度及董事会之责任。,84,公司治理提升步骤,培训树立标准导入治理范例提高认识明确目标,第一步,组织评价小组对公司治理组织和治理机制逐项评价明确问题问题重要性排序判断风险评估工作难度和工作量,第二步,制定提升方案考虑是否调整股权结构完善治理结构完善治理机制培训辅导,第三步,个别辅导督促改变追踪问题配套制度定期考核进一步提升,第四步,85,主要评价内容（维度）,评价内容,信息透明度与及时性,大股东治理,监事会治理,经营层治理,董事会治理,利益相关者治理,86,提高认识,传统的公司治理大多基于分权与制衡而停留在公司治理结构的层面上，较多地注重对公司股东大会、董事会、监事会和高层经营者之间的制衡关系的研究。因此，公司治理可以说是侧重于公司的内部治理结构方面。但从科学决策的角度来看，治理结构远不能解决公司治理的所有问题，建立在决策科学观念上的公司治理不仅需要一套完备有效的公司治理结构，更需要若干具体的超越结构的治理机制。公司的有效运行和决策科学不仅需要通过股东大会、董事会和监事会发挥作用的内部监控机制；而且需要一系列通过证券市场、产品市场和经理市场来发挥作用的外部治理机制，如公司法、证券法、信息披露、会计准则、社会审计和社会舆论等。在最近OECD制定的公司治理原则中，已不单纯强调公司治理结构的概念和内容，而涉及到许多具体的治理机制。该原则主要包括以下五个方面：（1）股东的权力；（2）对股东的平等待遇；（3）利害相关者的作用；（4）信息披露和透明度；（5）董事会责任。显然，治理机制是比治理结构更为广泛、更深层次的公司治理观念。,87,评价方法,指标选择与权重设定及考虑修正因素,财务因素,专家意见,内部因素,外部因素,88,公司治理矩阵,89,工作流程,第一步：信息资料清单第二步：文件审查第三步：访谈第四步：起草报告第五步：制定治理方案第六步：实施与督促第七步：效果评估与再提升,90,工作重点举例,董事长是外部的、首席风险官，外部多于内部任职资格：独立不仅是成员不得为管理层、且凡是管理层的近亲、与管理层业务有往来密切、或是过去五年内曾任管理职务都不得任审计委员会成员。独立董事少时，应在最近一次会议时补足。,91,工作重点举例,好心的无能和不诚实一样危险。好的董事在决策过于一边倒的情况下寻找专家咨询。怎么获取信任：诚实、代理能力、公正性、信息及时汇报、道德、程序的正确性、例外的忠诚性、承担责任、不透支信任。中国企业的最突出问题没有处理敌意接管案的规定。,92,董事考核举例,93,董事考核举例,94,董事考核举例,95,问题思考,四个小组，每两小组选择两个相同的题目，分正方和反方，进行辩论。中国企业应不应设监事会。董事长与总经理应不应该一人担任。独立董事应不应该持股份。外部董应不应该在董事会占多数。,中国公司治理现状分析,所有制与公司治理。为什么国企治理那么难？国企恶性竞争何时了？内部失控