关于控股股东的相关规定摘录.doc

关于控股股东的相关规定摘录一、法律规定公司法第217条第（二）款规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”二、证监会、交易所相关规定上市公司收购管理办法第八十四条有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。深圳证券交易所股票上市规则第18.1条：（五）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（六）实际控制人：指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（七）控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1、为上市公司持股50%以上的控股股东；2、可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3、通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4、依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5、中国证监会或者本所认定的其他情形。三、保监会相关规定保险公司关联交易管理暂行办法第二十六条本办法下列用语的含义：控制，是指有权决定保险公司、其他法人或组织的人事、财务和经营决策，并可据以从其经营活动中获取利益。共同控制，是指按合同约定或一致行动时，对某项经济活动所共有的控制。重大影响，是指对保险公司、其他法人或组织的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。四、银监会相关规定银行控股股东监管办法（征求意见稿）（未颁布实施）第三条：本办法所称银行控股股东，是指通过下列方式直接或间接控制银行的企业法人：（一）直接或间接拥有该银行25%以上表决权股份；（二）根据章程或协议，有权控制该银行的财务和经营决策；（三）有权任免该银行董事会或同类机构的多数成员；（四）在该银行董事会或同类机构占多数表决权；（五）经银监会认定的可对该银行直接或间接地施加控制性影响的其他情形。关联机构通过本条第一款第一项至第四项的方式控制银行的，均视为银行控股股东。本条第一款所称银行是指在中华人民共和国境内依法设立的商业银行、农村合作银行。直接或间接控制农村信用合作社的，适用本办法对银行控股股东监督管理的规定。五、财政部相关规定财政部颁布的企业会计准则第33号合并财务报表：第六条合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。 第七条母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。 第八条母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外：（一）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。（二）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。（三）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。（四）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 企业会计准则关联方关系及其交易的披露指南1、控制，指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。控制可以通过各种方式来实现，主要有：（1）通过一方拥有另一方超过半数以上表决权资本的比例来确定。表决权资本，是指具有投票权的资本。包括以下几种情况：一方直接拥有另一方过半数以上表决权资本。例如，企业拥有企业61表决权资本，表明企业直接控制企业。一方间接拥有另一方过半数以上表决权资本的控制权。间接拥有另一方过半数以上表决权资本的控制权，是指通过子公司而对子公司的子公司拥有其过半数以上表决权资本的控制权。例如，公司拥有公司80的表决权资本，公司拥有公司70的表决权资本，在这种情况下，公司对公司70的表决权资本拥有控制权。一方直接和间接拥有另一方过半数以上表决权资本的控制权。直接和间接拥有另一方过半数以上表决权资本的控制权，是指母公司虽然只拥有其半数以下的表决权资本，但通过与子公司所拥有的表决权资本的合计，而达到拥有其过半数以上的表决权资本的控制权。例如，公司拥有公司30的表决权资本，拥有公司70的表决权资本；公司拥有公司25的表决权资本。在这种情况下，公司直接拥有公司的30表决权资本加上通过公司间接拥有公司25的表决权资本的控制权，而达到控制企业。（2）虽然一方拥有另一方表决权资本的比例不超过半数以上，但通过拥有的表决权资本和其他方式达到控制。主要有以下几种情况：通过与其他投资者的协议，拥有另一方半数以上表决权资本的控制权。例如，公司拥有公司35的表决权资本，公司拥有公司25的表决权资本，和达成协议，公司在公司的权益由公司代表。在这种情况下，公司实际上拥有了公司60表决权资本的控制权，表明公司实际上控制公司。根据章程或协议，有权控制另一方的财务和经营政策。例如，公司拥有公司20表决权资本，同时，根据协议，公司负责公司的经营管理。在这种情况下，公司虽然仅拥有公司20的表决权资本，但由于公司全面负责公司的经营管理，能够决定企业的财务和经营政策，则公司实际上控制公司。有权任免董事会等类似权力机构的多数成员。这种情况是指虽然一方拥有另一方表决权资本的比例不超过半数，但根据章程、协议等能够任免董事会的董事，以达到控制的目的。在董事会或类似权力机构会议上有半数以上投票权。这种情况是指虽然一方拥有另一方表决权资本的比例不超过半数，但能够控制另一方董事会等权力机构的会议，从而能够控制其财务和经营政策，使其达到事实上的控制。2、共同控制，指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。本准则所指的共同控制，仅指共同控制实体，不包括共同控制经营、共同控制财产等。即共同控制实体是指由两个或多个企业或个人共同投资建立的企业，该被投资企业的财务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定。3、重大影响，指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不决定这些政策。当一方拥有另一方20或以上至50表决权资本时，一般对被投资企业具有重大影响。此外，符合下列情况之一的，也应当确定对被投资企业具有重大影响：（1）在被投资企业的董事会或类似的权力机构中派有代表。在这种情况下，由于在被投资企业的董事会或类似的权力机构中派有代表，可以通过该代表参与政策的制定，从而达到对该企业施加重大影响。（2）参与政策制定过程。在这种情况下，由于可以参与企业政策的制定过程中，在制定政策过程中可以为其自身利益而提出建议和意义，由此可以对该企业施加重大影响。（3）互相交换管理人员。在这种情况下，通过一方对另一方派出管理人员，或者两方或多方互相交换管理人员，由于管理人员有权力并负责企业的财务和经营活动，从而能对企业施加重大影响。（4）依赖投资方的技术资料。在这种情况下，由于被投资企业的生产经营需要依赖对方的技术或技术资料，从而对该企业具有重大影响。4、母公司，母公司指能直接或间接控制其他企业的企业。包括：（1）直接控制其他企业的企业。例如，公司拥有公司51表决权资本，表明公司为公司的母公司，公司直接控制公司。（2）通过一个或若干中间企业间接控制其他企业的企业。例如，公司拥有公司70表决权资本，公司拥有公司54表决权资本，公司通过其子公司间接拥有公司54表决权资本的控制权，表明公司为的母公司，公司通过公司间接控制公司。（3）直接和通过一个或若干中间企业间接控制其他企业的企业。例如，公司拥有公司30表决权资本，拥有公司80表决权资本，公司拥有公司30表决权资本，公司通过其直接投资30和通过其子公司间接投资30而实际上拥有公司60表决权资本的控制权，表明公司直接和间接控制公司。5、子公司，指被母公司控制的企业。包括：（1）被母公司直接控制的企业。例如，公司拥有公司80表决权资本，表明公司为公司的子公司，公司为公司的母公司，公司直接控制公司。（2）被母公司通过一个或若干中间企业间接控制的企业。例如，公司拥有公司70表决权资本，公司拥有公司65表决权资本，公司为公司的母公司，公司为公司的母公司，公司通过其子公司间接拥有公司65表决权资本