股权财务处理详解

股权财务处理详解,怎么玩转股转的财务处理？,买：股权,卖:股权,融资,投资,转让,股权结构的设定及财务处理,第一部分,一、投资架构的设计,个人与公司作为运作主体规划如何设计或优化投资架构；资本运作主体公司的最佳设立地点比较；组织形式套利是一个永久议题子公司、分公司上市公司主体架构设计自然人，有限合伙企业、有限责任公司业务主体设计：房地产与老年公寓、个人借款,分析：,个人,企业,40万,每个人,投资,工作,企业所得税10万,模型,个人,公司制企业A,公司制企业B,投资,投资,企业所得税,模型,二.税收套利的主要方式地点套利国际、省际等区域性低税区人员套利外国人、农民与市民，军口人员形组织式套利个人独资合伙企业、公司行业（或产业）套利；投资结构套利：债权性投资与权益性投资业务模式套利；重组套利：收购优惠资产或亏损资产对冲套利或刻意抵消交易安排,三、取得股权的方式用什么方式取得股权呢？哪个好呢？,股权股资业务的财务处理,第二部分,一：长期股权投资成本的初始计量长期股权投资准则第六条除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本：（1）以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。（2）以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。,（3）通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，应当以换出资产的公允价值作为确认换入资产成本的基础。（4）通过债务重组取得的长期股权投资，债权人应当将享有股权的公允价值确认为对债务人的投资。合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益。,二、税收政策,案例：A公司于2015年3月31日取得B公司30的股权。为核实B公司的资产价值，A公司聘请专业资产评估机构对B公司的资产进行评估，支付评估费用300万元。合并中，A公司支付的有关资产在购买日的账面价值与公允价值如表2所示（A、B均为上市公司）长期股权投资计税基础是多少？,三、投资收益（持有收益）：是指企业通过股权投资从被投资企业所得税后累计未分配利润和累计盈余公积金中分配取得股息、红利性质的投资收益。实施条例规定：股息、红利等权益性投资收益，除国务院财政、税务主管部门另有规定外，按照被投资方作出利润分配决定的日期确认收入的实现。收付实现制,国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知（国税函201079号）：企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。,1居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益免税税法第二十六条（二）、符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。企业所得税法实施条例第八十三条规定的条件是：（1）居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益；（2）居民企业连续持有其它居民企业公开发行并上市流通的股票超过12个月取得的投资收益。,2在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得权益性投资收益免税税法第二十六条（三）：在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益属于免税收入；不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。,案例：甲企业以1100万元投资乙公司，持股25%，对长期股权投资采用权益法核算。假设被投资企业对税后净利润处理如下：（1）2014年乙公司税后净利润1000万元，没有进行利润分配。根据会计准则规定，甲企业计算投资收益250万元后，甲企业当年会计利润总额为2100万元。（2）假设2015年7月，经过股东大会决议，将以前年度的累计未分配利润、累计盈余公积2000万元进行分配，甲企业按持股比例25%分得现金股利500万元后，会计利润总额3000万元。请问：甲企业2014年、2015如何缴纳企业所得税？,（1）2014年被投资方没有进行利润分配的会计处理与纳税调整1）会计处理：投资准则投资方取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值。2014年甲企业按权益法计算投资收益100025%250万元。借：长期股权投资损益调整250万贷：投资收益250万借：投资收益250万贷：本年利润250万税法：按照被投资方作出利润分配决定的日期确认收入的实现。,2）纳税调整：,3）所得税会计处理把250万元登记在纳税调整台帐的收方，形成2个成本：长期股权投资成本1100万元长期股权投资损益调整250万元250万元没纳税，计税基础仍然是1100万元；将来股权投资转让时，其差额250万元仍然形成税收计算的应纳税所得额，乘以25%等于应纳所得税额，会计与税法这种差异属于“应纳税暂时性差异”。将25025%62.5万元确认为“递延所得税负债”。,账面价值1350万元,2014年当期所得税应纳税所得额21002501850万元应交所得税额185025462.5万元2014年递延所得税递延所得税资产0递延所得税负债2502562.5万元递延所得税递延所得税负债递延所得税资产62.5062.5（万元）利润表中应确认的所得税费用所得税费用当期所得税递延所得税462.562.5525.0万元,4）会计分录借：所得税费用525万贷：应交税费应交所得税525万借：应交税费应交所得税62.5万贷：递延所得税负债62.5万,（2）2015年被投资方已做利润分配的会计处理与纳税调整1）2015年分配红利的会计处理：投资准则，投资方按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分（即应收股利），相应减少长期股权投资的账面价值。借：应收股利500万贷：长期股权投资损益调整500万在被投资方做出利润分配的决定时，会计没有确认投资收益。税法：按照被投资方作出利润分配决定的日期确认收入的实现。,2）财税差异的纳税调整,3）享受税收优惠的纳税调整根据企业所得税法第二十六条的规定：“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入”。表A107011符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益优惠明细表第1行乙公司第6列“依决定归属于本公司的股息、红利等权益性投资收益金额”500万元，结转“合计”。结转A107010免税、减计收入及加计扣除优惠明细表第3行“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益”；结转到主表第17行“减：免税、减计收入及加计扣除”500万,符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益优惠明细表,A107011,被投资企业利润分配确认金额,权益性投资持有损失如何进行财税处理案例：A公司是B企业的股东，持股30，自取得投资之日起派人参与B公司的生产经营管理，对长期股权投资采用权益法核算。2015年B公司由于决策失误，亏损1000万元。根据投资准则规定，被投资企业发生的经营亏损，分别确认投资损益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值，A公司确认当年投资损失300万元后，2015年A公司会计利润总额为2000万元。请问，A公司会计核算确认的投资损失300万元，企业所得税法是否允许税前扣除？会计核算？,四、股权投资优惠政策,1、创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业2年以上的，可以按照其投资额的70%在股权持有满2年的当年抵扣该创业投资企业的应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣,如何利用优惠政策呢？,有的优惠政策还是能“穿透“的？,四、股权投资优惠政策32个,109号文件的资产（股权）划转的特殊性税务处理政策，适用于三种情形，即：1、“母子公司之间”2、“子母公司之间”3、子子公司之间结合40号公告，分别举例说明。,21:06,30,母公司,甲子公司,乙子公司,2、资产划转的财税处理,（一）企业所得税依据109号文件第三条及40号公告规定，对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转完成日起连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动（生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等），且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：,可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：（1）划出方企业和划入方企业均不确认所得。（2）划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原计税基础确定。（3）划入方企业取得的被划转资产，应按其原计税基础计算折旧扣除。股权或资产划转完成日，是指股权或资产划转合同（协议）或批复生效，且交易双方已进行会计处理的日期。,进行特殊性税务处理的股权或资产划转，交易双方应在协商一致的基础上，采取一致处理原则统一进行特殊性税务处理。资产划转的交易双方需在企业所得税年度汇算清缴时，分别向各自主管税务机关报送居民企业资产（股权）划转特殊性税务处理申报表和相关资料。,母公司借：长期股权投资、固定资产、无形资产等贷：长期股权投资子公司税务处理：母公司取得股权、资产的计税基础按子公司划出资产的原计税基础确定。,（二）会计处理：,子公司借：实收资本、资本公积累计折旧累计摊销长期股权投资减值准备固定资产减值准备无形资产减值准备等贷：长期股权投资、固定资产、无形资产等税务处理：子公司不确认资产所得,股权收购业务的财务处理,第三部分,一、股权收购目的1.扩大企业规模：为实现规模经济，降低生产成本和节约交易费用，扩大企业资本规模以助长发展。例如：中国南车与中国北车合并方案公布：中国南车吸收合并中国北车的方式进行合并，本次合并的具体换股比例为1:1.10。合并后新公司（中国中车）同时承继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。2.改善企业资产质量、效率和效益：把不良资产或不适合的资产剥离，将取得的对价资金（优质资产）重新注入企业。3.调整业务结构，实施多元化发展战略，强化主营业务：通过重组可以让企业转换主业从而提高竞争力，还能通过引进战略投资者，提高技术台阶，优化产品结构。4.缓解企业资金压力，降低负债比率，降低财务风险。,大风厂土地100%,评估:5亿账面:1亿,东方公司,控股大风厂,控股山水集团,方法二：股权收购,二、模型,股权收购,财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税200959号）：股权收购，是指一家企业购买另一家企业的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。案例：假设大风厂注册资金3000万，资产总额1亿，负债总额7000万。,大风厂会计处理借：银行存款5亿贷：长期股权投资0.3亿投资收益4.7亿,山水公司会计处理借：长期股权投资5亿贷：银行存款5亿,深能源广西股权转让，总局明确股权转让不征增值税。,国家税务总局关于股权转让不征收营业税的通知国税函2000961号广西壮族自治区地方税务局：你局关于对深圳能源总公司、深圳能源投资公司应当依法征收营业税的情况报告（以下简称报告）（桂地税报【2000】56号）收悉。经研究，现通知如下：。不论是转让方转让股权以前，还是在转让股权以后，钦州公司的独立法人资格并未取消，原属于钦州公司各项资产，均仍属于钦州公司这一独立法人所有。钦州公司股权转让行为发生后并未发生销售不动产或转让无形资产的行为。因此，按照税收法规规定，对于转让方转让钦州公司的股权行为，不论债权债务如何处置，均不属于营业税的征收范围，不征收营业税。,股权收购与股权转让情况下是否征收增值税,财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税200959号）：一般性税务处理，企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：,股权收购是否交企业所得税?,财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税200959号）：企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。2.被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。3.重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。4.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。5.企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。,适用特殊性税务处理的条件,大风厂股东会计处理借：长期股权投资山水公司5亿（或其他公司）贷：长期股权投资大风厂0.3亿投资收益4.7亿,山水公司会计处理借：长期股权投资大风厂5亿贷：股本1亿资本公积股本溢价4亿（长期股权投资其他）（银行存款）,大风厂股东取得长期股权投资计税基础为1亿元山水公司取得大风厂股权计税基础为1亿元,特殊性税务处理,特殊性税务处理真得不交税吗？案例分析：,股权融资业务的财务处理,第四部分,一、公司设立初期的股权融资重大问题股权融智、志同道合、利益冲突,二、权益和债权双重特性的融资业务1、税收政策：必备条件（一）被投资企业接受投资后，需要按投资合同或协议约定的利率定期支付利息（或定期支付保底利息、固定利润、固定股息，下同）；（二）有明确的投资期限或特定的投资条件，并在投资期满或者满足特定投资条件后，被投资企业需要赎回投资或偿还本金；（三）投资企业对被投资企业净资产不拥有所有权；（四）投资企业不具有选举权和被选举权；（五）投资企业不参与被投资企业日常生产经营活动。,企业所得税法实施条例第三十七条企业在生产经营活动中发生的合理的不需要资本化的借款费用，准予扣除。企业为购置、建造固定资产、无形资产和经过12个月以上的建造才能达到预定可销售状态的存货发生借款的，在有关资产购置、建造期间发生的合理的借款费用，应当作为资本性支出计入有关资产的成本，并依照本条例的规定扣除。,国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告（2011年第34号）第一条、关于金融企业同期同类贷款利率确定问题根据实施条例第三十八条规定，非金融企业向非金融企业借款的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分，准予税前扣除。鉴于目前我国对金融企业利率要求的具体情况，企业在按照合同要求首次支付利息并进行税前扣除时，应提供“金融企业的同期同类贷款利率情况说明”，以证明其利息支出的合理性。,“金融企业的同期同类贷款利率情况说明”中，应包括：,（1）金融机构的选择：在签订该借款合同当时，本省任何一家金融企业提供同期同类贷款利率情况。该金融企业应为经政府有关部门批准成立的可以从事贷款业务的企业，包括银行、财务公司、信托公司等金融机构。,（2）“同期同类贷款利率”，是指在贷款期限、贷款金额、贷款担保以及企业信誉等条件基本相同下，金融企业提供贷款的利率。,（3）利率的选择：既可以是金融企业公布的同期同类平均利率，也可以是金融企业对某些企业提供的实际贷款利率。,2、企业会计准则第17号借款费用第四条企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产，应当予以资本化，计入相关资产成本。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。第五条借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：,案例：2016年11月，A公司拟在某地筹建一个综合项目，公司账面仅有存款3亿元。为此，A公司接受专家建议后决定，首先用3亿元资金设立全资子公司B公司，然后，由B公司和信托公司共同制定信托方案：由信托公司向投资者募集7亿元资金，通过“股权债权”的模式。,企业所得税法实施条例第五十八条：融资租入的固定资产，以租赁合同约定的付款总额和承租人在签订租赁合同过程中发生的相关费用为计税基础；租赁合同未约定付款总额的，以该资产的公允价值和承租人在签订租赁合同过程中发生的相关费用为计税基础。企业所得税实施条例第四十七条：以融资租赁方式租入固定资产发生的租赁费支出，按照规定构成融资租入固定资产价值的部分应当提取折旧费用，分期扣除,融资租赁方式的不同企业所得税处理,案例：甲公司由于当前资金紧张，准备用一新建的自用写字楼售给经过国家有关部门批准的租赁公司，然后再以融资租赁形式返租回来自用，写字楼成本价4000万元，售价5000万元，应当怎样进行会计处理和纳税处理？,大风厂土地,评估:5亿账面:1亿,A公司,控股大风厂,控股山水集团,方法三：企业合并,模型,四、合并模式的财税处理,财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税200959号）：合并，是指一家或多家企业将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。,如何认识“合并”,会计上的合并包括：控股合并，吸收合并，新设合并企业所得税上分别叫：股权收购，吸收合并，新设合并,财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税201636号）：在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为不征收增值税。国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告（国家税务总局公告2011年第13号）：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。,是否缴纳增值税？,财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税200959号）：特殊性处理：企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并：,企业所得税特殊性处理,股权激励业务的财务处理,第五部分,股权激励常见的有以下几种类型：（一）股票（权）期权股票（权）期权是指公司给予激励对象在一定期限内以事先约定的价格购买本公司股票（权）的权利。一般涉及授予日、可行权日、等待期、行权日、解禁日。（如下图所示）,能够享受优惠政策的激励方式,一、股权激励的税务处理,上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或者行权价格的确定方法。行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：1.股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；2.股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。,（二）限制性股票限制性股票是指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股权，激励对象只有工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的才可以处置该股权。一般涉及授予日、禁售期与解禁日。限制性股票与股票（权）期权的主要区别在于，股票（权）期权在授予日，被激励者取得的是未来可以拥有该股票（权）的一份期权，并不拥有该股票（权）的所有权。限制性股票在授予日，也称股票登记日，即拥有该股票的所有权，只是在禁售期内，所有权中的处分权等部分权限受到限制。对于授权日即行权的股票期权，相当于限制性股票。,上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：1.股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；2.股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。,（三）股票增值权股票增值权是一种虚拟的股权激励方式，是指上市公司授予公司员工在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利，其实质也是一种期权，通常涉及授予日与等待期。,（四）技术入股技术入股是指企业或个人以技术成果投资入股到境内居民企业，被投资企业支付的对价全部为股票（权）。,二、股权激励的会计处理对于股票期权、限制性股票，会计上按企业会计准则第11号股份支付及其相关准则解释执行。（一）“一次授权、分期行权”股份支付计划除立即可行权的股份支付外，企业在授予日均不作会计处理。等待期内，股份支付准则第六条规定，“完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。”待实际可行权日，根据实际行权的权益工具数量与金额，转入实收资本（股本）或资本溢价（股本溢价）。账务处理如下：,股权重组业务的财务处理,第六部分,大风厂土地,评估:5亿账面:1亿,控股大风厂,控股山水集团,方法一：资产收购方法二：股权收购方法三：企业合并,模型,财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税200959号）：资产收购，是指一家企业购买另一家企业实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。,大风公司会计处理1.借：银行存款5亿贷：其他业务收入4.81亿应交税费-简易计税0.19亿2.借：其他业务成本1亿贷：投资性房地产1亿,山水公司会计处理1.借：投资性房地产4.81亿应交税费-应交增值税（进项税额）0.19亿贷：银行存款5亿,双方会计处理,增值税如何处理？,案例：关于大连金牛股份有限公司重大资产重组方案之框架协议，重大资产出售甲方拟将其全部资产及负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给乙方，并就上述出售事项与乙方签订资产出售协议。根据辽宁元正资产评估有限公司出具的资产评估报告（元正评报字2008第26号），截止至2007年12月31日甲方净资产评估价值为人民币112,035.08万元（其中总资产价值人民币363,880.33万元，总负债价值人民币251,845.25万元）。甲、乙双方以上述评估价值为基础，经协商后确定置出资产作价人民币1,159,920,000元。乙方将以现金形式向甲方支付人民币305,910,000元，该款项支付完毕后甲方应收乙方人民币854,010,000元。,第一步：东北特钢转让股份（一）中南房地产与东北特钢已于2008年4月19日签署股份转让协议，东北特钢将其持有的大连金牛9000万股股份（占大连金牛总股本的29.9471%）以协议方式转让给中南房地产，转让完成后，中南房地产将成为大连金牛的第一大股东。转让完成后，东特集团仍持有大连金牛32,233,330股股份。（二）买卖双方协商同意，卖方向买方转让本协议项下股份的转让价格确定为每股人民币9.489元，转让对价共计为人民币854,010,000元。借：应收账款854,010,000,东北特钢,大连金牛,中南房地产,9000万股股票,3220万股股票,东北特钢：股权转让企业所得税！,本业务是否缴纳增值税,第二步：大连金牛转让资产至东特集团大连金牛将原生产必须全部实物资产及负债、业务及附属于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务全部转让给东特集团。（2011年第13号公告）经双方协商确定本次出售资产作价为1,159,920,000元，东特集团以现金形式支付305,910,000元，其余部分形成大连金牛应收东特集团854,010,000元。,东北特钢,大连金牛,大连金牛应收8.54亿元,东北特钢应收8.54亿元,中南房地产,第三步：向中南房地产发行股份及购买资产大连金牛以“定向增发”的形式向中南房地产发行478,029,484股股票，每股7.82元，增发股票金额3,738,190,564.88元，中南房地产以资产作价4,592,200,564.88元注入大连金牛，注入的资产作价超过增发股份金额854,010,000元。至此，东特集团出让股份给中南房地产形成的应收款854,010,000元，大连金牛整体出让全部资产及负债给东特集团形成的应收款854,010,000元，大连金牛购买中南房地产注入资产形成的应付款854,010,000元，上述往来款项通过抹账互相抵销。,大连金牛,10个公司股权作价：46亿元,持有大连金牛股票金额37亿元,三方抹账8.54亿元,东北特钢,特殊性税务处理的5个条件（怎么解决呢？）股权支付比例=3,738,190,564.884,592,200,564.88元=83.24%,中南应收8.54亿元,第四步：东特集团成立新公司并注入资产东特集团于2008年成立新公司东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司（以下简称大连特钢），承接大连金牛原有的全部生产经营业务。大连金牛与东特集团、大连特钢已与交割日2009年5月31日签署了资产、负债、业务及人员移交协议，并已向大连特钢移交全部资产、负债、业务及人员。,大连特钢,2013年第66号公告,1.会计处理,债权换股权,2、税收处理债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。（一）一般性税务处理（1）以非货币资产清偿债务，应当分解为（按公允价值）转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。债务人所得总额资产转让所得债务重组利得,（2）发生债权转股权的，应当分解为债务清偿（债务的）和股权投资（债权的）两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。以债务转换为资本方式进行的债务重组中，债务人（企业）应当将重组债务的账面价值与债权人因放弃债权而享有的股权的公允价值的差额，确认为债务重组所得，计入当期应纳税所得。债务的账面价值股权的公允价值债务重组利得（应纳税）股权的公允价值股权的账面价值资本利得（不征税）,（二）、债务重组的特殊性税务处理：1.企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。债务重组利得/当年应纳税所得额50%，可以分5年递延纳税。2.企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。,2.企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。（1）企业发生债权转股权业务，债务人的债务清偿暂不确认所得，股本（或实收资本）的计税基础以原债务的计税基础确定。（2）（债权人）企业发生债权转股权业务，债权人的股权投资暂不确认损失，长期股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。,（三)特殊税务处理的管理国务院关于取消非行政许可审批事项的决定（国发201527号）取消“企业符合特殊性税务处理规定条件业务的核准”。国家税务总局公告2015年第48号：“企业重组业务适用特殊性税务处理的，除财税200959号文件第四条第（一）项所称企业发生其他法律形式简单改变情形外，重组各方应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表和申报资料。”,（三)特殊税务处理的管理重组主导方申报后，其他当事方向其主管税务机关办理纳税申报。申报时还应附送重组主导方经主管税务机关受理的企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表复印件。,截止到2014年末，B公司拖欠A公司材料款共计2000万元。假设2015年1月16日，A、B公司达成的协议是债权转股权，B公司重组前的实收资本为9000万元，经过评估机构评估，每股公允价为1.2元，A公司的债权转为股权，B公司转股后的实收资本为10000万元，A公司占10，即股份的公允价为1200万元，A公司对B公司让步800万元。B公司当年利润总额为1500万元。请问，B公司应如何缴纳企业所得税？,案例,增资、减资股权,减资的企业所得税处理,国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告（国家税务总局公告2011年第34号）：投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。A银行应得的留存收益=1000*10%=100（视为股息所得免征企业所得税）A银行投资资产转让所得=150-100-100=-50（投资亏损）思考：这部分亏损是否可以税前扣除？国家税务总局关于发布企业资产损失所得税税前扣除管理办法的公告（2011年第25号公告）第四十一条可扣，手续专项申报,甲有限公司实收资本60万元，拥有5名自然人股东，2015年1月该企业净资产63万元，当月该公司4名股东按照原投资比例55%原价撤资，该公司将注册资本60万元减少到27万元，由原来的5名股东减至1名股东，该企业对这4名撤资的股东未履行个人所得税代扣代缴义务。2016年1月份，主管地税分局在对其辖管企业股权变动涉税风险应对中发现了该企业上述情况，遂根据相关税收政策规定要求该公司对这4名股东在撤资过程中应扣缴的自然人股权转让个人所得税3300余元予以追征入库。,减资、撤资的个人所得税处理,国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告（国家税务总局公告2011年第41号）：个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。应纳税所得额的计算公式如下：应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资额（投入额）及相关税费。,减资、撤资的个人所得税处理,股改业务的财务处理,第七部分,89,股改的税收分析与筹划,税收上的“九个坎”您知知道是什么吗？，如何处理？,正确的思考，是解决问题的钥匙！,所有者权益（或股东权益,实收资本（或股本）,资本公积,减：库存股,其他综合收益,盈余公积,未分配利润,所有者权益（或股东权益,实收资本（或股本）,资本公积,减：库存股,其他综合收益,剩余公积,未分配利润,91,股份制改造,有限责任公司,股东为个人,股东为法人,无论以原净资产还是评估后折股,以原净资产折股,以评估后资产折股,对股东投入资本与净资产之间差额征税,对股本增加部分要分清转增来源,92,模式升级,销售,安装,培训,运输,17%,6%,6%,6%,11%,模式改造,机械生产商,安装,设计,2011年9月至11月,取得凌源万运金属有限公司提供的增值税专用发票，2011年向国税机关认证通过，并申报抵扣税款。,01,2011年至2012年,02,所购废铜已在2011年全部进入生产成本，2011年结转主营业务成本，2012年结转主营业务成本。,2013年10月14日,03,辽宁省凌源市国家税务局稽查局确认增值税专用发票为虚开。,2014年1月22日,04,被告作出税务处理决定书（淮安国税稽处（2014）9号），1、原告补缴增值税。2、补缴2011年企业所得税，补缴2012年企业所得税。,2014年5月24日,05,原告不服提起诉讼，请求依法撤销被告作出的淮安国税稽处（2014）9号税务处理决定书。,原告从凌源万运金属有限公司购废铜,93,税收“第八坎”：发票问题,股权转让业务的财务处理,第八部分,法人股东,自然人股东,股东,股权转让,纳税义务时间,股权转让协议已签订生效的，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税,企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。,模型,案例2013年东方公司投资红运公司100万，持有对方30%的股份，当年东方公司税后利润100万，第二年该公司又获得税后利润100万，均无分配。2015年东方公司把持有红运公司的股权转让，100万成交，请问东方公司的税务事项？如果上述两年每年亏了100万，如何交税？,国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告五、投资企业撤回或减少投资的税务处理投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。被投资企业发生的经营亏损，由被投资企业按规定结转弥补；投资企业不得调整减低其投资成本，也不得将其确认为投资损失。,一、企业所得税（一）一般性税务处理股权转让所得应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。股权转让所得=股权收入-股权成本,（二）特殊性税务处理居民企业取得股权转让所得，符合特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，对其交易中的股权支付部分，应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。1.适用特殊性税务处理的条件股权转让同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定。,案例：甲饲料公司是由乙投资公司出资6000万元设立的有限责任公司，截至2015年末，所有者权益账面价值为7200万元（含法定盈余公积和未分配利润为1200万元）。丙集团看好饲料行业的发展前景，准备收购甲公司的全部股权。经过评估机构评定，甲公司净资产的评估价值为9000万元，丙集团准备支付本公司股票3500万股（面值1元，发行价2元），并以有价证券2000万元支付给乙投资公司购买甲饲料公司的100股权，计算分析乙投资公司股权转让的所得税纳税义务，会计如何核算,江西：股权转让是否缴纳增值税？答：非上市企业未公开发行股票，其股权不属于有价证券，转让非上市公司股权不属于增值税征税范围；转让上市公司股权应按照金融商品转让税目征收增值税。,缴增值税吗？,认缴制下的股权转让分析,？,平价转让股权，还用缴纳个税吗？怎么办呢？,国家税务总局关于发布股权转让所得个人所得税管理办法（试行）的公告（国家税务总局公告2014年第67号）本办法所称股权是指自然人股东（以下简称个人）投资于在中国境内成立的企业或组织（以下统称被投资企业，不包括个人独资企业和合伙企业）的股权或股份。,股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括以下情形：（一）出售股权；（二）公司回购股权；（三）发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售；（四）股权被司法或行政机关强制过户；（五）以股权对外投资或进行其他非货币性交易；（六）以股权抵偿债务；（七）其他股权转移行为。,第四条个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。第五条个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。,第七条股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。第八条转让方取得与股权转让相关的各种款项，包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等，均应当并入股权转让收入。第九条纳税人按照合同约定，在满足约定条件后取得的后续收入，应当作为股权转让收入。,第二十条具有下列情形之一的，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税：（一）受让方已支付或部分支付股权转让价款的；（二）股权转让协议已签订生效的；（三）受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益的；（四）国家有关部门判决、登记或公告生效的；（五）本办法第三条第四至第七项行为已完成的；（六）税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情形。,第十二条符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低:（一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房