外资在零售市场的并购行为研究.pdf

湘潭大学 硕士学位论文 外资在中国零售市场的并购行为研究 姓名：周艳 申请学位级别：硕士 专业：企业管理 指导教师：李军波 20050401 3 摘摘 要要 当今世界经济从产业角度来看，处于服务经济时代。在全球化 背景下，服务经济必然国际化、全球化。零售企业在服务经济及其 国际化进程中起着举足轻重的作用。 外资零售企业进入我国市场是我国对外开放的重要内容。从目 前的情势看，外资零售企业进入我国市场的方式多为合资、独资和 新建。随着我国利用外资改组国有企业暂行规定 、 外商投资商 业领域管理办法等相关法律的制定和实施，以及于 2004 年 12 月 11 日后，我国零售业实行全面开放，外资零售企业将会在国内零售 业市场进行并购。我国零售业市场的现有状况，资本市场的不断成 熟，并购方式自身特有的优势等为外资零售企业在我国并购行为提 供了经济基础和支持。 如何保障外资零售企业对我国零售企业的并购真正成为一种动 态学习过程和作为一种价值创造策略， 总的思路是， 既要从国家 （政 府）层面，又要从企业层面；既要从并购企业角度，又要从被并购 企业角度；既要从并购前、中期，又要从并购后期来寻求对策。为 此，政府应该坚持“国民待遇” ，要处理好并购前期的管理者动机等 问题，实现民族文化和企业文化层面的融合，要特别重视知识资本 及其协同作用，切实维护目标企业员工的利益。 加强对零售业的研究，特别是加强对外资零售企业在我国市场 并购行为的预研究，对提高并购行为的整合效果，对寻求壮大内资 零售企业的对策，对建立有序的零售业市场秩序都具有重要的理论 和现实意义。 关键词：关键词：零售企业 跨国并购 国际化 整合 4 Abstract From the view of industry, the world economy is right in the times of service economy. Under the globalization background, service economy must be internationalized. And the retailers played major role in service economy and globalization process. To allow the entrance of retail enterprises is a significant content of opening-up policy. Today the trend is that, in M另一方面还能够通过和当地的合作伙伴结成 战略联盟，从而分摊部分风险，最终实现平稳经营。 零售企业还常常通过国际化来保持竞争优势。成功的零售 企业在其长期的经营中逐步摸索出一套先进的业态模式和运营 管理方法，但这些创新不属于知识产权保护的范围而容易被仿 制，从而使企业受到损失。正因为如此，先进零售企业为了保 持竞争优势，会选择主动出击，投资于新兴市场，输出专有技 术和管理经验占领市场，牟取利益。防止这些新兴市场的竞争 对手通过模仿经验和业态，导致自身失去优势，蒙受损失。 国外庞大的市场容量和国内相对激烈的竞争也会促使零售 企业走上国际化道路。 零售业在发达国家属于成熟行业的范畴， 虽然能够通过技术改造和促销来提高企业经营效益。但相比庞 大而增长迅速的国际市场，这些效益就只能位居次席了。一些 新兴的工业化国家的居民收入水平提高迅速，对新型零售服务 存在着巨大的需求，潜力巨大。而零售企业可能在母国面临激 烈的竞争、增长缓慢的市场容量，但在这些新兴市场能够获得 巨大的收益。零售业内向性行业特点使它必须通过在当地设点 来占领这些市场，因而走向国际化的道路。 第二节 跨国并购的理论基础 一、 交易成本经济学理论 遵循科斯运用交易成本作比较制度分析的传统，20世纪70 年代后，威廉姆森围绕交易成本概念发展出更为系统严密的理 论，形成了交易成本经济学，探讨了企业的性质、起源、现代 公司的发展、企业组织结构的演变等问题，同时运用这些理论 对纵向兼并、横向兼并、混合兼并与反托拉斯政策等问题进行 19 了系统的比较制度分析。 把交易作为经济学范畴是制度经济学的早期代表康芒斯 (J.R.Commons)的贡献。威廉姆森把交易定义为“当一项物品或 劳务越过技术上可分的结合部(interface)而转移时， 交易就发 生了” 2。 交易是一个相对于分工而言的交换或沟通概念， “技 术上可分的结合部”指的是分工中技术上不可分的实体之间发 生联系的区域，技术上不可分的实体(Technology None Economics)是一个相对于分工而言的组织或协作的概念。在自 给自足的经济状态， TNE就是一个自给自足体。 一旦分工产生后， TNE就变成为完成不同分工职能的技术上独立的协作体， 而且随 着分工的演进，TNE的数量越来越多，规模越来越大。各个协作 体依靠“交易”的方式来完成自身的分工职能和满足自身的生 存发展需要，整个社会经济体就由“交易”方式连接成为一个 完整的经济循环。交易是通过某种成文或不成文的契约的沟通 或连接而进行的。因此，交易成本经济学将经济组织问题作为 一个契约的问题而提出，交易成本也就是从契约的角度定义的 “经济体制的运行成本”。具体来说，交易成本包含事前的和 事后的两个部分。事前的交易成本包括协议的起草、谈判的费 用和为保障协议执行所需付出的成本。保障可以采取几种可供 选择的形式，统一所有权是一种最常见的和较少争议的形式， 当相互自主的交易双方面临着执行协议的困难时，内部组织可 能会替代市场，但是这种替代也有其自身的成本。另一种事前 的保障是所谓的“可信承诺”(credible commitment)，这通常 涉及到某种单边的或双边的“人质”或与契约保证金、抵押金 一样性质的行为，安排这种可信承诺也包含成本。事后的成本 包括四种形式:(1)当交易偏离了契约所订立的行为条款时所引 起的成本； (2)当交易双方都做出努力来校正事后的错误行为时 所引起的成本； (3)纠纷发生后需要诉诸某种中介于交易双方的 治理结构时，建立和运转这种治理结构的成本；(4)为了使契约 20 中的承诺完全兑现而引起的约束成本. 以交易成本经济学为基础，威廉姆森从企业组织的内部结 构优势入手，分析各种兼并之所以发生的原因、界限、作用。 二、 国际生产折衷理论（OLI 理论） 英国著名的跨国公司专家邓宁(J.H.Dunning)在 1976 年发 表了其代表作贸易经济活动的区位与跨国企业：折衷理论探 索 ，提出用折衷主义方法来解释境外直接投资活动。1981 年 邓宁又出版了国际生产与多国企业一书，对折衷理论作了 更为系统化、理论化的阐述 3。由于该理论对以往各种境外直 接投资理论进行了概括性和综合性分析，因此亦称国际生产综 合理论。 在这一理论模型中，邓宁给出了导致境外直接投资行为的 三组基本变量，即企业资产所有权优势O，内部化优势I， 区位优势L。一个企业必须同时具有 O、I、L 三个条件，才能 从事境外直接投资。按照邓宁的 OIL 理论，资产所有权优势是 指一国企业拥有或能够获得的别国企业所没有或无法获得的特 定优势，主要包括技术优势、企业规模优势、组织管理优势、 金融和货币优势等。内部化优势是指企业将拥有的所有权优势 在内部使用而带来的优势。也就是说，企业为避开外部市场机 制的不完全性，通过境外直接投资方式，把所有权优势经过内 部市场转移给国外子公司，从而取得更多收益。区位优势是指 跨国企业在投资区位上所具有的选择优势。它主要包括：东道 国丰富的自然资源、广阔的商品销售市场、低廉的生产要素成 本、吸引外资的各种优惠政策等。 决定境外直接投资的三个因素之间是相互关联的，其中所 有权优势和内部化优势是企业开展境外直接投资的必要条件， 区位优势是境外直接投资的充分条件。 这三个因素的不同组合， 不仅可以确定各种类型的直接投资，而且可以解释企业关于直 21 接投资、商品出口、非股权转让三种经济活动的选择行为，如 表 1 所示： 表 1 企业参与国际经济活动的方式选择 优势 方式 所有权优势 内部化优势区位优势 境外直接投资 商品出口 非股权转让 表 1 中“”表示具备该项优势；“”意为没有该项优 势。一般而言，如果企业只具备所有权优势，而没有能力使之 内部化，或将其内部化使用的成本偏高，同时缺乏有利的境外 投资场所，则只能选择非股权转让的方式；如果只具备所有权 优势和内部化优势而无区位优势时，则出口贸易是参与国际经 济活动的一种较好形式；当三个条件同时具备时，企业则应进 行境外直接投资，这样做有利于提高投资效益。 邓宁的 OIL 理论借鉴和综合了以往境外直接投资理论的精 华，较为全面地分析了企业发展境外直接投资的动因和决定因 素，并企图“创建一个关于国际贸易、对外直接投资和国际协 议安排三者统一的理论”（克莱格，1987） 。由于该理论博采众 家之长，在一定程度上弥补了以往理论学说的片面性和不完整 性，因而西方不少学者将其誉为境外直接投资的“通论”。但 是，OIL 理论也有一些不足之处：其一，该理论的研究对象仍 是发达国家的跨国公司，很难解释那些并不具备独占性技术优 势的发展中国家企业的境外直接投资行为。其二，该理论将所 有权、内部化、区位优势三种因素等量齐观，缺乏主次之分且 无动态变化分析，这与形式多样、变化频繁的跨国投资实践是 有较大差距的。其三，该理论主要从微观的角度来展开分析， 忽视了不同生产关系下境外直接投资性质与特征的差异。在一 些发展中国家特别是社会主义国家，国有企业进行境外直接投 22 资不仅是利用某些竞争优势的需要，而且往往受到特定的经济 发展战略的支配，显然 OIL 理论本身对此无法作出科学的、全 面的解释。 三、 资源基础观（RBV） 西方经济学中的并购重组理论主要研究在一国国内和国际 之间并购重组的成因及其对并购双方内部和外部带来的效益增 长等问题，其中关于并购重组行为动机的理论包括：效益理论、 费用理论、市场势力说、财富分配理论、信息信号理论、税负 理论、自由现金流量论、价值低估理论、多角化理论、规模经 济理论和分子分母对策理论等。虽然企业并购动机的理论迄今 为止还无法形成一个系统的理论框架， 正如 Keith D.Brouthers 等（1998）指出：企业并购的动机是多元的、复杂的，很难用 一种理论解释清楚。但概括起来不外乎两个方面：成因理论和 效益理论。 根据成因理论和效益理论，外资跨国并购的动机主要有两 个方面：速度和获得战略资源。用更快的速度，可以更好地把 握进入市场的时机，更快地掌握分销渠道，以应对竞争的加剧 和产品生命周期的缩短，提高效率。从获得战略资源看，以巴 尼、 哈梅尔和普拉哈拉德等为代表的资源学派 （RBV） 认为， “是 一连串的资源而不是产品组合构成了决定企业竞争地位的核 心”。 企业资源基础观最初源于 20 世纪 30 年代经济学家 Chanblain 与 Robinson 在分析不完全竞争原因时的有关论述。 Penrose 将其进行了一般化，并用以解释企业差异，而 Wernerfel 第一次正式提出“资源基础观” ，但他没有对它进行 完整论述 4。在战略理论看来，企业管理要取得想要的结果就 需要创造和配置持续竞争优势，如何创造持续竞争优势是战略 的重要问题。而资源基础观认为，如果企业拥有如下特点的资 源与能力， 就可以创造和获取竞争优势:企业具有不同的有形 23 与无形的资源，这些资源可能转变为独特的能力；资源在企 业间是不可流动的且难以复制的，这些独特的资源与能力是企 业获得持久竞争优势的源泉；当一个企业具有独特、不易复 制，难以替代的资源时，它就能比其他企业更具有竞争优势。 RBV 将企业看成是一系列独特资源的组合而不是同质的“黑 箱”。公司所有的资源和能力都有潜力成为持续竞争优势的基 础，只有当资源和能力是有价值的、稀有的、不完全可模仿的 和不可替代的，这种潜力才能变成现实。当公司的资源和能 力能增加公司的外部环境机会或减少威胁时，这种资源（包括 能力）才是有价值的。强调“资源”问题的重要性，是资源学 派的理论出发点和基础。资源是一个企业所拥有的资产和能力 的总和。一个企业要获得佳绩，就必须发展出一系列独特的具 有竞争力的资源。 24 第二章 对外资零售企业进入中国零售业的考察 零售业的对外开放是我国对外开放的重要组成部分。上世 纪 90 年代初，我国开始打破零售业对外封闭的状态，由试点到 扩大开放，渐次取消对外资零售企业的数量、地域、股权等限 制。外资零售企业根据自身发展战略，并适应我国政府政策， 进入我国零售业市场也经历了一个数量不断扩张， 和进入方式、 运作方式的调整过程。本章首先简要考察我国零售业的发展， 然后对外资零售企业进入我国零售业的过程和现有方式进行分 析，最后分析了外资零售企业的进入对我国零售业的影响。 第一节 中国零售业的发展 我国零售业经过二十余年的改革开放，已经取得了举世瞻 目的成就，已成为国民经济发展的重要组成部分。尤其是进入 20 世纪 90 年代以来，随着市场经济的发展，居民收入的明显 提高，消费需求的个性化和多样化的趋势日益显现，国内零售 市场的增势更加强劲。 “八五” 、 “九五”期间，社会消费品零售 总额的增长速度均高于同期的 GDP 增长速度；2000 年，我国社 会消费品零售总额达到 34152 亿元，增长 9.8%；2001 年达到 3.7 万亿元，增长率 10%。 5 中国的零售业在改革开放以来的 20 多年里获得了巨大的 发展，规模达到一定水平，业态呈现多样化，管理水平也大大 提高。我国零售业发展呈现出以下几个特点： 一、零售企业发展迅速 我国从上世纪 90 年代起， 社会消费品零售总额一直保持快 速增长的态势，1991 年社会消费品零售总额为 6903.9 亿元， 到 2001 年达 37595.2 亿元，十年时间增长了 4 倍多 6。在这种 适宜的外部大环境下，各种零售企业发展迅速。以连锁经营业 25 为例，从 2001 年年底的统计数字来看，全国商业系统中连锁公 司已达到 2100 家之多，店铺的数量已达到 3.2 万个左右，销售 额达到 2200 亿元，比上一年增加了 50%；从销售的规模来看， 已占到整个社会消费品零售总额的 6.5% 7。无论是从销售额、 企业数还是门店数来看，其增速都是相当可观的。 二、零售企业规模扩大 我国零售企业采取联合重组、并购等方式以求在短期内迅 速扩大企业的规模来求得生存、参与竞争。如 2000 年度，湖南 长沙友谊集团有限公司与长沙阿波罗商业城合并为湖南友谊阿 波罗股份有限公司，就是采取的强强联合型的重组模式，迅速 扩大的企业的规模。但是，与发达国家相比，我国零售企业的 规模仍然差距很大。 美国最大的 50 家零售商业企业销售总额在 1993 年即已达 4910 亿美元，占当年美国零售总额的 21.34%， 而我国 1995 年最大的 50 家零售商业企业销售总额仅为 499 亿 元人民币，占全社会商品零售总额的 2.45%；美国最大的零售 企业沃尔玛，2004 年销售额高达到 2900 亿美元，在全世界有 3000 多个连锁店；而我国最大的商业企业上海联华 2002 年销 售额仅 183.3 多亿元人民币。 三、零售业态日趋多样 零售业态是指零售企业为满足不同的消费需求而形成的不 同的经营形态。我国零售业业态呈现出多样化的趋势。原国家 内贸局在零售业态分类规范意见中将中国零售业的主要业 态确定为 8 类：百货商店、超级市场、大型综合超市、便利店、 仓储式商场、专业店、专卖店、购物中心等。目前，我国已具 有所有这八种零售业态，而以百货店和超市为主导业态。零售 商业企业在对业态的选择上不再仅仅局限于其中一种，比如， 江苏苏果超市有限公司就有大型综合超市和便利店，联华超市 有限公司有超级市场、大型综合超市、便利店三种门店。超市、 便利店、仓储式商店、会员制的大卖场等各种经营业态在我国 26 属于新兴业态，其所占领市场的比例相对较小，同时在经营的 手法和技术的成熟度方面与发达国家相比还有差距，但它们的 增长势头迅猛。 四、零售业务专业化 我国许多零售企业尤其是实力较弱的企业通过占领细分市 场以获得生存空间，进而形成自己的优势业务。因为小企业资 金薄弱，在整个市场或较大的子市场上竞争不过大公司。但小 企业可以通过市场细分，就可以发现某些尚未满足的需要，或 是大企业无暇顾及的市场，找到自己力所能及的良机，然后见 缝插针、拾遗补缺，从而在激烈的市场竞争中得以生存和发展。 我国一些零售企业正是通过采取业务专业化获得巨大成功的。 如苏宁、国美、永乐等这些零售企业，把自己定位在家电或通 信产品的专业零售企业，再走连锁经营的道路，获得了巨大的 成功。苏宁集团于 1990 年在南京市创办苏宁电器销售店，专业 从事空调经营，并以服务赢得消费者的青睐。到 2003 年， “苏 宁”已发展为拥有 193 家店铺、年销售额达 221.1 亿元的家电 大鳄，被评为全国民营企业十强，全国家电连锁三巨头之一。 五、零售企业竞争激烈 经过二十余年的发展，我国零售业的发展空间相对于发达 国家而言仍然较大，但是竞争已经日趋激烈。零售企业面临多 方面的挑战：首先，是消费者需求的理性化、个性化。随着社 会主义市场经济的发展，人们生活水平的进一步提高对各类消 费品的需求大大加强，消费需求也呈现出多样化和个性化的趋 势，这就有效地刺激了我国零售业的发展。其次，国内零售业 不同业态之间的竞争激烈。由于我国零售业市场的繁荣，吸引 了各种各样的企业来进入到这一行业，零售业新兴业态不断涌 现，业态结构进一步多样化。到目前为止，超市、便利店、专 卖店、仓储式商店、会员制大卖场等国际上已采用的各种经营 方式基本上都在我国出现，而且都表现出迅猛的增长势头，行 27 业内各企业竞争加剧。如 2000 年，上海联华超市以 73 亿元年 销售额成为中国第一大零售企业，结束了上海第一百货长期独 占国内零售业排名第一的历史。再次，外资零售企业加紧对我 国市场的渗透。中国加入 WTO 和广阔的市场前景使得各外资零 售企业纷纷进入我国零售业市场。据不完全统计，目前世界 50 家最大的零售企业，已有 70%在中国“抢滩登陆” ，知名的如法 国的家乐福和欧尚、美国的沃尔玛、德国的麦德龙、日本的伊 藤洋华堂等零售业巨头，已经逐步在我国形成了一定的网络规 模，而且全都拟定了进一步拓展中国市场的计划，加快了开店 的速度和数量。其中早在 1994 年就已进入中国的家乐福，迄今 已在我国 21 个城市开了 40 多家大型超市，仅上海就有 6 家， 不仅仅是盈利，而且已经成为家喻户晓老少皆知的品牌。这些 国际零售业巨头凭借其雄厚的资本、完善的经营设施、现代化 的管理模式，给我国零售业带来巨大的冲击。 第二节 外资零售企业进入我国零售业的过程 从最早的零售企业国际化的一个半世纪后，中国也迎来了 大量的外资零售企业，尽管经历的时间不长，但呈现出明显的 阶段性。 一、19922001 年，可称为始发阶段 1992年以前， 我国禁止外商在中国开办独资或合资的零售、 批发业。同年 7 月，这种状况得到改变。是时，国务院批准在 北京、上海、天津、广州、大连、青岛六个城市和深圳、珠海、 汕头、厦门、海南五个经济特区各试办 1-2 家中外合资或合作 经营的商业零售企业。 1993 年 3 月起“经国家批准，在一些城市和地区试办中外 合资的零售商业。”1995 年 6 月发布的外商投资产业指导目 录 ，把商业零售列入“限制外商投资产业目录”，允许有限度 28 地吸收外商投资。1995 年 10 月之前，国务院正式批准了北京 燕沙友谊商场、上海第一八佰伴等 15 家中外合资合作零售企 业。 1995 年 10 月，国务院批准在北京试办两家中外合资连锁 商业企业。各项政策除比照中外合作商业零售企业外，还规定 必须由中方控股 51%以上，经营年限不超过 30 年。 1999 年 6 月 25 日，经国务院批准，原国家经贸委、原外 经贸部发布了外商投资商业试点办法 ，允许直辖市、省会城 市、自治区首府、计划单列市及经济特区试办 1-2 家中外合资、 合作商业企业，经济中心城市、商贸中心城市可增设 1-2 家。 截至此 2001 年底， 经国家正式批准的外商投资零售商业项 目有 49 家，各地越权审批的达到 316 家。 二、20022004 年，为加速阶段 2001 年 12 月，我国正式成为世界贸易组织第 143 个成员， 中国加入世界贸易组织是中国主动融入世界经济主流，积极参 与全球化的重要事件，它说明中国的对外开放走向多边化、制 度化。这极大地激化了外国企业进入中国市场的愿望。各国零 售企业纷纷提出了在中国市场的扩张计划，进入速度和扩张速 度也在加快。2004 年 3 月，在中国召开的全球董事会议上，一 贯以盈利为本的沃尔玛提出了新的进入中国的策略： 占有为首， 盈利其次。这典型地说明了外资零售企业的扩张心态和态势。 除扩张步伐骤然加紧外，扩张路线图也悄然发生变化。在 抢占大城市的同时，经营成本低、市场空间大的二级城市也成 为它们新一轮扩张目标。在东部地区和大中城市的市场逐渐走 向饱和之际，外资零售企业已经率先将触角伸向了西部和二线 城市。沃尔玛表示，零售业开放后，一些限制的取消，让外资 企业进入二、三线城市的道路更加畅通无阻。据业内人士透露， 家乐福、易初莲花、乐购等外资企业都在山东、安徽、福建、 29 四川、广东、湖南等省二级城市加紧选点布阵，以抢占有利地 形。 进入方式也悄然发生了些微变化。早期外资零售企业进入 中国，主要以开设直营门店为主。近年来，扩张手法则呈现多 样化态势，购并、特许加盟等手法开始使用。英国最大的零售 企业 Tesco 通过并购台湾顶新集团旗下的乐购超市 50%的股权， 一夜之间进入内地市场。此阶段，来自外资零售企业并购的消 息不断。国内的民营企业诺衡集团诺玛特大卖场被台湾的统一 集团看上后不久，英国翠丰集团旗下的百安居建材超市又收购 了诺衡旗下的 5 家普尔斯马特日用消费品会员店，改建为建材 超市。 三、2005 年以后为常态阶段 之前的三年，我国零售业对外开放仍处于过渡期。2004 年 12 月 11 日之后，我国零售业的对外开放，除对少数经营的商 品，如烟草等有所限制外，在经营范围、数量、股权、地域等 方面完全放开，实施“国民待遇” 。 第三节 外资零售企业现有进入方式及原因 外资进入我国零售业，从发展过程来看，具有阶段性，但 从它们的现有进入方式来说，都具有共同性，我们认为，合资、 合作和新建是共同性的实质内容，即国际零售企业与国内零售 企业共同出资，建立新的店铺从事零售业务。 外资零售企业在我国零售业开放的第一、第二阶段采取合 资、合作和新建方式，并不是偶然，而是有深刻的市场、经济 等方面的原因。 一、 可以降低进入新市场的风险 对于进入外国市场的零售企业而言，所面临的一个重要问 题就是风险，包括政治风险、所有权/控制风险、经营风险和转 30 移风险 8。如何降低甚至消除这些风险，除了进入前通过多种 方式，如直接考察、专家分析等进行评估外，便可采取风险分 担的形式。从目前我国零售业市场的状况来看，我国市场已趋 向饱和，由卖方市场转向买方市场，社会消费品整体处于供大 于求的状况，零售业竞争激烈，持续的零售价格负增长以及不 断下降的行业平均利润率等等，这些现象对外资企业来说是一 种难以逾越的障碍，加大了外资进入我国零售业的风险。同时， 作为外资零售企业，对我国的市场、经济、政治环境等诸多方 面，如市场经济体制的健全程度，政府对经济的干预程度，价 格控制，利润汇出管制，国内存在的民族主义情绪的程度，政 治、政党的稳定性等问题或是不了解，或是存在着误解甚至偏 见。这些因素导致它们对进入我国零售业风险的评估大于实际 风险的存在，而面对中国市场的诱惑，只能进入。在这种情况 下，外资以合资、合作和新建方式进入中国市场则可利用对象 企业现有的销售网络、人力资源和公共关系，减少一些不确定 的因素，并由利益共享达到与中国企业风险共担的目的。 二、 可以充分利用我国资源优势和市场容量 保证在中国零售市场的良好运作，外资零售企业必须要了 解中国市场，熟悉中国市场，适应中国市场。作为一家外资企 业，选择一家中国企业作为合资伙伴，不但可以分担风险，同 时也可以充分利用中国零售企业对中国零售市场熟悉的优势， 建立与供应商的联系，保证当地采购的顺利进行，淡化当地顾 客的民族主义情绪，建立起与顾客的忠诚关系。外资企业都认 识到，要在中国开展商务， “关系”显得特别重要，只有与中国 零售企业合作，才能利用好“关系”这种无形资源。 外资零售企业进入我国零售企业是双向选择的结果。作为 外资零售企业， 一方面是看中中国市场巨大的容量和发展潜力， 另一方面是中国的劳动力成本优势，即中国拥有数量丰富而且 相对质优价廉的劳动力。中国市场规模大，这是保证外资零售 31 企业得以新建店铺的经济前提。我国自 1978 年改革开放以来， 经济保持在 9%以上的增长速度，社会消费品零售总额的增长速 度与之相比，还要高出几个百分点。尤其是进入 20 世纪 90 年 代以来，随着市场经济的发展，居民收入明显提高，消费需求 的多样化以及个性的趋势日益显现，我国零售市场的增势更加 强劲。加上我国 13 亿人口总量，构成了一个巨大的现实市场， 而不再是一个潜在的市场。 从零售业对国民经济的贡献率来看， 美国、法国分别达到 21.62%和 14.18%，而中国还很低，只有 6.7%， 还不及美国、法国的一半。这也显示我国是一个快速增 长、极具潜力的市场。广阔的市场前景使我国零售业成为众多 外资瞩目的焦点。同时我国自身拥有的国有零售企业，规模小， 业态单一，机制不活，信息不畅，管理不善，无法满足我国市 场发展的需要，外资零售企业可以不断地建立新店来填补我国 零售市场的“真空” 。 三、 为了抢占商业黄金用地 外资零售企业十分重视店址的选择，因为仅有市场规模， 而没有良好的地段，不能保证零售企业的效益。外资零售企业 发现，在开放初期，中国已有的零售企业的店址布局并非合理， 有很多有利的地段没有被占领。这保证了它们可以新建店铺来 经营。 第四节 外资零售企业的进入对我国零售业的影响 一个全年社会消费品零售总额已达到 30000 亿元人民币的 巨大市场，不可能不受到国际零售商的关注。中国自 1992 年开 始有限地开放国内零售业市场以来， 到 2004 年实际进入中国市 场的外资零售企业已经达到 500 余家。外资进入我国零售业本 身就是一把“双刃剑” ，它具有正反两方面的经济效应。外资零 售企业不仅带来了全新的营销理念和管理技术，促进了零售市 32 场的竞争和繁荣，而且也对国内零售商业构成了巨大的压力和 挑战。 一、跨国零售企业的进入对中国零售业的正面影响 （一）有利于提高国内零售业的营销管理水平 伴随着更多的国际零售集团连锁化地进入中国，与世界同 步发展的最先进的营销和管理技术也会在中国出现，这将对中 国零售业的营销和管理产生重要影响。外国零售商的卓越管理 是众所周知的。零售商对全球市场细分以后，在商品组合、服 务标准、价格、促销和店面布置等六个方面，采用标准化管理。 例如，麦当劳提出的经营方针是:质量好、服务好、整齐清洁、 物有所值，即所谓的 QSCV 方式（Quality，Service，Clean， Value） 。像这样的世界著名的跨国集团无论以独资还是合资的 形式进入，都会带动中国零售业向管理现代化方向迈进。另一 方面，外国零售商们建立了有效的营销网络。供应商零售商 顾客，是三个密不可分的重要的营销环节，居于中间位置的 零售商必须同时重视这前后两个重要群体，因为供应商和顾客 都是“上帝” 。有实力的一些外资零售商还形成了有效的物流供 应链。因此，大批国际零售企业的进入将带来国际先进的营销 方式、管理经验和经营诀窍，激励国内零售业与之竞争，从而 提高我国零售业的营销和管理水平。 （二）有利于国内零售业的规模整合 国际上一些实力强大的零售商通过同行业兼并和在海外市 场增设分店来进一步增强企业实力，这种兼并和扩张浪潮已经 波及中国零售市场。我国零售企业长期以来市场集中度低，大 型零售企业少，而中小型零售企业众多，以单店经营为主、小 型化、分散化是国内零售业的基本特征。大量的国外零售巨头 进入，有利于促进国内零售业的规模整合。一方面可以促进国 内零售业横向一体化发展，以连锁经营的形式重新改造商业组 织形式，将分散缩小的商店组织起来实现规模经营，冲破单店 33 销售增长的极限，提高组织化程度。另一方面可以促进纵向一 体化进程，零售企业凭借“自由品牌”经营和市场网络优势， 直接进入生产领域，通过收购、兼并、控股重组部分消费品生 产企业，形成以商业为主导的产销一体化经营组织，加快集团 化发展。 （三）有利于扭转国内零售业的服务观念 我国已经进入消费选择时代，在这一时代，消费者已从过 去单纯重视使用价值转变为既重视使用价值又重视消费价值， 即开始追求消费者剩余最大化。外资零售企业一切以消费者为 中心，注重对消费者的需求偏好、消费心理、消费习惯和消费 文化的研究，处处体现了注重实效，着眼于长远的现代营销观 念。国际零售商的规范性服务和竞争压力将最终迫使国内零售 业彻底转变服务观念和服务方式，克服短视行为和过分功利化 倾向，树立诚心经商、礼遇顾客的良好服务模式。 （四）有利于提高国内零售业的技术含量 国际零售企业之所以能够对如此众多的连锁店实行有效管 理，正是得益于现代科技的广泛应用，如沃尔玛公司总部拥有 庞大的计算机系统和商业卫星频道，即刻传送和处理来自世界 各地市场和连锁店的信息，各分店也拥有包括客户管理、配送 中心管理、财务管理、商品管理的计算机系统，从而大大提高 了管理效率，降低了经营成本。现代管理技术在零售业中广泛 应用使零售业的技术含量陡增，它不仅体现在拥有尖端的科技 设备，更包括对专业人才的吸纳和使用。迫于外资零售企业的 竞争压力，近年来国内零售业加大了技术投入和人才引进，如 一些大型零售连锁企业已经相继建立了计算机网络，采用条码 技术和 POS 系统，对商品的购、销、存实行单品管理，自动补 货，大大降低了库存水平，强化了对商业专门人才的培养和重 用，如广泛招收大专院校毕业生，送管理人员进修 MBA 课程等。 （五）有利于带动中国商品走向国际市场 34 当越来越多的国外零售企业进入中国后，必然会将中国商 品纳入其全球采购分销系统。这样做的结果，一方面可能会使 一部分外国商品进入中国市场，增加消费者福利；另一方面会 带动中国商品出口增加，外商积极采购中国商品，不仅为其连 锁店供货，同时也向国外其他零售商和经销商供货，当清晰了 解中国市场和制造商、供应商后，还可以在中国定牌生产和来 样加工，长期获取廉价优质的商品，以进一步降低其在全球市 场上的采购成本。1999 年麦德龙集团在中国市场上采购了 10 亿马克的商品销往国际市场，2000 年沃尔玛公司在中国市场的 采购总量超过 100 亿美元。 （六）有利于创造国内良好的零售业环境 伴随着众多外资零售企业的进入，会有更多更好的商品进 入中国，会有更温馨、更特色化的商店出现在城市的大街上。 由此，首先会带动厂家生产更吸引人的商品，并使其标准化、 优质化和条码化；其次，这也会带动消费者成为高水平的顾客， 使他们在全球范围内选购商品，提高商品的鉴别水平和文明购 物的风尚，增加购买与消费能力；最后，外国资本的大量进入， 有利于更新城市的旧商业和传统城市的改造。这一切都会促进 中国零售业健康发展。 二、跨国零售企业的进入对中国零售业的负面影响 （一）加剧中国零售业市场的激烈竞争 由于中国零售业发展的总体水平不高，产业的整体竞争力 不强，在自有资金、经营成本、进口商品能力、经营规模等方 面基本处于劣势，很难与实力雄厚、技术先进的外资零售企业 相抗衡。一些世界知名零售企业看好我国国内市场，纷纷寻机 进入，如国际零售巨头沃尔玛在深圳，世界仓储式商店的鼻祖 荷兰万客隆在广州、法国家乐福在上海、德国麦德隆在北京陆 续登场等等，直接与国内大型零售商场相抗衡。这些外资零售 企业以先进的营销理念和低价格营销策略，赢得了越来越多的 35 消费者。在市场竞争中，外资零售企业目标明确，都希望在短 期内打开并主导中国的市场，如美国沃尔玛、法国家乐福都声 称三年不要利润也要打开中国市场，这种策略业已生效，如美 国沃尔玛公司在深圳合资创办的商场开业以来已经使周边商场 的营业额下降 10%，南京德国麦德龙和家乐福开业时，当地最 大的百货公司在第一个双休日，客流量就减少 10%，月销售额 下降 6000 万元 9。外资零售企业常常以连锁形式全面渗透，具 有规模经济效应，往往在竞争中具有巨大的比较优势，因而国 内零售企业在市场上的所占份额越来越少，同时所赚取的利润 也越来越少。 （二）影响国内零售企业就业人数和充分就业政策 一般而言，外资零售商劳动生产率较高，雇佣人员少，费 用水平低，商品质优价廉，与我国中小零售商相比，处于绝对 优势。 从目前情况看，外资已对局部地区的中小零售企业构成 严重威胁，甚至出现外资超市开一家，周围小商店倒一片的现 象。从宏观上看，如果外资所占市场份额进一步加大，势必导 致中小零售企业生存环境恶化，大批企业亏损倒闭，失业人数 增加。 而我国的商业产业就业政策应当是大中小企业共同发展， 既要推动大型零售企业朝着规模化、 现代化和国际化方面发展， 增强商业竞争实力，提高产业集中度，同时也要积极鼓励和保 护小企业发展。中小型零售企业资产规模小，劳动密集型强， 技术要求不高，具有大量吸纳就业人口、方便居民生活等优点， 已成为接纳再就业的主要领域。 由于中小零售企业的上述功能， 在市场经济发达国家都是重点保护对象，我国应该充分认识到 这一问题的重要性，尽快制定出相应政策加以扶持。 （三）导致国内零售业布局进一步失衡，结构调整更加困 难 由于各地区经济发展水平的差异，我国零售业的发展水平 和结构布局本来就在不同地区存在着非均衡状态，商业结构不 36 合理，长期向城市和东部地区倾斜的局面没有很好解决。从全 国来看，中西部地区的人口占 60%，但拥有的零售业网点和从 业人数却不到全国的一半， 平均每万人拥有的零售网点和人数， 中西部地区比东部地区分别低 30.2%和 31%。 东部地区零售商业 的发展超出全国平均水平，而中部和西部地区明显落后，且东 部地区与中西部地区商业发展差距有进一步扩大的趋势。外资 零售企业的进入更加剧了这一结构性矛盾。在北京、天津、大 连、上海、南京、杭州、厦门、广州、深圳、重庆等城市，外 资零售企业合计数超过全国的 70%。这就使节东部地区和大城 市商业网点更加密集，竞争更加激烈。在竞争中，外资零售企 业将有可能进一步扩大市场份额，进而形成对东部特别是大城 市商品流通网络的控制权；而西部和农村地区零售业依然发展 缓慢，企业规模小，业态单一，商业网点稀少，商品流通效率 低。外资进入导致中国零售业地区分化加剧，零售业结构调整 将更加困难。 37 第三章 外资零售企业在中国市场并购行为的背景与条 件 外资零售企业在一国市场开展经营行为既是投资行为，又 是贸易行为；进行并购既涉及法律层面 ，又涉及经济层面。本 章从法律和经济两个角度分析外资零售企业在我国零售业对外 开放的第三阶段，将会进行的并购行为的可行性。 第一节 第一节 外资零售企业并购行为的法律背景 一、 国内法律环境 外资零售企业在中国零售业市场的并购，总伴随着投资行 为，因而，会受到我国有关投资的法律、法规制约。我国近年 来颁布的一系列法律、法规为外资零售企业的并购提供了法律 可行性和保证。 2002 年 10 月 8 日，证监会发布了上市公司收购管理办 法 。该办法第四条规定， “公司收购活动应遵循公开、公 平、公正的原则” ，再结合全文可以发现，该办法对各市场 参与主体实行平等对待，没有区别国有与非国有、内资与外资、 个人与法人的不同待遇，这为外资以并购方式进入我国零售业 提供了法律基础。该办法第三条规定， “收购人可以通过协 议收购、要约收购或通过证券交易所的集中交易方式进行上市 收购，获得对一个上市公司的实际控制权。 ”另外，还配套颁布 了上市公司股东持股变动信息披露办法 。2002 年 10 月，财 政部颁布了关于国有持股单位产权变动涉及上市公司国有股 性质变化有关问题的通知 ， 进一步强调当时上市公司国有股变 动的批准程序。2002 年 11 月，证监会、财政部和原国家经贸 委联合发布关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问 题的通知 ，首次明确允许向外商转让上市公司国有股和法人 38 股，并加以规范管理。 2002 年 11 月 8 日，原国家经贸委、财政部、国家工商行 政管理总局、国家外汇管理局颁发利用外资改组国有企业暂 行规定 ，并于 2003 年 1 月 1 日起施行。该规定适用于除 金融企业和上市公司之外的国有企业、含国有股权的公司制企 业，利用外资改制或设立为公司制外商投资企业的行为。我国 零售业除上市公司外，大部分为一般公司制企业，而且国有或 国有控股企业比例大。按照我国政府经济发展思路，零售业属 于竞争性行业，国有资本要从中完全退出，这为外资采用并购 方式进入我国零售业提供了有利的外部法律条件。 2004 年 4 月， 商务部颁发了 外商投资商业领域管理办法 ， 并自 2004 年 6 月 1 日起施行。该办法将商业利用外资工作 由试点转为正常开放。明确规定外商投资者可以依法设立外商 投资商业企业，其中包括从事零售业务的企业。第三条（三） 对零售进行了界定， “零售：在固定地点或通过电视、电话、邮 购、互联网、自动售货机，对于供个人或团体消费使用的货物 的销售及相关附属服务。 ”该办法有许多新的举措，如扩大 了开放的区域等。2004 年 12 月 11 日之前，从事零售的外商投 资企业及其店铺的设立地域限于省会城市、自治区首府、直辖 市、计划单列市和经济特区。自此以后，完全取消地域限制； 除第十八条对少数情况，外国投资者的出资比例不得超过 49% 以外，取消外方投资者的股权限制；下放部分商业利用外资的 审批权限，将一部分经营规模小、开店数量少，或者使用中国 品牌商标及商号的外商投资商业企业交由省级商务主管部门审 批。 我国的相关法律、 法规在 2005 年前业已为外资在中国零售 业市场的并购行为提供了法律保障，而本文认为外资零售企业 的并购行为将在 2005 年后的我国零售业对外开放的第三阶段 较密集进行，这二者并不矛盾。因为，法律保障只是外资零售 39 企业进行并购的必要条件，而非充分条件。并购行为受到的制 约因素是多样的、复杂的，除法律因素外，还有市场因素、企 业本身因素等。同时，还应该看到，并购是一长时间的决策及 其实施过程，法律的突破不可能产生及时效应。 二、 入世承诺 零售业属于服务业，在国外市场开展零售业务，是一种国 际服务贸易行为。中国作为世界贸易组织成员，对零售业作出 了承诺。承诺是按照世界贸易组织关于服务贸易自由化标准模 式进行的，纵轴分为水平承诺和部门承诺，横轴包括“市场准 入” 、 “国民待遇”和“其他” 。零售业属于服务贸易提供方式中 的“商业存在” （Commercial Presence） 。我国在承诺表中的承 诺内容主要有： 一是自中国加入 WTO 时起，外国零售服务提供者仅限以合 资企业形式在 5 个经济特区（深圳、珠海、汕头、厦门和海南） 和 6 个城市（北京、上海、天津、广州、大连和青岛）提供服 务，在北京及上海，允许的合资零售企业的总数各不超过 4 家。 在其他每一城市，将允许的合资零售企业各不超过 2 家。在北 京设立的 4 家零售合资企业中的 2 家可在北京市内设立其分支 机构。同时，郑州和武汉将即时向合资零售企业开放。 二是入世后两年内，将向合资零售企业开放所有省会城市 及重庆和宁波，外资可在合资零售企业中占有多数股权，允许 外国服务提供者从事除图书、报纸、杂志、药品、农药、农膜 和成品油外所有产品的零售。 三是中国入世后三年内，取消所有限制。但其中化肥将在 入世后 5 年内取消限制，此外，超过 30 家分店，销售来自多个 供应商的不同种类和品牌商品的连锁店，如销售汽车（期限为 加入后 5 年，届时将取消限制）和中国加入 WTO 议定书附 件 2A 中所列产品之一， 则不允许外资在合资零售企业中拥有多 数股权。外国连锁店经营者将有权选择根据中国法律和法规在 40 中国合法成立的任何投资伙伴。 从承诺可以看出，我国零售业的对外开放快于与做出的承 诺，同时到 2004 年 12 月 11 日后，我国对外国零售企业在中国 的投资形式、股权比例基本没有限制。 外商投资商业领域管理 办法与我国入世承诺是一致的。这说明，外资零售企业是可 以完全采用收购、兼并的形式在我国进行企业扩张。 第二节 外资零售企业并购行为的经济分析 外资零售企业先多是采取合资、合作和新建方式，尔后又 偏向独资的方式进入我国零售业，随着外资零售企业进入中国 的数量增多，外资零售企业将会在稳住阵脚后采取并购策略。 作出这一判断除基于前文所分析的法律环境外，还有跨国企业 从我国的零售市场趋向饱和和企业的自身特征等现实状况来考 虑。 一、 中国零售业的市场状况 我国自上世纪 90 年代中期以来， 由过去的短缺经济转向相 对过剩经济，由卖方市场转向买方市场，社会消费品整体处于 供大于求的态势。相对过剩经济既是一种生产现象，也是一种 流通现象，生产因素是根本，它由消费者的购买行为并经流通 环节表现出来。相对过剩经济对生产商而言，可调整的幅度和 潜力较大，它们可以通过优化产品结构来冲销过剩状态。对流 通企业包括零售商而言，它们可调整的余地相对较小，只能通 过采购适销对路的产品，降低流通费用来化解，因此它们无法 根本改变相对过剩的经济态势。 按一般的经济学分析，市场规模大小影响进入方式 10。通 常来说，如果市场规模大，适宜于通过合资、合作或独资的形 式来新建企业；如果市场规模小，适宜于通过并购方式进入， 这样消除了竞争对手而不会增加市场企业的数目。更进一步地 41 说，市场规模大小是静态的，而市场饱和与否是动态的。即使 市场规模小，如果尚未饱和，以新建的方式也是可行的；而市 场规模大，如果已经饱和，则以并购的方式进入较为适宜。我 国零售业市场状况正处于后一种情况。这种分析原本是针对进 入方式的，但同样可用来分析进入后的运作模式。即，目前我