华澳-中小企业发展基金Ⅱ号集合资金信托计划优先级资.pdf

信托公司管理信托财产应恪尽职守， 履行诚信托公司管理信托财产应恪尽职守， 履行诚 实、信用、谨慎、有效管理的义务。信托公实、信用、谨慎、有效管理的义务。信托公 司依据本信托合同约定管理信托财产所产司依据本信托合同约定管理信托财产所产 生的风险，由信托财产承担。信托公司因违生的风险，由信托财产承担。信托公司因违 背本信托合同、 处理信托事务不当而造成信背本信托合同、 处理信托事务不当而造成信 托财产损失的，由信托公司以固有财产赔托财产损失的，由信托公司以固有财产赔 偿；不足赔偿时，由投资者自担。偿；不足赔偿时，由投资者自担。 华澳华澳中小企业发展基金号中小企业发展基金号 集合资金信托计划集合资金信托计划 之之 优先级优先级资金信托合同资金信托合同 合同编号：合同编号：SATC2012JH030-YX【 】 华澳国际华澳国际信托有限公司信托有限公司 二二一一二二年年二二月月 优先级资金信托合同 1 目目 录录 1 定义定义. 8 2 信托目的信托目的. 12 3 信托资金信托资金. 12 4 信托财产的管理信托财产的管理、运用、处分、运用、处分 . 12 5 信托单位的类型、期限与增发信托单位的类型、期限与增发 . 14 6 信托受益权信托受益权. 16 7 信托收益的来源、计算和信托利益的分配信托收益的来源、计算和信托利益的分配 . 16 8 信托计划的税费、规费和信托费用承担信托计划的税费、规费和信托费用承担 . 20 9 受托人报酬受托人报酬. 21 10 委托人的权利、义务委托人的权利、义务 . 22 11 受托人的权利、义务受托人的权利、义务 . 23 12 受益人的权利、义务受益人的权利、义务 . 24 13 受益人大会受益人大会. 24 14 受托人的更换和选任方式受托人的更换和选任方式 . 26 15 信托计划终止时的清算和信托财产的分配方式信托计划终止时的清算和信托财产的分配方式 . 26 16 信息披露信息披露. 26 17 风险揭示风险揭示. 27 18 违约责任违约责任. 27 19 纠纷解决方式纠纷解决方式 . 28 20 信托计划信托计划的规模、成立、期限和终止的规模、成立、期限和终止 . 28 21 本合同的成立、生效和终止本合同的成立、生效和终止 . 30 22 通知通知. 30 23 合同组成合同组成. 31 24 其他条款其他条款. 31 25 填写事项填写事项. 33 优先级资金信托合同 2 华澳华澳 中小企业发展基金号中小企业发展基金号集合资金信托计划集合资金信托计划 优先级认购风险申明书优先级认购风险申明书 1 签订目的签订目的 1.1 本认购风险申明书是华澳中小企业发展基金号集合资金信 托计划之优先级资金信托合同 （以下简称 “ 优先级资金信托合同 ” ） 不可分割的部分。 1.2 本认购风险申明书中所指的委托人、受托人与优先级资金信托 合同所指的委托人、受托人相一致。本认购风险申明书中使用 的定义均与优先级资金信托合同所列的定义具有相同的含义。 1.3 本认购风险申明书是为了更好地向委托人揭示受托人在管理、运 用信托计划财产中可能遇到的风险，更好地明确风险发生时各方的责 任而制定的。 2 委托人声明委托人声明 2.1 委托人为具有完全民事行为能力的自然人或依据中华人民共和国法 律、法规成立并登记注册的(企业、事业)法人或依法成立的其他组织。 委托人具备全部必须的权利和授权，能以自身的名义以自己合法所有 的资金认购信托单位，且未非法汇集他人资金参与本信托计划。 2.2 委托人在本认购风险申明书上签字或盖章，即表明委托人本人已 认真阅读并理解全部的信托计划文件（包括但不限于：优先级资金 信托合同、信托计划说明书、本认购风险申明书），并愿 意依法承担相应的信托投资风险。 优先级资金信托合同 3 2.3 委托人签署本认购风险申明书是自愿的，是委托人真实意思表示， 且未违背委托人的公司章程（如委托人为法人）或任何对委托人有约 束力的法律、法规、规范性文件、生效判决或合同、协议、承诺。委 托人为签署本认购风险申明书所须的手续均已合法、有效地办理 完毕。 3 受托人声明受托人声明 3.1 受托人系依据中华人民共和国法律成立、持有中国银行业监督管理委 员会颁发的中华人民共和国金融许可证并经工商行政管理部门核 准登记的企业法人，具备所有必要的经营金融业务的资格。 3.2 受托人有资格签署本认购风险申明书，有权享有本认购风险申 明书项下的权利，并履行本认购风险申明书项下的义务。 3.3 受托人承诺将严格按照优先级资金信托合同中约定的方式对委托 人基于优先级资金信托合同所交付的信托资金进行管理、运用和 处分。 4 风险的揭示风险的揭示 4.1 本信托计划项下信托财产的运用存在盈利的可能，也存在损失的风险。 尽管受托人将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务， 以受益人获得最大利益为目的管理、运用、处分信托财产，但并不意 味着承诺信托财产运用无风险。 4.2 受托人承诺以受益人的最大利益为宗旨处理本信托事务，并谨慎管理 信托财产，但不承诺信托财产不受损失，亦不承诺信托财产的最低收 益。本信托计划不承诺保本和最低收益，具有一定的投资风险，适合 风险识别、评估、承受能力较强的合格投资者。信托计划文件所记载 的预期收益率不代表受托人的承诺。 优先级资金信托合同 4 4.3 受托人依据信托计划文件管理、运用信托财产所产生的风险，由信托 财产承担。受托人因违背信托计划文件、处理信托事务不当而造成信 托财产损失的，由受托人以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自 担。 4.4 信托计划资金拟向中小企业（以下简称“借款人” ）发放信托贷款。借 款人偿付的贷款本金及利息是信托收益的主要来源。借款人存在不能 或不愿按照相关交易文件的约定及时、足额偿付贷款本金及利息的可 能性，由此可能导致信托受益人的相关利益不能得到完全实现。 4.5 为保证借款人按照有关交易文件的约定及时、足额偿付贷款本金及利 息，中国融资租赁有限公司（以下简称“中国租赁”）将为借款人及 时、足额偿付全部贷款本金及利息的义务向受托人提供无条件、不可 撤销的连带责任保证担保。但是中国租赁存在不能或不愿履行担保责 任的可能性，由此可能导致信托受益人的相关利益不能得到完全实现。 4.6 为保证信托计划成立， 联合创业集团有限公司 （以下简称 “联合集团” ） 在信托计划成立前认购次级信托单位并支付该部分信托单位对应的资 金。信托计划存续期间内，在满足特定条件时，联合集团追加认购增 发的次级信托单位并支付该部分信托单位对应的信托资金。联合集团 认购、追加认购次级信托单位是对信托计划顺利成立及受益人实现信 托利益的重要保障。但是联合集团存在不能或不愿在信托计划成立前 认购或在满足特定条件时追加认购次级信托单位或在承诺认购或追加 认购后不能或不愿及时、足额支付信托资金的可能性，由此有可能导 致信托计划不能顺利成立或信托受益人的相关利益不能得到完全实 现。 4.7 为担保联合集团按照相关文件的约定履行追加认购次级信托单位并支 付对应的信托资金的义务，联合集团的股东大连惠丰投资有限公司、 大连裕冶金属材料有限公司、海南裕润实业有限公司以及大连嘉连科 技有限公司向受托人提供质押担保。但是，联合集团的上述股东存在 优先级资金信托合同 5 不能或不愿履行担保责任的可能性，并且质押股权存在价值下降的可 能；另外根据辽宁省有关地方政府规章及地方规范性文件的规定，信 托计划存续期间质押权的实现可能面临股权转让的审批以及在极端情 况下的对于股权转让的限制，由此可能导致信托受益人的相关利益不 能得到及时或完全实现。 4.8 为保证联合集团按照相关文件的约定履行追加认购次级信托单位并支 付对应的信托资金的义务，自然人张振新为联合集团履行追加认购次 级信托单位所支付对应的全部信托资金的义务向受托人提供无条件、 不可撤销的连带责任保证担保。但是张振新存在不能或不愿履行担保 责任的可能性，由此可能导致信托受益人的相关利益不能得到完全实 现。 4.9 受托人（代表信托计划）拟聘请大连先锋企业管理有限公司（以下简 称“大连先锋”）和联合创业集团有限公司（以下简称“联合集团”） 担任信用管理顾问，负责提供贷款发放前期潜在借款人的筛选与推荐、 对潜在借款人尽职调查及初步资格审查以及贷款发放后期的管理与贷 款催收等顾问服务。大连先锋和联合集团能否勤勉、尽责、诚信地履 行其信用管理顾问职责将有可能影响信托计划资金的有效管理与运 用，并进而影响信托受益人相关利益的实现。 4.10 保管人对本信托计划财产的保管并非对本信托计划信托资金或信托收 益的保证或承诺，保管人对信托项目不作实质性审查，也不参与信托 项目投资后的管理。保管人不承担信托项目的风险，保管人的具体职 责以受托人与保管人签订的保管协议内容为限。 4.11 如遇国家金融政策重大调整或市场状况变化，致使信托财产遭受损失 的，全部损失由信托财产承担。 4.12 因其他不可抗力造成的信托财产损失，由信托财产承担。 5 本认购风险申明书的生效本认购风险申明书的生效 优先级资金信托合同 6 5.1 如果委托人为法人或其它组织，本认购风险申明书自委托人和受 托人法定代表人或其授权代表签字或盖章并加盖双方公章之日生效。 如果委托人为自然人，本认购风险申明书自委托人签字或盖章， 受托人法定代表人或其授权代表签章并加盖受托人公章之日生效。 5.2 本认购风险申明书壹式贰份，由受托人和委托人（受益人）各持 一份。 （下接签署页） 优先级资金信托合同 7 （签署页） 委托人委托人（自然人签字或盖章/法人名称及盖章）： 法定代表人或授权代表（签字或盖章）： 受托人受托人（公章）：华澳国际信托有限公司 法定代表人或授权代表（签字或盖章）： 优先级资金信托合同 8 优先级优先级资金信托合同资金信托合同 本合同由下列双方在中国上海签署： 委托人：委托人：指本合同载明的委托人 受托人：受托人：华澳国际华澳国际信托有限公司信托有限公司 法定代表人：余建平 住所：上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 1702 室 邮编：200120 联系电话委托人与受托人本着平等、互利的原则，根据中华人民共和国信托法 、 中华人民共和国合同法 、 信托公司管理办法 、 信托公司集合资金信托计划 管理办法及其他相关法律、行政法规和行业规章制度，签订本合同，共同遵照 执行。 1 定义定义 1.1 本合同：本合同：指委托人和受托人签订的本优先级资金信托合同及其附 件，以及对其的任何有效的修订和补充。 1.2 信托合同：信托合同：指本信托计划的各委托人分别与受托人签订的信托合同， 包括优先级资金信托合同和次级资金信托合同。 1.3 优先级优先级资金信托合同：资金信托合同：指本信托计划项下的委托人与受托人签订 的、认购优先级信托单位的资金信托合同。本合同属于优先级资金 信托合同。 1.4 次级资金信托合同次级资金信托合同：指本信托计划项下的委托人与受托人签订的、 认购次级信托单位的信托合同。 1.5 信托计划：信托计划：指华澳中小企业发展基金号集合资金信托计划。 1.6 受托人受托人/华澳华澳信托：信托：指华澳国际信托有限公司。 优先级资金信托合同 9 1.7 受益人受益人：指合法持有本信托计划项下信托受益权的人。 1.8 信托信托受益权受益权：指本信托计划项下的受益人所享有的按照信托合同的约 定取得信托利益的权利。信托受益权分为优先级信托受益权和次级信 托受益权。 1.9 信托单位信托单位：指本信托计划发行的代表信托受益权份额的单位，一份信 托单位代表一份信托受益权。信托单位分为优先级信托单位和次级信 托单位。每份信托单位的价格为一元。 1.10 优先级信托单位：优先级信托单位：指代表优先级信托受益权的信托单位。本合同项下 委托人认购的信托单位为优先级信托单位。优先级信托单位按其存续 期限的不同分为 A 类信托单位、B 类信托单位。A 类信托单位存续期 限为 12 个月，B 类信托单位存续期限为 18 个月。 按照优先级信托单位 成立的时间不同按以下方式进行进一步划分：信托计划成立时成立的 优先级信托单位分别为 A1类、B1类信托单位；信托计划完成第一次优 先级信托单位增发时，成立的优先级信托单位分别为 A2类、B2类类信 托单位依此类推，信托计划完成第 n 次优先级信托单位增发时， 成立的优先级信托单位分别为 An+1类、Bn+1类。 1.11 次级信托单位：次级信托单位：指代表次级信托受益权的信托单位。 1.12 优先级信托受益权：优先级信托受益权：指优先于次级信托受益权获得信托利益的权利。 本合同项下的信托受益权为优先级信托受益权。 1.13 优先级信托受益人：优先级信托受益人：指优先级信托单位的持有人。本合同项下的信托 受益人为优先级信托受益人。优先级信托受益人因持有的信托单位期 限不同划分为 A 类信托受益人、B 类信托受益人，即，持有 A 类信托 单位的信托受益人为 A 类信托受益人、持有 B 类信托单位的信托受益 人为 B 类信托受益人。 1.14 次级次级信托受益权：信托受益权：指劣后于优先级信托受益权获得信托利益的权利。 1.15 次级信托受益人：次级信托受益人：指次级信托受益权的持有人。 优先级资金信托合同 10 1.16 信托信托资资金：金：指本信托计划项下各委托人为认购信托单位而向受托人所 交付的资金。 1.17 信托计划信托计划资金资金：指在本信托计划项下全部委托人向受托人所交付的信 托资金的总和。 1.18 未获分配信托未获分配信托资资金余额：金余额：就某一日期相对于每一受益人持有的信托单 位而言，指下列 A 项与 B 项之间的差额，其中：A 指该信托单位成立 日该等信托单位所对应的信托资金金额； B 指自该信托单位成立之日起 （含该日）至该日之前（不含该日），该等信托单位所对应的所有已 获分配的信托资金金额。 1.19 信托计划财产信托计划财产/信托财产：信托财产：指本信托计划项下全体委托人交付给受托人 的信托计划资金以及在信托计划存续期间受托人对信托计划资金进行 管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产。 1.20 信托收益：信托收益：指在信托计划存续期间基于受托人对信托计划资金进行管 理、运用、处分或者其他情形而取得的收益。该收益区别于信托计划 资金，为信托计划资金之外所取得的全部收益。 1.21 信托利益：信托利益：指根据信托合同的约定受托人应向受益人支付的信托收益 和/或信托资金。 1.22 信托单位成立日：信托单位成立日：指本信托计划项下各类信托单位成立之日。信托计 划成立时委托人认购的信托单位，其成立日为信托计划成立日；信托 计划存续期间受托人增发的信托单位，其成立日为受托人宣布增发完 成之日。 1.23 信托利益信托利益核算日：核算日：指在信托计划期限内受托人对各类受益人所应取得 的信托利益进行核算之日，为信托单位预定期限届满之日或信托计划 终止日。 1.24 信托利益信托利益核算期核算期：信托单位预定期限届满前受托人未宣布终止信托计 划的，该等信托单位的信托利益核算期为该信托单位成立之日至该信 托单位期限届满之日；信托单位预定期限届满前受托人宣布终止信托 优先级资金信托合同 11 计划的，该等信托单位的信托利益核算期为该信托单位成立之日至信 托计划终止之日。 1.25 坏账：坏账：在信托计划项下发放的信托贷款，贷款利息偿还逾期 30 天，或 /和本金偿还逾期至次月即可被认定为坏账。 1.26 信托利益支付日：信托利益支付日：指受托人根据信托合同的约定向受益人支付信托利 益之日，即信托利益核算日后 10 个工作日内的任意一日。 1.27 保管人保管人/【 托管行托管行 】：指【 工商银行上海分行 】。 1.28 信托财产专户：信托财产专户：指受托人为本信托计划开立的、用于存放信托计划资 金和支付相关信托费用和信托利益的银行账户，账户信息如下： 开户行：中国工商银行上海市分行第二营业部 户 名：华澳国际信托有限公司 账 号：1001190729004670269 1.29 信用管理信用管理顾问：顾问：指由华澳信托聘请的与华澳信托签订信用管理顾问 协议、为华澳信托发放中小企业贷款提供信用管理顾问服务的机构， 即大连先锋企业管理有限公司（以下简称“大连先锋”）和联合创业 集团有限公司（以下简称“联合集团”）或受托人根据信托计划运行 的需要及信用管理顾问协议的约定更换的其他机构。 1.30 信托报酬：信托报酬：指华澳信托作为受托人根据本信托计划文件的约定所应收 取的报酬。 1.31 信托报酬支付日：信托报酬支付日：信托计划存续过程中，受托人的信托报酬应当于每 自然季度末月的 20 日支付一次，该支付日即为信托报酬支付日。信托 计划终止时，受托人的信托报酬按照本合同第 7.3.2 条规定的方式与金 额进行支付。 1.32 信托计划成立：信托计划成立：指发生本合同第 20.2 条规定的情形使得本信托计划成 立。 1.33 信托单位成立日：信托单位成立日：指各类信托单位成立之日，其中委托人于信托计划 成立时认购的信托单位，其成立日为信托计划成立日；信托计划存续 优先级资金信托合同 12 期间受托人增发的信托单位，其成立日为受托人宣布信托计划增发完 成之日。 1.34 信托计划终止：信托计划终止：指发生本合同第 20.4 条的情形导致本信托计划终止。 1.35 受益人大会受益人大会：系指信托计划项下全体受益人组成的议事机构。 1.36 元：指元：指人民币元。 1.37 年：年：指 365 天。 1.38 工作日：工作日：指受托人的正常营业日（不包括中国的法定公休日和法定节 假日）。 2 信托目的信托目的 委托人为有效运用其资金，基于对受托人的信任，将自己合法拥有的资金委 托给受托人，建立双方的资金信托法律关系，由受托人按本合同的约定以自 己的名义，为受益人的利益管理、运用和处分信托财产。 3 信托资金信托资金 3.1 委托人以其合法拥有的资金认购优先级信托单位，需交付本合同第 25 条规定金额的信托资金。 3.2 委托人应将本合同第 25 条项下全部信托资金于本合同生效日交付至本 合同第 1.28 条规定的受托人指定的银行账户。 3.3 如信托计划未成立，受托人应按照第 20.2.4 条规定退回委托人交付的 信托资金；如信托计划成立，委托人交付的信托资金作为信托计划项 下的信托财产，信托资金自委托人向受托人交付日至信托计划成立日 期间内产生的利息等归各受益人所有。 4 信托信托财产财产的管理、的管理、运用、处分运用、处分 4.1 信托信托财产财产的管理的管理 优先级资金信托合同 13 4.1.1 委托人同意，在有利于实现信托目的前提下，由受托人对本信托计 划项下信托财产和相关信托事务进行集中管理， 集中管理的内容包 括但不限于信托受益权的登记托管、信托利益的分配和支付、资金 划拨、信息披露等。 4.1.2 委托人同意，在有利于实现信托目的的前提下，受托人有权聘请信 用管理顾问参与本信托计划的管理。有关信用管理顾问的具体事 宜，由受托人和信用管理顾问另行签署信用管理顾问协议进行 约定。 4.1.3 对不同的信托计划，受托人应当建立单独的会计账户分别核算、分 别管理。 4.2 信托信托财产财产的运用的运用和和处分处分 4.2.1 委托人同意，成立集合资金信托计划，由受托人将本合同项下信托 财产与具有相同投资目的其他委托人的信托财产进行集合管理、 运 用和处分。 4.2.2 受托人应按照下述方式运用和处分信托财产： 4.2.2.1 信托财产将主要用于向符合条件的中小企业发放信托贷 款。 4.2.2.2 受托人可将信托计划闲臵资金投资于银行存款、国债、企 业债、新股申购、高信用级别的银行信贷资产和信托产品等 低风险、高流动性金融产品。 4.2.2.3 受托人运用信托计划资金向中小企业发放信托贷款，将由 以下措施进行保障： （1） 中国融资租赁有限公司（以下简称“中国租赁”）作为保证 人对每笔信托贷款的借款人按时偿还全部贷款本金及利息的 义务提供无条件、不可撤销的连带责任保证担保； 优先级资金信托合同 14 （2） 联合创业集团有限公司（以下简称“联合集团” ）在信托计划 成立前认购次级信托单位，保证信托计划的成立；信托计划 存续期间，在满足特定条件时联合集团追加认购受托人增发 的次级信托单位，为优先级信托受益人信托利益的实现提供 保障； （3） 联合集团的部分股东以其依法所有的联合集团36.34%的股权 （对应净资产价值为 11,454.37 万元人民币） 对联合集团按照 相关文件的约定履行追加认购次级信托单位并支付对应的信 托资金的义务提供质押担保； （4） 自然人张振新为联合集团履行追加认购次级信托单位所支付 对应的全部信托资金的义务提供无条件、不可撤销的连带责 任保证担保； （5） 对于每笔发放的信托贷款，受托人从信托计划资金中提取信 托贷款金额的 5%作为风险准备金。 4.3 信托信托计划项下计划项下资金的保管资金的保管 4.3.1 在信托计划期限内，受托人委托【 工商银行上海分行 】 担任保管人，将信托财产专户设定为保管账户，由保管人对保管账 户内全部信托计划项下的资金进行保管。 4.3.2 具体保管事宜，由受托人和保管人另行签署保管协议进行约定。 4.4 信托计划项下资金的核算信托计划项下资金的核算 受托人负责信托计划项下信托收益等各类资金的核算、各类信托单位 的估值及履行其他相关义务。 5 信托单位的类型、期限与增发信托单位的类型、期限与增发 5.1 信托单位的类型及期限信托单位的类型及期限 优先级资金信托合同 15 5.1.1 本信托计划项下信托单位分为优先级信托单位与次级信托单位， 本 合同项下委托人认购的信托单位为优先级信托单位。 优先级信托单 位按其存续期限的不同分为 A 类信托单位、B 类信托单位。 5.1.2 A 类信托单位预定存续期限为 12 个月，B 类信托单位预定存续期 限为 18 个月。 5.2 信托单位的增发信托单位的增发 信托计划成立后，受托人有权根据信托计划的运行情况增发优先级或 次级信托单位。 5.2.1 优先级信托单位的增发优先级信托单位的增发 在信托计划存续期间内，受托人有权增发优先级信托单位，增发 的优先级信托单位的预定期限及预期信托收益率由受托人视信托 计划的运行情况，在受托人与认购该等优先级信托单位的委托人 签署的信托合同中予以具体约定。 5.2.2 次级信托单位的增发次级信托单位的增发 在信托计划存续期间，如发生以下任一情形，受托人有权增发次 级信托单位： （1） 在信托计划终止前的任一时点信托计划项下优先级信托单位 与次级信托单位的份额比例高于 3:1； （2）在信托计划文件约定的每个信托利益支付日前的第 15 日， 信托财产专户中的资金不足以支付按照信托计划文件约定于该支 付日应付的信托利益及其他相关费用； （3）中国租赁、大连先锋、联合集团、张振新以及提供质押担保 的各出质人违反其签署的交易文件且华澳信托认为有必要增发次 级信托单位的，以及其他需要增发次级信托单位的情形。 受托人增发的次级信托单位将全部由联合集团追加认购。 优先级资金信托合同 16 6 信托受益权信托受益权 6.1 信托受益权的类型信托受益权的类型及特征及特征 本信托计划项下信托受益权分为优先级信托受益权与次级信托受益 权。本合同项下的信托受益权属于优先级信托受益权，优先于次级信 托受益权获得信托利益。优先级收益权因对应的信托单位不同分为 A 类信托收益权、B 类信托收益权。 6.2 信托受益权的转让信托受益权的转让 6.2.1 在信托计划期限内，优先级信托受益人可与符合信托公司集合资 金信托计划管理办法 所规定的合格投资者通过签订优先级信托受 益权转让协议的方式转让其拥有的信托受益权。 信托受益权进行拆 分转让的，受让人不得为自然人。机构所持有的信托受益权，不得 向自然人转让或拆分转让。 6.2.2 在优先级信托受益人转让优先级信托受益权时， 优先级信托受益人 应持本合同及已生效的优先级信托受益权转让协议在受托人处办 理转让登记手续， 并有义务遵守受托人为优先级信托受益权流转而 制定的相关合理规则。未办理转让登记手续的，不得对抗受托人， 受托人将视原优先级信托受益人为本合同项下的受益人， 由此发生 的经济和法律纠纷由未按照本合同和优先级信托受益权转让协议 的约定转让信托受益权的一方承担。 6.2.3 在优先级信托受益人转让优先级信托受益权时， 优先级信托受益权 转让方应当按被转让优先级信托受益权对应的信托资金金额的 0.1%向受托人支付信托受益权转让手续费。 该手续费将由受托人在 办理信托受益权转让手续时统一收取。 6.3 信托受益权的赎回信托受益权的赎回 6.3.1 本信托计划项下所有信托单位均不得提前赎回。 7 信托信托收益收益的的来源、来源、计算和计算和信托利益的信托利益的分配分配 优先级资金信托合同 17 7.1 信托收益的来源信托收益的来源 本信托计划的信托收益来源为： 7.1.1 信托计划期限内， 受托人运用信托计划资金发放信托贷款所取得的 借款人偿还的本金及利息； 7.1.2 信托计划期限内，根据保管协议的约定，保管账户内的资金存款所 获得的利息收益； 7.1.3 次级信托受益人追加认购次级信托单位而缴付的资金； 7.1.4 各质押人及保证人承担担保责任偿付的资金； 7.1.5 应归于信托计划的其他资金， 包括但不限于违约金、 损害赔偿金等； 7.1.6 受托人管理、运用、处分信托计划财产所获得的其他收益。 7.2 信托收益的计算信托收益的计算 7.2.1 在信托计划期限内， 受托人负责计算受益人应获得的信托收益的数 额。 受托人应当于每个信托利益核算日对优先级信托受益人的信托 利益进行核算。 7.2.2 受托人应当按照以下方式计算优先级信托受益人应取得的预期信 托收益： 7.2.2.1 各类优先级信托受益人的预期收益率按照以下表格确定： 信托收益权 类别 期限 购买的信托单位份数（N） 预期年化收 益率 A1类 12 个月 N300 万份 9.5 300 万份N1000 万份 10.3 优先级资金信托合同 18 N1000 万份 11 B1类 18 个月 N300 万份 10 300 万份N1000 万份 10.8 N1000 万份 11.5 7.2.2.2 某类（指某一特定的 An类或 Bn类）优先级信托受益人在 该类信托单位的信托利益核算日对应的信托利益支付日进行 信托利益分配；优先级信托受益人在该类信托单位的信托利 益核算日对应的信托利益支付日以外的信托利益支付日不进 行信托利益分配。 7.2.2.3 某类（指某一特定的 An类或 Bn类）优先级信托受益人在 该类信托单位的信托利益核算日对应的信托利益支付日的预 期信托收益=该优先级信托受益人的未获分配信托资金余额 该信托受益人享有的优先级信托单位的年预期收益率该 信托利益支付日所对应的该类信托单位的信托利益核算期的 实际天数 365该优先级信托受益人在其前一个该类信托单 位的信托利益支付日应获偿付而未付的预期信托收益（如 有）。 7.2.3 在信托计划存续期间，受托人不向次级信托受益人分配信托收益。 当本信托计划终止，在最后一个信托利益支付日，受托人应按照本 合同第 7.3.2 条的规定向次级信托受益人分配信托收益。 7.3 信托利益的分配信托利益的分配 7.3.1 在信托计划终止前的任一信托利益支付日， 受托人应依据截至该信 托利益支付日对应的信托利益核算日在受托人处登记的信托受益 人的名单，按照下列顺序（如同一顺序各项不能得到足额支付：就 第(1)项至第(3)项而言，按照该顺序各项应受偿金额的比例进行支 付；就第(4)项至第(5)项而言，按照本信托计划项下该顺序各受益 人持有的该级别信托单位数量的比例进行支付） 对本信托计划的信 托收益进行分配： (1) 支付本合同第 8.1 条项下应由信托财产承担的应付而未付的各 项税费、规费； 优先级资金信托合同 19 (2) 向受托人支付应付而未付的信托报酬； (3) 支付本合同第 8.2.2 至 8.2.9 条项下应付而未付的其他各项信托 费用（律师费、信用管理顾问费按照相关合同的约定支付） ； (4) 向所持信托单位期限届满的优先级信托受益人支付一定数额 的资金，直至达到根据本合同第 7.2.2 条约定的该信托利益支 付日应付的预期信托收益； (5) 向所持信托单位期限届满的优先级信托受益人分配信托资金， 直至上述优先级信托受益人未获分配的信托资金余额为零； (6) 剩余信托收益（如有）留存于信托财产专户。 7.3.2 当本信托计划终止，在最后一个信托利益支付日，受托人应依据截 至该信托利益支付日对应的信托利益核算日在受托人处登记的信 托受益人的名单，按照下列顺序（如同一顺序各项不能得到足额支 付：就第(1)项至第(3)项而言，按照该顺序各项应受偿金额的比例 进行支付；就第 0 项至第（5）项而言，按照本信托计划项下该顺 序各受益人持有的该级别信托单位数量的比例进行支付） 对信托财 产进行分配： (1) 支付本合同第 8.1 条项下应由信托财产承担的应付而未付的各 项税费、规费； (2) 向受托人支付应付而未付的信托报酬； (3) 支付本合同第 8.2.2 至 8.2.9 条项下应付而未付的其他各项信托 费用（律师费、信用管理顾问费按照相关合同的约定支付） ； (4) 向优先级信托受益人支付一定数额的资金，直至达到根据本合 同第 7.2.2 条约定的该信托利益支付日应付的预期信托收益； (5) 向优先级信托受益人支付一定数额的资金，直至优先级信托受 益人的未获分配信托资金余额为零； 优先级资金信托合同 20 (6) 信托计划存续过程中，信托资金存放信托财产专户而产生的利 息归入受托人的浮动信托报酬（其中保证金存放信托财产专户 而产生的利息归入次级受益人报酬） ； (7) 信托财产在按以上各项进行分配后如仍有剩余，则全部作为信 托利益按所持信托受益权比例（如次级信托受益人为二人以 上）分配给次级信托受益人。 8 信托信托计划计划的税费的税费、规费、规费和信托费用承担和信托费用承担 8.1 税费税费、规费、规费处理处理 受益人和受托人应按有关法律规定依法纳税，应当由信托财产承担的 相关税费、规费（包括但不限于营业税等），按照法律、行政法规及 国家有关部门的规定办理。 8.2 信托费用承担信托费用承担 除非委托人另行支付，受托人因处理信托事务发生的下述费用由信托 财产承担： 8.2.1 受托人收取的信托报酬； 8.2.2 保管人收取的信托资金保管费； 8.2.3 银行结算费、资金代理收付手续费、资金汇划费用； 8.2.4 信托计划成立及信托财产投资运用所发生的费用， 包括但不限于律 师费、审计费、资产评估评级费、公证费、银行代理收付费、顾问 费、银行账户开户费等； 8.2.5 受托人为处理本信托计划相关事务所发生的费用， 包括但不限于差 旅费、食宿及交通费、通信费等； 8.2.6 召集受益人大会发生的会议费等费用； 优先级资金信托合同 21 8.2.7 为保护和实现信托财产权利而支出的费用，包括但不限于诉讼费、 仲裁费、律师费、公证费、拍卖费及其他形式的资产处臵费等； 8.2.8 信托计划终止时的清算费用； 8.2.9 其他应由信托财产承担的费用。 在信托计划期限内，受托人负责上述各项费用的核算工作，并应妥善 保管上述费用的相关单据、凭证。除非特别说明，上述费用均在发生 时由受托人指令保管人从信托财产专户中支付。 8.3 信托资金信托资金保保管费管费 信托计划期限内，受托人按保管协议的约定向保管人支付保管费。 8.4 信用管理信用管理顾问费顾问费 受托人聘请的信用管理顾问收取信用管理顾问费。信用管理顾问费总 额为 50 万元，每个信用管理顾问各收取 25 万元。信用管理顾问费在 信托计划成立后 10 个工作日内由受托人支付给各信用管理顾问。 8.5 信托财产应承担费用信托财产应承担费用的的原则原则 8.5.1 受托人因违反本合同所导致的费用支出， 以及处理与本信托计划无 关的事项发生的费用不列入应由信托财产承担的费用。 8.5.2 应由信托财产承担的费用从信托财产中支付。 受托人如以固有财产 先行垫付的，受托人有权从信托财产中优先受偿。 9 受托人受托人报酬报酬 9.1 受托人在本信托计划项下所收取的报酬由信托财产承担。 9.2 受托人年化信托报酬率=17%信托计划成立时的优先级加权预期年化 信托收益率。 优先级资金信托合同 22 受托人年化信托报酬=（优先级信托资金受托人年化信托报酬率次 级信托资金年化5%年化银行保管费年化银行代理收付费） 365 信托计划实际存续天数。 信托计划成立时的优先级加权年化信托收益率是指信托计划成立时， 各类优先级的预期年化收益率的加权平均数。 9.3 受托人在任一信托报酬支付日应收取的信托报酬=受托人年化信托报 酬365（自信托计划成立之日起至任一信托报酬支付日（不含）期 间的实际存续天数）已收取的信托报酬。 若信托计划资金金额在信托计划存续期间发生变化的，则信托报酬在 受托人对外公告这一变化之日起分段计算。 9.4 浮动信托报酬于信托计划终止日的 10 个工作日内支付给受托人。 10 委托人的权利、义务委托人的权利、义务 10.1 除根据本合同的其他条款享有权利外，委托人还享有下列权利： 10.1.1 有权向受托人了解信托财产的管理、处分及收支情况，并有权要 求受托人做出相应说明； 10.1.2 法律、行政法规和本合同约定的其他权利。 10.2 除根据本合同的其他条款承担义务外，委托人还应履行下列义务： 10.2.1 保证依据本合同所交付的全部资金来源合法， 且为其合法可支配 财产； 10.2.2 参与信托计划的委托人为惟一受益人； 10.2.3 委托人须符合中华人民共和国信托法及其他有关信托法律、 法规、规章所规定的作为委托人的条件，且不得非法汇集他人财产 参与信托计划； 优先级资金信托合同 23 10.2.4 保证设立本信托未损害其债权人的利益； 10.2.5 法律、行政法规和本合同约定的其他义务。 11 受托人的权利、义务受托人的权利、义务 11.1 除根据本合同的其他条款享有权利外，受托人还享有下列权利： 11.1.1 因处理信托事务所支出的费用、对第三方所负的债务，有权按本 合同的约定以信托财产承担； 11.1.2 依据本合同约定的、 应由信托财产承担而由受托人以其固有财产 先行垫付的费用，对信托财产享有优先受偿的权利； 11.1.3 依据本合同约定的方式，管理、运用和处分信托财产； 11.1.4 在有利于信托目的实现的前提下， 可以委托他人代为管理信托财 产、处理相关的信托事务； 11.1.5 根据信托计划运行情况自主决定提前终止部分信托合同、 信托计 划或者延长信托计划期限； 11.1.6 法律、行政法规和本合同约定的其他权利。 11.2 除根据本合同的其他条款承担义务外，受托人还应履行下列义务： 11.2.1 受托人在管理、处分信托财产时，不得违反信托目的或者违背管 理职责； 11.2.2 应当遵守本合同的约定， 本着忠实于受益人最大利益的原则处理 信托事务；受托人管理信托财产，必须恪尽职守，履行诚实、信用、 谨慎、有效管理的义务； 11.2.3 保存处理信托事务的完整记录， 保存期限自本信托计划终止之日 起不得少于十五年； 优先级资金信托合同 24 11.2.4 法律、行政