我国改制企业的公司治理与核心竞争力分析.pdf

暨南大学周 灭习匕学位论文 题名 (中英对照) : 我国改制企业的公司治理与核心竞争力分析 A n A na ly s is o f C or P0 r ateG o v ern a n c ea n dC or e C o mP e te n c e inC hin a . 5 T r an s o f r mingE n te rP r is e 作者姓名 : 何巨峰 指导教师姓名 及学位 ! 职称 : 朱卫平在读博士 ! 教授 学科 ! 专业名称 : 企业管理 论文提交日期 : 2 00 4 年 4 月 论文答辩日期 : 20 0 4年 5 月 答辩委员会主席 : 论文评阅人 : 学位授予单位和日期 : 独创性 声明 本人声明所呈交的学位论文是本人 在导师指 导下进行的研究工作及取得的 研究成果 据我所知 , 除了文中特别加以标注和致谢的地方外 , 论文 中不包含其 他人已经发表或撰写过的研究成果 , 也 不包含为 构的学位或证书而使用过的材料 与我一 同工作 的 其他教育机 的任何贡献 均已在论文中作了 明确的说明并表示谢意 学位论文作者签名 : - 可 巨 喻 签字日期 / - 分吵动 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解 权保 留并 向国家有 关部门或机 保留 ! 使用学位论文的规定 , 有 印件和磁盘允许论文被查阅和借 阅 本人授权 行检索 , 可以 将学位论文的全部或部分 内容编入有关数据库进 或扫描等复制手段保存汇编学位论文 (保密 的学位论文在解密后适用本授权书) 学位论文作者签名导师签名 : 签字日期签字日阶- 汁 石 日 学位论文作者毕业后去向 : 工作单位电话 : 通讯地址 ! :殊幸 啸协哟 . 于 妙 马对 邮编 : 召刀犷夕 -俨 梦, - 口 多, 本 文在分析公司治理理论和 企业核心竞争力理论 的基础上 , 探 讨了公司治理对企业核心竞争力的作用机理 , 并以我国改制企业为 对象 , 研究了改制企业如何通过优化公 司治理来提升核心竞争力问 题 本文的主要 结论 是 : 公司治理 从治理结构 ! 机制和文化等方面 影 响公司治理能力 , 进而影 响企业核心竞争力的构成要素 , 最终影 响企业核心竞争力的提升 ; 我 国改制企业的公司治理的改善在宏观 和微观上都是渐进的 , 经历 了原型 一初构一 完善三 个阶段 ; 为了提 升改制企业的核心竞争力 , 必须不断完善改制企业的公 司治理 关键词 : 改制企业 ; 公司治理 ; 企业核心竞 争力 A b s tr a ct B ase d on the th e or ie s o f e o rPorate g overn an e ea n d e orecom Pe tene e , tll is stu dy a n a lys e s the 一nee ha nism o f eorPora te g ove r nane e . 5 e e f f ctone orPorateeor eeom Pete n e e . Then , o f cu s ing o n thetra n so f rm ing e n te rPr is es in Ch in a , th is stt一dye x P lo re s how to Pr o m o te e or e eo一n P etenee byimP rov ing the e o r Po r atego v er n a ne e . TI 飞e m a in e one lu s io n s o fthis s tudy are: e o rPorate go v ern ane e a e f f ets the亡o r Po rate g overn a n eeca P a e ity thro u gl 飞 c o r Po rate g o vern an ee str u etu r e , e orPor a tego ve r n ane e m ec ha nis ln , eo rPor ate g o v er nan eecu ltu re an d ete , the n a e f f ets the othereo mPo n e n tPa rts o f e or ee om Pe tenee:tl:e ilnPI # ovemel飞to f transo f rm ing e nterPr is e s in C llin a 1 5 g r a du a l r f om m aero 一 le ve l an dmie 一一 le ve l , g o ing tl飞roug htll r e e sta g e s:o r igin al 5 1 1 ape, initial sta g ean dP er e f etsta g e: T o Pr o一n ote tll e c oreeoln pete n ce , tl飞e tra n so f rm ing e一 1tez , Prise sInust i 一n P r o ve their e o rPor ate g o v ern an e e g r a d u a l ly . K ey W ords: T ra n s o f l一n ing E nte rPl is e s: C orPorate G over n a 一 I c e; C orPor ate C o r e C om Pete ne e 甲, 目录 1 导论 . , , 1 问题的提出 . . . . . . . . . . . . . . . . . , 1 研究现状 . . . . . . . . . , ,3 基本思路和逻辑结构 . . . . . . . . . . . , 5 ,1, 白 3 , 1 .q .且月 且 2 公司治理与企业核心竞争力理论分析 . , , 7 2 . 1 公司治理理论分析 . . . . . . ,7 2 . 1 . 1 公司治理概念的界定 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . , ,7 2 . 1 . 2 公司治理结构与 治理机制 . . . . . . . . . . . . . . . . . . , 1 0 2 . 2 企业核心竞争力理论分析 . . . . . . . . , , / . . . . . , ,. . . . . . , , 1 3 2 . 3 公司治理对企业核心竞争力的作用机理 . , , 1 9 2 . 3 . 1 公司治理 与企业核心竞争力的关系 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . , , 1 9 2 . 3 . 2 公司治理能力形成机理 . . . . . . . . . . . . . . . . , 2 0 2 . 3 . 3 公司治理 能力对企业核心竞争力的影响路 径 . . . . . . . . . , , 2 3 3 国有企业改制历程 ! 方法和评价 . . . , , 2 8 3 . 1 国有企业改制概念 ! 目的和过程 . . . , , 2 8 3 . 1 . 1 国有企业改制与改制企业的概念 二 !. . . . . . . . . . . . . , , 2 8 3 . 1 . 2 国有企业改制的目的 . . . , ,. . . . . . . , 2 9 3 . 1 . 3 我国国有企业改制的历程和探索 . . . . . . , ,. . . . . . . . . . . , , 3 0 3 . 2 国有企业改制方法和程序 . . , , 3 4 3 . 2 . 1 国有企业改制的方法和类型 . . . . . . . . . . . . . . . . . . , 3 4 3 , 2 . 2 国有企业改制的程序 , , . . . . . . . . . . . . . . . . . . , 3 9 3 . 3 国有企业改制的评价 . . . . . . , , 3 9 4 改制企业的公司治理演变和核心竞争力分析 . , , 4 4 4 . 1 改制企业的产权改革和公司治理 . . . . . . . . . . , 4 4 4 . 1 . 1 产权改革 .,. . . . . . . , 4 4 4 . 1 . 2 产权改革与公 司治理 . . . . . . . . . . . , 4 6 4 . 2 原型一初构一完善 : 改制企业公司治理演变的三种形态和特点 . , , 4 8 4 . 2 . 1 原型 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . , , -. 4 8 4 . 2 . 2 初构 . . . . . . . . . . . . . . . . . . , , 5 0 4 . 2 . 3 完善 . , ,. . . . . . . . . . . . , , 5 4 .4 3 改制企业制度变迁与提升核心竟争力的路径 . , 5 5 4 . 3 . 1 改制企业竞争力提升与制度变迁的分析 . . . . . . . . . . . . . . . . . . , !. 5 5 4 . 3 . 2 改制 企业公 司治 理与企业核心竞争力 . . . . . . . . . . . . . . . . . . , , 5 7 5 改制企业基于核心竞争力提升的公司治理重构 . . . . . . . , , 5 9 5 . 1 公司治理之基础建构 ) 通过合理安排股权结构的路径来提升企业核 心竞争力 . . . . , , 6 0 5 . 2 公司治理之内核重构 ) 通过改造董事会 ; 建立有效的经理班子遴选 ! 激励 ! 约束机制 ; 整合组织架构等路径来提升企业核心竞争力 . , 6 3 5 2 . 1 改造和优化董事会 , 提高董事会的战略决策能力, , !. . . . . . . . , ,. , 6 3 5 . 2 . 2 建立 以人为本的有效的经理人遴选 ! 激励和约束机制 . . . . . . . . . , ,. 6 5 5 23 整合组织架构 , 制定并维持迅速 ! 弹性 ! 扁平的组 . 织 . . . . . . . . . . . . , 6 7 .5 3 公司治理之机制完善 ) 通过完善决策 ! 创新 ! 内部监控机制的路径 来提升企业核心竞争力 . . . . . . . . . . . . , 6 8 5 . 3 . 1 完善决策机制 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . , ,. , ,. 6 8 5 . 3 . 2 完善创 新机制 . . . . . . . . . . , , !. . . . . . . . . . . . . . . . , 6 9 5 . 3 . 3 完善内部管控机制 . . . . . . . . . . . . . . . , 7 0 .54 公司治理之文化蕴育 ) 通过培育企业的核心价值观 ! 经营理念和 以 绩效为导向的企业文化路径来提升企业核心竞争力 . , , 7 1 6 改制企业治理与核心竞争力 ) 案例分析 . . . . . . . . . . . , 7 3 6 , 1 成功案例 . . , , 7 3 6 . ! . 1 改制背景和动 因 . . . , , , . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . , ,. , , 7 3 6 . 1 . 2 改制过程 和企业再造 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . , 7 4 6 . ! . 3 改制结果 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . , , , . . . . , , ,. . . , ,. , 7 9 61 . 4 案例分析 , , . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . , , , . . . . , 8 0 .62 失败案例 . . . . . . . , , 8 1 6 . 2 . 1 改制基本情况 . . . . , ,. . , , ! . . . . . . . . , ,. . . . . . . . . . . . . . , ,8 1 6 . 2 . 2 案例分析 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . , , 8 2 结论 . . . . . . . . . . . , , ,. . . , , 8 5 注释 . . . . . . . . . . . . . . . . . , , 8 6 参考文献 . . . . . . ,8 7 在学期间发表论文 . . . . . . .# , , 8 9 致谢 . . . . . . . . . , , 0 1 泞论 导论 问题的提出 我国经济体制改革始终把国有企业改革作为核心 内容 , 但是 国有 企业经过2 0多年的改革后其发展仍不如人意 为此 , 党的十六届三 中全会进一步强调要 / 深化 国有企业改革 , 完善公司法人治理结构 0 为了响应党中央的号召 , 十六大以来 , 中共广东省委 ! 省政府提出要 积极深化国有企业改革 , 着重以产权改革为突破 口 , 探索国有企业多 种改制形式 , 积极推行股份制 , 实现企业产权多元化 , 大力发展混合 所有制经济 尤其是对省属 国有企业提出实行三级联动整体改制 , 鼓 励企业员工 ! 经营者和民资 ! 外资等战略投资者参股 ! 控股 , 并对广 东省现代农业集团公司 ! 深圳华强集团公司等省属授权经营企业实行 整体改制的试点工作 , 目的是将竞争性的国有企业改造为股份制企 业 , 使股份制成为公有制的主要实现形式 可以肯定地 说 , 中共广东 省委 ! 省政府己吹起国有企业改制的号角 , 改制将成为当前和今后 一 段时期国有企业改革的方向和热点 在当前的国有企业改制实践中 , 企业改制后 的公司治理发生 了一 定变化 , 企业竞争力有明显提升者 , 却也不乏每况愈下 的例子 , 笔者 在实际工作中对这一现象颇感困惑 , 不由将公司治理与企业核心竞争 力联系起来进行思考 企业改制不是为改制而改制 , 改制只是一种手 段 , 提升企业核心竞争力 ! 促进企业 持续健康地 发展才是目的 那么 , l 导论 公司治理与 企业核心竞争力到底存 在什么关系 ? 如何正确处理两者 之 间的关系?这木应是关系到国有企业 改制后 能否生存和发展的重 大 问题 , 但遗憾的是 , 己有文献并没有论述这个关系 在实际的运作过程 中 , 国有企业改制 首先要涉及的 问题是产权改 革 , 产权改革是国有企业改制的一个核心 问题和重要前提 , 但不是唯 一要关注 的问题 完成产权改革井不等于企业就能完善公司治理 , 就 能提升核心竞争力 一年以来 , 笔者参与了广东省政府出台的推进国 有企业 改制政策的制定和省属授权经营企业整体改制方案的调研工 作 在调研中发现 , 在当前国有企业改制中 , 理论界和社会各界过多 地关注产权改革和股权的分配 , 但对完善改制企业的公司治理和提升 核心企业竞争力问题 , 没有引起足够的重视 特 别是对如何完善公司 治理没有引起应有 一 的重视 究其原因 , 从相关主体分析有三 : 第一 , 从政府角度来看 , 在国有企业的委托一代理链条中 , 政府是公有产权 的代理人 , 在改制前往往是 国有企业唯一的 / 主管 0 , 国有企业 改制 后实行产权 多元化 , 政府对企业的控制权被削弱甚至被取消 , 因而政 府不再关注改制后的公司治理问题 ; 第二 , 国有企业改制往往采用企 业经营者和员工持股 的办法进行 , 经营者是原来企业的实际控 制人 , 也是改制后企业的大股东 , 他们是最大的既得利益者 , 自然不愿意放 弃对企业的控制权 , 也不愿意改变原有 的公司治理 ; 第三 , 改制后 , 员工持有股份往往比较少 , 属于小股东 , 在股权分散化 的情况下难以 集体行动 , 存在 / 搭便车 0 的思想 , 而且员工同时也是被领导者 , 他 们既无心也无力去关注 改制后的公司治理问题 l 甘论 笔者认为 , 国有企业改制既要关注和解决产权改革问题 , 更要关 注和解决改制企业的公司治理与核心竞争力的关系问题 公司治理与 企业核心竞争力存在一种本质的内在联系 , 良好的公司治理能够保障 企业核心竞争力 的建立和持续提升 没有规范的公司治理 , 就不能保 证企业重大决策的正确性 , 就不能建立有效的经营管理者 的选聘 ! 激 励 ! 监督和约束机制 , 也不能产生基于竞争力 的企业文化 , 最终企业 竞争力的提升也失去了制度基础和文化土壤 另一方面 , 企业竞争力 涉及的方面和内容很 多 , 不仅跟技术有关 , 跟机制有关 , 跟经营理念 有关 , 还跟文化 有关 , 是一个实践性很强的复杂问题 总之 , 公司治理和企业核心竞争力的关系问题 , 以及从机制上究 竟用一种什么样的思路和路径来提升改制企业的核心竞争力的问题 , 是国有企业改革实践和理论探索中值得关注的问题 , 具有重要理论价 值和现实意义 1 . 2 研究现状 公司治理和企业核心竞争力 , 是当前理论界和企业界关注和讨论 的两大热点 问题 , 这两个领域的理论探讨和实证研究文献均可谓洋洋 大观 , 但将这两者联系起来进行研究的文献则寥寥可数 , 仅有 的文献 也只是打了点擦边球 研究竞争力的文献偶有谈到公司治理的 , 研究 公司治理的文献虽有不少探讨公司绩效的 , 但毕竟还有别于公司核心 竞争力 一方面 , 沿着有关企业竞争力研究的文献路径去寻找公司治理分 l 导论 析 , 零星可见类似 / 竞争力的制度因素 0 之类的论述 如 一! : (1)金暗 在 5论企业竞争力的性质6一文中 , 提出了企业竞争力四要素假说 , 其中把体制 ! 机制归入作为企业竞争力第四种要素的 / 知识 0.; (2 ) 曹建海在5国有企业与竞争力6一文 中论述了影响国有企业竞争 一 力的 四个因素 , 其中将公司治理列入第二种因素 , 但只是简单谈了一卜国 有企业委托一代理关系存在的问题 , 并没有深入分析公司治理具体如 何影响 国有企业的竞争力 2 因此 , 到目前为止 , 在研究企业竞争力 的文献中 , 并没有从深层次分析公司治理与企业竞争力的基本关系和 作用机理的 另一方面 , 在有关公司治理的研究文献中 , 基本上没有直接论述 到企业竞争力 , 仅有一些文献从其他侧面涉及了治理结构与企业竞争 - 力的问题 如 : (1 )王埔在5双重博弈中的激励与行为一 一对转轨时 期 国有企业经理激励不足 的一种新解释6一文中 , 运用广东省3 6家 国有控股 ! 独资企业集 团在经营绩效与经理任职期限变动的数据 , 分 析了行政组织使用经理任命权 的激励问题 , 文中使用的企业销售收入 增长率指标可视作衡量企业竞争力提升的一个 简单测度 ;,; (2 )一般 认为 , 国有制产权问题 ! 中央计划 ! 和软预算约束是三个导致国有企 业经营绩效普遍较差的主要因素 , 但这些解释性变量过于宽泛 , 因果 关系不明显 路风在5国有企业转变的三个命题6一文中建立了一个 分析框架 , 把分析的触角深入到企业生产过程的管理控制 , 企业 制度变革 与经营绩效这个因果关系链 条的中间环 从而揭示 , 但这个 关系并不能简单地替换为公司治理与企业核心竞争力的关系 ! 廿论 综上所述 己有文献基本上都是把公 司的治理结构与企业竞争 一 力 作为两个没有联系的问题分别进行探讨和研究的 据了解己有学者注 意到两者的联系 问题 , 如南开大学在研课题有周建同志的 5基于公司 治理制度的企业竞争优势研究6 ! 马连福 同志的5基于企业 竞争力的 公司治理机制创新研究6 但以国有企业改制为背景 的 / 公司治理结 构与竞争力 0 课题 , 还没有人涉及和关注 也正 因为如此 , 本课题选 题虽然具有一定的前瞻性 , 但客观上也存在相当大的难度 . 3 基本思路和逻辑结构 本文首先在理论上梳理清楚公司治理 ! 企业核心竞争力以及两者 之间的关系 , 从一般性角度对课题研 究的主题进行 阐述 , 创造性地设 计了公司治理对企业核心竞争力的作用机理模型 论文紧接着分别在 宏观和微观两个层面展开实证分析 : 首先在宏观上概括我国国有企业 改制的历程 ! 方法和现状评价 , 然后从微观上深入剖析国有企业 改制 中的公司治理与核心竞争力问题 论文提出企业改制过程中公 司治理 经历的三种 发展形态 : 原型一初构一完善 ; 论文还将 改制企业的公司 治理模式概括为三种 典型 : 按照上市公司要求进行改制并正式上市的 规范的股份公司 , 国有股完全退出 ! 实行管理层收购或民营 资本收购 的转换为 民营的公司 , 以及介于两者之间的中间形态的不上市的股份 公司 为了使理论与实践结合得更加紧密 , 论文还分析了成功的改制 案例和失败的改制案例 论文最后提出了通过优化公司治理进一步提 升改制企业核心竞争力的对策建议 导论 本文的逻辑结构如下图 1一1所示 : 理论分析 : 公 司 治理 ! 企业 核心竞争 - 力以及 两 者关 系的理 论 分 析 宏观概括 : 国有企 业改制的 历程 ! 方 法和现状 评价 微观剖析及 案例 印证 : 对于不同 改制模式 的改 制 企业 , 公司 治理的发展 形 态是怎样演 进 的 , 核心竞 争力是 怎样变化 的 对策建议 : 通 过优化公司治理提 升 企 业核心竞争 力 图 1 一 l 本文的逻辑结构图 公 司治理与企业核 J自竞争力理论分析 2 公司治理与企业核心竞争力理论分析 公司治理理论分析 公司治理概念的界定 J. . -. : 22 / 治理 , 一词英文为 / g ove :n . , 源于拉丁语 / gube r n ar e 0 , 意 即统治 ! 掌舵 , 是指对一个组织或团体运用权力去指导 ! 控制以及利 用法律来规范和协调涉及人们利益 的行为 / 公司治理 0 的英文 为 / C r p o r a t e g o ve n rn a C e 0, 从字面上看就是指对公司的统治 , 国内 也译为 / 公司治理结构 0 , 大多数学者都将两者混同使用 对于公司 治理概念的内涵 , 学术界的阐述可谓众说纷纭 费方域较早对不同定 义进行了介绍 5; 朱义坤搜集了国内外较有代表性的2 2 种关于公司治 理和公司治理结构的定义 6; 此后坊间所见各种有关公司治理的书籍 对不 同定义均有罗列 , 令人莫衷一是 笔者认为 , 不同的定义服务于 不同的分析目的 , 都有其合理之处 本文是以提升企业核心竞争力为 目的来分析公司治理 , 因此对公司治理概念应当从提升企业核心竞争 力的角度进行界定 (1 )公司治理的不同定义对应着两种不同的治理观 : 公司治理 结构观和公司治理机制观 公司治理结构观是将公司治理解释为关于 公司董事会 的结构与 功能 ! 关于公司董事会与经理层的权利与义务方面的一种制度安排 , 公 司 治理 一 与企业核 J自竞争力理论分析 这在国内外学术界都是一种相当有影响的观点 比较流行 的是英国牛 津大学管理学院院长柯林 # 梅耶 (My e )r在 5市场经济和过渡经济的 企业治理机制6一文 中对公司治理结构的定义 : / 公司赖以代表和服 务于其投资者的一种组织安排 它包括从公司董事会到执行经理人员 激励计划的一切东西 , ,公司治理的需求随市场经济中现代股份有 限公司所有权和控制权相分离而产生 07斯 坦福大学钱颖一教授 ! 北京大学 张维迎教授 ! 国务院发展研 究中心吴敬琏教授等 著名经济 学家基本持此观 点 公司治理机制观的代表是奥利弗 # 哈特(0 1 iv e r Ha r ) t , 他提 出了决策机制说 在 5公司治理 : 理论与启示6一文中他 指出 : / 公 司治理被看 作一个决策机制 , 而这些决策在初始合约中没有明确地 设定 更准确地说 , 公司治理分配公司非人力资本的剩余控制权 , 即资产使用权如果在初始合约中没有详尽设定 的话 , 公司治理将决 定其如何使用 0 8追 溯公司的产生 , 其主要根源在于因双方委托一 代理 而形成 的一系列合约关系 , 问题 的关键在于这种合约关系具有 不完备性与信息的不对称性 , 因而才产生了公司 治理 基于此 , 哈 特认为 , 只要以下两个条件存在 , 公司治理 问题 就必然在一个组织 中产生 第一个 条件是代理问题 , 即这个组织 的 内部成 员 (可能是 所有者 ! 工人或消费者)之间存在利益冲突 ; 第二个条件是 , 交易 费用之大使得代理问题不可能通过合约的方式来解 决 哈特指出 , 在这种情况下 , 如果出现代理问题并且合 约不完全 , 则公司治理就 显得至关重要 2 公司治理与企业核心竞争力理论分析 ( 2 )公司治理就其涉及利益主体的范围而言 , 有狭义和广义 之分 狭义的公 司治理是基于股 东价值的制度 安排 , 目的是在企业 内 部界定和调 节股东与经 理层之间关系 , 以解 决所有权与经营权分离 问题 , 属于传统的 内部治理 而广义的公司治理则 是基于利益相关 者 的协调机制 , 通 过由公司组织结构 ! 激励 机制 ! 财务杠杆 ! 公司 发展战略 以及外部控制权等构成的这套机 制 , 协调 公司与利益相 关 者(股东 ! 债权人 ! 供应 商 ! 雇员 ! 政 府 ! 社区等 ) 之间的利益关 系 广义 的公司治理 是一种新 的治理观 , 它包括内部治理和外 部治 理 ( 3 )笔者认为 , 从提升企业核心竞争力的角度来看 , 对公司 治理进行界定应当考虑两个因素 : 第一 , 公司治理应尽可能涵盖各种定义中一切有助于竞争力提 升 的要素 ; 第二 , 公司治理应理解为一种 行为 , 这种行 为的目的就 是实现对公司的 / 统治 0 , 同时这种行为也是提升企业核心竞争力 的重要手段 从这个角度分析 , 一方面 , 公司治理是指广义 的公司治理 , 它 由公司内部治理和外部治理共同构成 内部治理是股 东对经营者 的 一种监 督与制衡 , 主要通过由股东大会 ! 董事会 ! 监事会和高层 经 营者所构成的 / 公司治理结构 0 来实现保证股东利益最 大化的治理 目的 , 它是公司治理 的核心 部分 外部治理是利益相关者之 间的协 调机制 , 主要通过外 部市场体系(如证券市场 ! 产品市场 ! 经理人 2 公 司治 理与企 业核心竞争力理论分析 市场等 ) 的优胜劣汰机制激励和约束企业及其经营者 , 治理目的是 保证相关利益 者的利益最大化 另一方面 , 公 司治理既包括治理结 构 , 也包括治理机制 , 治理结构是公司治理的组织基础 , 治理机制 是公司治理的运行 保障 本文采用 的公司治理定义涵盖 了上述两个方面的意思 , 但由于 论文篇幅所限 , 本文着重分析 内部治理 2 . 1 . 2 公司治理结构与治理机制 公司治理结构主要是建立股东大会 ! 董事会 ! 监事会和高层经 营者之 间的制衡 关系 , 然而公司治理不是为制衡而制衡 , 制衡并不 是公司治理的目的 , 至少不是最终目的 , 公司治理还应 当是一种机 制 , 通过这种机制可以保证公司决策的科学性 , 实现企业核心竞争 力 的提升 此 外 , 公司治理结构作为一种 / 结构 0 , 虽然可以进行 / 结构调 整 0 , 但其本义是一种比例关系 , 是行 为的结果而非行为 本身 , 具有静态 的特征 , 很难说哪种类 型的比例关系就必定 能给企 业 带来 核心竞争力 人们常常引用石墨和金刚石来比拟公司治理结 构的重要作用 : 石墨和金 刚石同样是 由碳元素组成 , 但由于几者中 碳原子的排 列组合不同 , 从而 一导 致它们 的硬度相去甚远 但 笔者认 为 , 这里其实忽略了一个极其重要的因素 , 就是由于这种排列组合 的结构差异 , 首先导致了微粒之间相互作用力的合力不 同 , 然后才 导致两种物质的硬度差异 , 硬度差异是合力差异的表现 同理 , 公 司治理结构好比碳 原子 的排列组合 , 而公 司治理机制则如微粒之间 2 公司治理与企业核心竞争力理论分析 的相互作用 力 , 二者共同作用才能构成公司治理 的完整系统 公 司 治理结构由股东大会 ! 董事会 ! 监 事会和高层经营者经 过 层层委托一代 理 关 系而 组成 委托人对代 理 人是委托和监督的关 系 , 代理人对委托人是代理和负责的关系 , 两两之间构成相互制衡 的关系 , 这种 关系可用图 2一1表示 委托和 监督 8 8 8 r r r r r 8 8 8 r r r r r 监 督 图 2一1 公司治理结构及其运行 公司治理结构为公司治理建立了组织基础 , 然而 , 企业理论的 研究成果以及公司治理 的实践表明 , 由于合约 的不完全性和信息不 对称所引起的不确 定性 , 在委托代理关 系中存在着道德风险 , 即代 理人 最大化其 自身利益而不利于委托人利益的行为 , 如代理 人 的偷 懒 ! 机会主义等 单纯依靠公司治理结构中的监督与制衡难以解 决 委托代理中的代理成本和道德风险等问题 , 必须 设计一种有效机制 以促使经营者努力经 营 , 科学决策 , 尽可能减少代理人目标与委托 2 公司治理与企业核 J自竞争力理论分析 人目标的背离 , 这就是公司治理机制 公司治理机制分为外部治理机制和内部治理机制 外部治理机 制主要包括 : ( 1 )公司购并 公 司购并不仅可 以导致合并后的公司价值大 于收购公司与目标公司价值的简单算术之和 , 而 且可 以更换和控制 原公司高层经营者 , 因而是一种有 力的外 部治理机 制 (2 ) 代理权竞争 经理人外部市场 的存 在意 味着代理 人面 临 着潜在 的竞争者 , 委托人 (股东) 有可能重新选聘经营者 , 对公司 现任经理形成一种压力机制 , 促使经营者努力工作 公司内部治理机制主要包括 : (1 ) 经 营者选 择机制 由于企业家 才能难以观察 , 需要建立 一种机制来保证能遴选出真正具有企业家才能 的人担任企业经营 者 资本所有者应当拥有选择和监督经营者的权力 , 因为只有资本 所有者 才是最终的和根本的风险承担者 , 也只有资本所有者才有足 够 的激励去选择好的经营者 ! 解雇差的经营者 以及监督经营 者的表 现 -, (2) 经营 者激励机制 目的是解决经营者的动 力问题 , 以吸 引有才能的经营者 , 并促使其利益与所有者 的利益尽可 能一致 , 最 大程度调动经营者的积极性 , 防止经营者过于追求公司短期利益而 忽视长 期发展 , 杜 绝道德风险 有效 的激励机制通常包括 : 报酬激 励 , 这是一种 固定合同支付的激励形式 , 由固定薪金 ! 股票与股票 期权 ! 退休金计划等构成 ; 剩余分享权与经营控制权激励 , 向经营 2 公司治理 与 企业核心竞争力理论 分析 者让渡一部分剩 余分享 权的目的是使其 收入与企业的经营业绩挂 钩 , 经营控制权则可使经营者享有职位特 权和享 受职务消 费 (3) 监 督机制 在监督机制下 , 由公司的利益相关者针对经 营者 的经营绩效 ! 行为或决策进行审核 ! 监察与 督导 公司内部治 理 的监督机制主 要通过公司内部权力的分立与制衡来实现 , 其形式 有 : 股东利用投票权对董事会成员 的监督 , 股 东在股票市场上 / 用 脚投票 0 的监督 , 股东大会行使最高权力对董事 ! 监 事 的监督 , 董 事会对经营者 的监督 , 监事会对董 事会和经营者的专门监督等 (4) 决策机制 目的是在公司内部各利益相关者之间分配决 策权 , 解 决谁来决策和 决策什么的问题 公司内部治理的决策是建 立在纵 向授权 ! 各司其职 的层级组织结构之上的 , 是权力分立 与制 衡的结果 , 股东大会的决策是最高权力机构的决策 , 董事会的决策 是常 设决策机 构 的决策 , 经营 者是董事会 决策 的执行 者 2 . 2 企业核心竞争力理论分析 追本 溯源 , 企业核心竞争力 (C o r e C om P e t enCe )的概念最 先 是由美国著名管理学者普拉哈拉德(P r h aa ld a )和哈默尔(H a m e)l 于 199 0 年在5哈佛商业评论6上提出的 , 之后得到了学术界和实 业界 的广泛重视 , 引发了对核心竞争力的研究热潮 现有 文献中 , 学者们对核心竞争力概念给出了不同解释 , 形成了基于整合 观 ! 知 识观 ! 企业文化观 ! 动态能力观 ! 资源观等的核心竞争力理论流派 (1) 基于整合观的核心竞争力 公司治理与企业核心竞争力理论 分 析 哈默与普拉哈拉德认 为 , 核心竞争力是组织 中的共有性学识 , 特别是如何协调不同生产技能和整合 多种技术流的学识 在他们看 来 , 核心竞争 力的关键在于 : 第一 , 核心竞争力属于组织所共同具 有的学识 , 是公司的资源 , 而不是属于某个人或战略业务单元专有 的 ; 第二 , 核心竞争力是指 / 在一个组织 内部经过整合了的知识和 技能 , 尤其是关于怎样协调 多种生产技能和整合不 同技术的知识和 技能 0. 可 见 / 协调 0 和 / 整合 0 是核心竞争力的关键 , 核心竞争 - 力的形成不 是企业 内技能或技术的简单堆砌 , 而是需要有机协调和 整合 , 即需要组织管理 的介入 (2) 基于知识观 的核心竞争力 巴顿(L e onar dB a r o t n )是从基于知识的角度分析核心竞争 一 力 的代表人物 , 他从知识观 的角度进 行考察 , 根据知识 能否为外部获 得或模仿的角度来定义企业的核心竞争力 巴顿认为 , 企业核心竞 争 力是指具有 企业特性 的 ! 不易交易的 ! 并为企业带来竞争优势的 企业专有的知 识和信息 , 是 企业所拥 有的提 供竟争 优势 的知识 体 系 因此 , 学习是提高核心竞争力 的重要途径 核心竞争 一 力作为知 识体系 , 包括四个维度 : 一是组织成员所掌握的技能和 知识集 , 包 括企业的专有知识和员工的学习能力 ; 二是组织的技术系统 , 即组 织成员 知识的系统合成 ; 三是组织的管理系统 , 组织的管理制度影 响着创造知识 ! 学习知识的途径和热情 , 构成核心竞争力的一部分 ; 四是组织的价值观系统 , 组织成员共有的价值观和行为规范 由此 可见 , 巴顿所称 的知识是一种泛化的知识 , 既包括传统狭义上企业 公司治理与企业核 J自竞争力理 论分析 的专有知识 , 又包括企业 员工所掌握的技能 ! 技术以及 企业的 内部 管理制度和价值观 0 (3) 基于文化观的核心竞争力 拉法 (R a f f ) a和佐罗 ( 20 1 1 0 ) 认 为 , 企业核心竞争力不仅存 在于企业的业 务操作子系统 中 , 而且存在于企业的文化系统 中 , 根 植于复杂的人 与人 ! 人与环境的关系中 核心竞