美国时代华纳公司并购整合.ppt

TIMEWARNERCABLE公司并购整合2012.10,第一部分中国和美国金融及会计系统概述,2,3,4,5,6,中国,美国,金融市场-股票市场,7,中国,美国,金融市场债券市场,8,会计系统,9,会计准则,中国，新会计准则与国际会计准则基本接轨。（2010，2012）美国，美国财务会计准则委员会和国际会计准则理事会正在联合编制标准。（2010，跨国公司；2014，全部上市公司）,10,财务报告与披露,中国,美国,第二部分TIMEWARNERCABLE并购经验分享,11,12,回答四个问题,为什么发起并购？如何做好尽职调查？如何做好评估？如何做好整合？,成功交易的三大关键因素：深入的尽职调查评估整合,13,为什么发起并购？,并购对增加股东的投资回报具有重要作用。时代华纳有线在进行交易评估时，注重三大主要利益：,14,如何做好尽职调查？,详细调查所有业务范围用户（数量、类型）价格（增值或低端服务）增长潜力成本（规划成本、维护成本、员工成本）资本性支出网络（生产规模、网络体系结构）会计法律问题税收影响,详细的增效评估我们怎样不断改善业绩？可以降低哪些业务成本？规划网络重复的高层管理通过尽职调查发展运营预测和发现任何潜在问题,15,如何做好评估？,两大主要评估指标按现值计算的现金流量（“DCF”）分析根据尽职调查的情况预测核心业务及协同效应EBITDA/OIBDAEBITDA=EarningsBeforeInterest,Taxes,DepreciationandAmortization，即息税折旧及摊销前利润OIBDA=OperatingIncomeBeforeDepreciationandAmortization，即折旧和摊销前营业收入估价是买家的总价值而非我方需支付的价格需要为本公司股东保留有意义的价值（我方价值和采购价之间的差值）,16,如何做好整合？,在完成收购之前成立整合团队需包括业务团队和交易团队的关键成员要求对整合后的公司情况有清晰的了解财务与运营目标（用户发展目标、收入目标、成本节约、现金流目标）根据关键的节点，制定关于实现预期目标的详细时间表将各个财务与运营目标分解成小目标例如，用户发展目标应考虑新品牌、潜在价格变化和待售附加服务的影响。仔细评估每个步骤对其他目标的影响例如，如果节约成本是主要目标，那么节约成本将对营销预算产生什么影响？对用户发展目标又有什么影响？整合团队和公司内部之间的沟通至关重要,第三部分TIMEWARNERCABLE融合管理案例分享,17,18,TimeWarnerCable近期在美国中西部收购了两家公司：NewWave和Insight进行并购的驱动力：规划、平台及人员的协同优势并购后融合管理的目的：保持经营优势，将客户及经营影响降到最低，达成计划的整合协同优势关键点：自始自终必须重视客户体验及影响以保持不间断的客户关系，确保收入来源最大化；各业务平台的对接与拓展迁移；关键人员衔接（业务、理念）并购整合的经验涉及：,战略观点端到端规划一日规划组织机构,财务机制内部沟通产品、品牌及客户交流,19,TWC、Insight和NewWave：,20,通过规划、平台、人员（人数）、和其他节约实现协同优势通过提供优秀的产品和较高的客户体验更好的服务我们的客户在将客户及经营影响降到最低程度的同时，实施组织机构和基础建设一体化TWC和Insight、NewWave各业务系统的对接、迁移、优化实现TWC先进产品和服务的有效开展简化组织机构并融入TWC的西部区域经营模型成为统一的经营单位,战略观点-整合原则和目标：,首要整合目标：在将客户及经营影响降到最低程度的同时，实现理想的协同优势,21,肯塔基称为西部的一部分,阶段1：,阶段3：,阶段4：,阶段2：,按照所述的原则和环境，规划并使用阶段性的方法对协同优势的实现及将客户和经营影响降至最低程度进行平衡。,继续通过全部四个阶段寻求协同优势,整合,优化,12个月整合,24个月优化,21,阶段性整合优化方案：,22,端到端规划-为成功整合所使用的项目结构：,执行委员会的职责整体整合策略最终决策者未解决关键问题的极限升级点月度会议（初期可以半月进行一次）,核心小组（整合工作小组领导）,领导小组/规则小组项目的业务监督,执行委员会项目的整体方向,领导小组/规则小组的职责整合策略，特别是职能化区域指导核心小组对活动划分优先次序并在项目范围内进行沟通规则小组关注技术平台周例会,核心小组的职责日常职责为管理工作小组主要与合作伙伴进行对接制定详细的工作计划管理工作小组的节点和交付物成员：所有整合工作组的领导周例会,项目管理（IBB咨询小组）整合策略帮助制定整体及个体工作小组整合策略协助生成开通计划及序列方法数据需求协助制定数据需求分析、管理和跟踪反馈项目管理促进执行委员会、领导小组和核心小组会议整理并管理整体整合计划识别、升级并主动管理关键风险、问题及行动项,23,端到端规划-积极务实的整合计划：,跨职能切入计划,职能范围整合计划,销售及市场,品牌,计算机辅助可靠性估价,目前,产品,检查点#1,检查点#2,检查点#3,转换演习,开单/信息技术,产品,销售及市场,计算机辅助可靠性估价,品牌,完整的整合计划,进度表,职能领导的任务是制定职能范围整合计划规划职能范围策略大纲及整合行动步骤及关键里程碑职能小组整合计划合成主计划，跟踪每个整合曲线的开展切入计划是在跨职能的高度上制定的，根据波表和个体整合计划计划包括切入步骤、关键假设、职能属地、风险、意外事件、缓解策略和资源要求,24,1.执行控制,2.进程表,3.详细的职能计划,执行控制，强调关键节点和职责范围,2.进程表的使用是为了在实际的实施层面更好的理解关键节点和职责范围,详细的职能计划将保持在个体小组层面。关键节点将被提取并整合到进程表及执行控制表中。,端到端规划-整合计划的三层架构：,25,通过完全投入的整合引导，结合组织机构支持及快速动员，实现一些关键的一日任务关键工具可用性电子邮件和网站，是重要沟通工具，必须一开始就到位关注人员快速确定留守人员推出TWC工资单和津贴使得新员工感觉从一开始就是TWC的员工制定关键的业务决策,需考虑延续（奖惩、休假等）财务控制建立PeopleSoft基本分类账、采购及其他模块以实现控制更改账户（应付及应收）以实现资金控制建立批准机制以授权当地管理层进行审查,一日规划：,26,市场运营总监向BillThompson汇报,组织机构-目前的组织机构：,Insight区域领导层,6个Insight区域的说明:-路易维尔-西南部-肯塔基背部-博林格林-列克星敦-哥伦布,区域副总裁,人力资源经理,经理、收集,经理、业务运营,经理,Cust计算机辅助可靠性估价,经理、销售,经理、技术运营,KIWI,3个KIWI区域的说明：-里士满-欧文斯伯勒-特雷霍特,市场运营总监,前台经理,直接销售经理,技术经理,NewWave总经理向MarkDunford汇报,市场运营总监向BillThompson汇报,呼叫由SWO进行,NewWave结构,3个NewWave区的说明：-中部-西部-西南部,总经理,前台经理,技术经理,销售经理,呼叫由曾斯维尔进行,27,组织机构新的组织机构：,住宅：,肯塔基的11个市场将会划分为三个区域和关键“职能”Insight哥伦比将会整合到TWC俄亥俄中部市场,商业：Insight肯塔基、NewWave和现有-TWC市场将组织成新的商业销售领域（领域4）Insight哥伦布将会融入TWC哥伦布销售领域（领域2）,28,组织机构组织模式过渡：,目前状态,未来状态（3个区域+哥伦布）,现有模型所面临的挑战偏远区域缺少足够数量整个覆盖范围内业务方法不一致覆盖范围重叠,三个区域模型的优势实现理想的协同合作允许平顺的过度，不会中断运营当地领导，决策的制定更贴近客户,29,首先，TWC建立了财务机制以确保可以实现预期的协同优势建立一个整体的目标模型，集成合作及市场支持明确协同合作的关键领域。其中包括降低规划成本，减少人数等依照预期目标，每个职能小组给出财务目标和时间节点依照总体目标，假定三年的整合和优化途径制定综合的协同优势跟踪体系，并反馈完善建立负责人负责制预期目标驱动运营预算协同优势融入运营预算运营人员对达成结果负责TWC保持跟踪以达成预期的理想协同优势。,财务机制：,30,内部沟通：,项目组(DonErickson+IBB)整合策略帮助制定整合策略协助生成切入及序列计划数据需求协助制定数据需求分析、管理及跟踪反馈项目管理促进执行、领导、及核心小组会议整理并管理整体整合项目计划识别、升级并管理关键项目层级风险、问题和措施制定每周沟通计划,职能小组领导职能小组整合策略制定整合方法分派给职能领域数据需求整个特定的工作小组数据需求通过项目小组形成漏斗状的需求分派职能领域的项目管理激励工作小组主动管理分派的整合工作小组升级需要领导小组决策的问题和风险完成一页每周情况报告,一页每周情况汇报,每周小组情况汇报例会,沟通机制,31,内部沟通：,正式的沟通和定期的例会,32,内部沟通：,及时、综合的多平台员工沟通,制定以员工为目标的子网站，包括很多常见问题解答进行面对面的沟通，包括管理层及一线员工：讨论正在进行中的整合及明确需沟通问题Insight的高层小组举行每周两次的会议，讨论员工反馈及问题第一天:GlennBritt和BillGoetz向新员工发出信函，欢迎他们加入TWCTWC管理层亲自到所有的Insight基地面对面的与员工见面员工有邮箱，邮箱收件人表及所有的TWC网站来加强联系,33,产品、品牌及客户交流产品规划：,指导原则为了客户，不应当改变产品和服务为了客户，不应当改变费率（除了年增长率）特殊情况:TWC不提供的产品和服务对于规划，具体情况具体分析订购量低的产品借机作“清理活动”，将其转移到更受欢迎的产品,产品规划需求对比样本,34,产品、品牌及客户交流品牌：,阶段性的方法切换到TWC品牌确定时间节点的关键考虑：考虑到可能对品牌造成的影响，例如费率增加、基础设施迁移等对规划的启动进行一些平衡，如更多频道、更快的速度、提升改进的服务等阶段性的方法包括：面向员工的即刻改变。他们对于TWC是敏锐的，并且可以“从内向外”向客户传达即将到来的益处通过电子邮件切入开