房企跟投同心共享2016中梁地产集团员工跟投管理制度.doc

2016中梁员工跟投管理制度1 目的 为了使项目跟投管理在中梁集团生根落地，员工与公司共享经营成果，共担经营风险，特制 定本制度以规范跟投相关行为，包括跟投适用范围、投资结构、跟投比例和配资、资金募集、跟 投分配退出等。 2 适用范围2.1 项目范围 集团下属按土地摘牌时间为 2016 年 1 月 1 日后获取的所有项目，包括操盘及非操盘。(2016 年 1 月 1 日前取得项目参照FC-1-14-20 员工跟投管理制度 ( 试行版 )(2016.4.28)执行)。 2.2 人员范围 集团跟投人员范围为总监级别(含)以上人员，区域跟投人员范围为部门负责人及总监级别 ( 含 ) 以上人员。 3 跟投模型3.1 投资结构 区域内成立有限合伙企业 A，作为跟投管理主体，由所属区域的资金财务部负责管理。 每个合伙企业 A 内设置多个子账户，每地产项目对应一个子账户独立核算，原则上 1 家合 伙企业关联不超过 5 个项目。 合伙企业 A 的普通合伙人 (GP) 由区域董事长单人，有限合伙人 (LP) 由事业部总经理或区域 员工推举产生。 跟投员工与合伙企业 A 签订委托投资协议，跟投员工通过其实现对跟投项目的间接投 资和收益。跟投本金部分直接注入合伙企业 A。 借款部分由员工与投资公司 / 梁商资本签订借款协议，由投资公司 / 梁商资本提供杠 杆配资，并将借款注入合伙企业 A。 上海中梁、合伙企业 A、其他合作方共同注资平台公司，并通过平台公司间接实现对项目公司的投资。3.2 权责约定: 跟投员工通过合伙企业 A 间接享有跟投项目股权收益，在任何时候，跟投员工不会参与或 主张合伙企业 A 的管理和事务执行，也不得干预项目公司的正常经营决策和管理，不享有如经营 表决权等其他权利。跟投员工(除作为设立合伙企业 A 发起人外)的姓名及出资也不会出现在合 伙企业 A 或项目公司工商登记资料之中。 跟投员工享有对项目经营情况的知情权和重大事项的监督建议权，项目公司有义务向本项 目跟投的全部员工及时准确披露项目经营状况。 4 跟投人员及其权益 4.1 跟投比例 员工跟投比例表序号 职级 跟投 类型 招拍挂 项目比例 收并购 项目比例 集 团 1 总裁 强投 2% 3% 2 执行副总裁、副总裁、董事强投 1% 1.5% 3 中心总经理、市场策划负责人、项目拓展负责人强投 0.1% 0.15% 4 中心常务副总、副总经理 强投 0.03% 0.045% 5 专业副总、总监(包括部门总监及专业总监)、区域财务负责人强投 0.01% 0.015% 区 域 1 区域董事长 强投 2% 3% 2 事业部总经理 强投 1% 1.5% 3 常务副总、营销负责人、拓展负责人强投 0.4% 0.6% 4 融资、设计及成本负责人 选投 0.2% 0.3% 5 其他人员(部门负责人或总监级以上人员)选投 0.02% 0.03% 员工转正后符合跟投条件，可参与转正日期之后取得的项目跟投(以土地摘牌日为准)， 转正人员名单由集团人力资源中心提供;区域强投人员不论是否转正均需跟投，不受试用期规定 限制。 强投 / 选投:集团总监级以上(含)及区域财务负责人为强制跟投人员，必须参与集团内 所有项目跟投。区域跟投人员中区域董事长、事业部总经理、区域公司常务副总、区域营销负责人、 区域拓展负责人，为本区域项目的强制跟投人员，必须参与本区域内所有项目跟投(如所跟投地 块为集团拓展获得，则区域拓展负责人非强投);其余本区域人员(部门负责人或总监级别以上) 为本区域内项目的选投人员，可以参加本区域内所有项目跟投。强投人员默认为项目的战略性股东， 选投员工一项目一核定。 跟投比例要求:集团跟投人员按上表比例(区分招拍挂项目和收并购项目)无差别跟投集 团所有项目。区域强投人员跟投比例按上表执行，选投人员参与跟投的最高跟投比例不得高于上表。 区域跟投合计比例不超过 5%，合计比例超过 5% 的由区域董事长决策，在区域内重新平衡跟投额度。 员工兼任多职时，以最高职务确认配资比例及跟投比例; 涉及收并购项目的跟投，除按本跟投制度正常执行外，对收购小组成员的跟投比例，需由 集团财务中心审核后确定。 上述比例如遇特殊情况需调整，需报集团财务管理中心和人力资源中心审批。 4.2 杠杆配资 公司可以为跟投员工按比例提供配资借款实现杠杆收益，并收取利息。公司对员工的借款通 过公司设立的投资公司 / 小额贷款公司办理，员工与投资公司 / 小额贷款公司签订借款合同，并 按合同结算本金及利息。 员工配资比例表 序号 职级 配资比例 集团 1 总裁 1:5 2 执行副总裁、副总裁、董事1:4 3 中心总经理、市场策划负责人、项目拓展负责人1:3 4 中心常务副总、副总经理 1:3 5 专业副总、总监(包括部门及专业总监)、区域财务负责人 1:2 区域 1 董事长 1:4 2 事业部总经理 1:3 3 常务副总、营销负责人、拓展负责人1:3 4 融资、设计及成本负责人 1:2 5 其他人员 1:2 配资暂定按年利率 10% 计息，配资利率变动以集团财务中心最新公告为准。 跟投人员可以选择在最高配资比例以下任何比例的配资或不配资。 配资借款的计息始点为项目土地摘牌后 2 个月(同跟投员工自有本金注资时点)，计息终 点为项目累计现金流回正日期。4.3 跟投人员信用档案 集团跟投管理建立信用档案机制，出现以下情况者，员工信用评级降级:1) 跟投本金逾期缴款超过 2 个月以上;2) 配资借款手续不配合，归还不及时的;3) 亏损项目和已预分红金额大于实际分红未按要求退回的;4) 严重违反集团相关规定通报处罚的，由人力资源中心认定需信用降级的; 自降级之日起，后期跟投项目杠杆配资的计息将进行惩罚性上浮，同步分配中和未分配项目 视同普通小股东参与分配，不再视同战略性股东，5 跟投认购与资金募集 5.1 跟投方案确定 新项目获取前，区域公司财务负责人征询区域内跟投意向，根据可研版投资测算的资金峰值， 制定项目跟投的意向方案(仅本区域跟投人员)。 新项目成功获取后，区域公司财务负责人在摘牌后的 10 个工作日内完成项目跟投方案， 报区域董事长核定，并发集团财务管理中心审批。 其中项目跟投方案需包含项目的基础信息、项目的关键投资收益指标 ( 资金峰值、静态 投资回收期、净利润率等)、项目股权和合作方信息、跟投工作时间节点(认购截止、资金募集等)、 跟投人员名单及跟投比例。其中 (1) 强投人员名单(含集团 + 区域)向集团人力资源中心和区域 人力负责人核实确认 ;(2) 关键投资收益指标以拿地后目标责任书为准 ;(3) 区域跟投超 5% 上限的， 由区域董事长平衡后上报。 投资结构搭建:新项目成功获取后 1 个月内，按第 3 节所述投资结构设立合伙企业 A 并开 立账户，如区域内合伙企业 A 已成立，则仅需针对新项目开设合伙企业 A 的子账户即可。 跟投金额确认:项目跟投方案审批确认后，邮件通知跟投员工确认跟投金额、缴款时间、 缴款账号，跟投 IT 平台上线后由员工线上确认。 5.2 资金募集 跟投本金募集:新项目成功获取后 1 个月后，开放跟投本金募集，跟投员工需在新项目成功 获取后 2 个月内缴款到公司指定账户。督促跟投人员在打款时，注明“XXX( 姓名 ) 跟投 XXX( 项 目名称 ) 项目款项”。由于合伙企业一般不开设网银，因此财务人员需至银行打印银行对账单， 以记录跟投人员缴款信息。确保打款人为跟投人员本人，若非本人打款，需原路退回，以免后期 纠纷。 委托投资协议签署:确认跟投本金到位后，各跟投员工根据各项目的委托投资协议 模板自行下载后打印签署，一式两份，区域员工交区域资金财务部汇总，集团员工交集团财务管 理中心汇总。合同盖章签字完毕后，一份返还员工，一份由区域财务归档。 跟投本金缴款逾期:若员工跟投本金无法及时到位，按合同约定的年化利率整体(本金 + 杠杆) 计息(利率暂定 10%，如有变化根据最新集团财务中心公告为准)，产生的相关利息从可分配本 金中抵扣。跟投本金缴款逾期 2 个月以内(含)的酌情通报，并电子邮件催缴;跟投本金缴款逾 期 2 个月以上的，跟投员工在集团内的个人信用等级降级，在所有尚未本金和利润分配的项目中， 不再享有战略性股东的优先分配权，降级为一般性股东，选投人员直接取消本次跟投认购权利。 5.3 配资借款 借款协议签署:跟投人员按约定的配资金额，与投资公司 / 梁商资本签订借款协议。 配资注入:投资公司 / 梁商资本在新项目摘牌后 2 个月内，整体将全部跟投员工的配资借 款注入合伙企业 A。 借款期间内，借款人收到集团内任一公司发放的任何奖金(指基本薪酬、绩效外的公司激 励性税后收入)的 50% 需用于归还借款。5.4 平台公司股权变更 在跟投本金募集截止(新项目摘牌后 2 个月内)以及配资借款注入合伙企业 A 后的 1 周内， 区域需完成平台公司的股权变更。 员工跟投未投足的股权比例，由中梁集团补足，不影响合作方的股权比例。 6 投中管理 信息披露:所跟投项目开发过程中，项目经营信息由区域财务周期性在跟投 IT 平台上披露， 不低于每季度一次，具体包括但不限于项目的基本信息、开发进度情况、各类动态投资指标(动 态货值、动态成本、IRR、利润率等)、资金状况、销售状况等。我方操盘和合作方操盘项目均需 同步披露。 实际资金峰值调整:在项目实际资金峰值出现后，股权比例按原比例不变，视情况如下操作: (1) 若实际资金峰值高于原跟投方案，需各股东同比例补充资本金并计算逾期利息，中梁集团 将为跟投员工先行垫资补足资本金，后期从分红中扣除该增值额部分的利息。 (2) 若实际资金峰值低于原跟投方案，多投入部分的资金和利息随本金分配同期退还员工，多 投资金利率按年化利率 10%(暂定)计算利息支付。 7 分配机制7.1 分配策略 默认情况下所有强投员工将作为所跟投项目的战略性股东，与其他战略性股东享有同等权利， 若出现 4.3 章中信用评级降级情况，则该跟投人员视同普通小股东参与分配。 项目可分配资金若被其他股东占用，则占用方需按规定利率支付利息，计入被占用方的可 分配利润。 合作方操盘项目的分配，根据项目本金和利润分配时点，战略性股东与中梁集团同股同权， 分配方案报集团财务管理中心审核。 本金和利润的分配统一由项目公司支付给平台公司，再由平台公司支付至合伙企业 A。合伙 企业 A 收到项目公司的本金分配资金后，优先归还投资公司 / 小贷公司的配资借款本金和利息， 剩余本金分配给员工;合伙企业 A 收到项目公司的利润分配资金后，按持股比例同比例分配给各 跟投员工。 如应到分配节点，公司应于 10 个工作日内进行款项分配，如逾期应按 10% 利率 ( 暂定 ) 补 偿员工利息，具体利率以集团财务管理中心公告为准; 跟投员工作为合伙企业合伙人，取得项目投资收益，需按“利息、股息、红利所得”应税 项目计算缴纳个人所得税，由有限合伙企业 A 代扣代缴。 7.2 战略性股东分配方法:7.2.1 本金返还 在项目预计盈利前提下，项目达到现金流归正并预留未来 3 个月经营性支出(包括经营性 现金流、融资及部分铺底资金)，对战略性股东进行本金的分配 100%。 本金分配后如项目出现资金阶段性短缺，战略性股东承担按比例及时补足项目短缺资金的 义务7.2.2 预分红 在项目预计盈利前提下，项目销售率达到 70% 且资金能够覆盖所有前端融资本息，并预留 未来 3 个月经营性支出(包括经营性现金流、融资及部分铺底资金)，按项目预估净利润的 50% 对战略性股东进行分配。 在项目预计盈利前提下，项目销售率达到 90% 且资金能够覆盖所有融资本息，并预留未来 3 个月经营性支出(包括经营性现金流、融资及部分铺底资金)按项目预估净利润的 100% 对战略 性股东进行分配。 7.2.3 项目清算 项目清算后，分配剩余的净利润。 预分红后若项目开发后期净利润发生重大减少，导致前期已预分红大于最终累计实际可分 红数额，由各股东退回。若存在不退回的，从员工个人绩效奖金、成就共享中扣除应归还的亏损额， 并收取对应的资金利息。 7.3 普通小股东分配方法: 7.3.1 本金返还 在项目预计盈利前提下，项目达到现金流归正并留足未来 3 个月的经营性支出(包括经营 性现金流、融资及部分铺底资金)，分配本金的 80%。 在项目预计盈利前提下，项目达到现金流归正且销售率达到 70%，并预留未来 3 个月经营 性支出(包括经营性现金流、融资及部分铺底资金)，分配剩余本金。 7.3.2 预分红 在项目预计盈利前提下，项目销售率达到 90% 且资金能够覆盖所有融资本息，按项目预估 净利润的 80% 对普通小股东进行分配。 7.3.3 项目清算 项目清算后，分配剩余的净利润。 预分红后若项目开发后期净利润发生重大减少，导致前期已预分红大于最终累计实际可分 红数额，由各股东退回。若存在不退回的，从员工个人绩效奖金、成就共享中扣除应归还的亏损额， 并收取对应的资金利息。 8 退出机制8.1 跟投退出 项目公司清算或回购后，目标项目跟投同步结束。 项目开发运作期内，跟投股权一律不得转让、赎回跟投份额，不得在项目本金分配、分红 前退出投资。 8.2 员工离职的跟投处理 员工个人在与集团下属任一公司劳动关系终止时，必须退出其参与的投资企业，其原持有 的跟投股权和收益权转让给中梁集团或其指定公司。 退出时，若“项目公司”预测有盈利:则可退还其个人投资本金(不含杠杆)，及按已投 入个人本金(不含配资金额)的使用时间的 10% 年化收益率计算退出收益(含个人所得税);若 员工在职期间，存在有严重违反相关规定的行为，被公司开除，该退出收益不予补偿，仅退还个 人投资本金。 若已享受预分红，且预分红小于按已投入本金和 10% 年化收益率计算的收益，按差额补给 员工个人; 若预分红大于按已投入本金和 10% 年化收益率计算的收益，则多出部分员工个人不再退回， 由中梁集团或其指定的公司承担; 退出时，若“项目公司”预测有亏损，该员工应按其投入的资金占股东总投入的比例来承 担亏损份额。退回给员工的本金需扣减其承担的亏损份额，不足部分在员工薪酬中扣减。 8.3 员工内部调动跟投处理 员工内部调动，原岗位的已参与的跟投按原跟投协议执行，不做调整。 尚未进入的跟投项目:如调动之日(以 OA 调动公告为准)晚于项目摘牌之日，按老岗位 参与跟投;如调动之日早于项目摘牌之日，按新项目参与跟投。已跟投认缴完毕的跟投项目，调 动后不再参与跟投。 9 投资风险 跟投项目