欧洲的公司治理.ppt

1,欧洲的公司治理一览-对该文的学习体会,第一部分分析结果（EXECUTIVESUMMARY：RESULTS）调查方法（METHODOLOGY）董事会工作方式（WORKINGSTYLE）董事委员会（BOARDCOMMITTEES）董事会构成（COMPOSITIONOFBOARDS）信息披露（DISCLOSUREONBOARDS）第二部分：从本国角度看（LOCALPERSPECTIVES）比利时（BELGIUM）法国（FRANCE）德国（GERMANY）意大利（ITALY）荷兰（THENETHERLANDS）葡萄牙（PORTUGAL）西班牙（SPAIN）瑞典（SWEDEN）瑞士（SWITZERLAND）英国（THEUNITEDKINGDOM）,文章内容（CONTENTS）,介绍（INTRODUCTION）,两年一度的Heidrick董事会成员信息披露(boarddisclosure)。这四个方面的研究表现了欧洲在公司治理方面的巨大进步。研究的绝大多数发现表明：欧洲各国在公司治理方面的差异在减小。这反映出了不同国家在公司治理法典、“遵守规则或说明”的影响。,调查结果（ExecutiveSummary）,持续改进（GREATERCONVERGENCE）:这次调查分析处理的方法与以往一致，每个被调查的公司都被单独地比率化（RATEDORRATING），最大比率为16%，从而建立了一个欧洲统一的平均公司治理率。2005年欧洲平均公司治理率为12.68%,而2003年为11.48%,有改进,增长了10%.调查发现改进主要发生在绩效最好的公司,而明显收敛发生在公司治理率低的国家.调查表明普遍和持续的改进主要是由于公司治理标准的提高,有些是由于新法规和新法典的应用,但最主要的驱动力来自市场和竞争对手的压力.在2009年和2005年两次调查中,英国、荷兰、法国始终处于公司治理的先进行列，但瑞士最为新进入前列的国家表明：公司治理可以在一个较短时间内有显著的进步。,调查结果（ExecutiveSummary）,持续改进（GREATERCONVERGENCE）:调查也表明，即使在公司治理的“先进”国家，公司治理议题始终是董事会的主要议题。调查表明，欧洲各国在公司治理上，“最差”和“最好”公司的差距在缩小。显著的进步证明了政府公司治理法典的影响政府公司治理法典现在已经被引入进几乎所有的欧洲股票交易市场。,调查结果（ExecutiveSummary）,持续改进（GREATERCONVERGENCE）:调查也表明，即使在公司治理的“先进”国家，公司治理议题始终是董事会的主要议题。调查表明，欧洲各国在公司治理上，“最差”和“最好”公司的差距在缩小。显著的进步证明了政府公司治理法典的影响政府公司治理法典现在已经被引入进几乎所有的欧洲股票交易市场。,调查结果（ExecutiveSummary）,持续改进（GREATERCONVERGENCE）:调查也表明，即使在公司治理的“先进”国家，公司治理议题始终是董事会的主要议题。调查表明，欧洲各国在公司治理上，“最差”和“最好”公司的差距在缩小。显著的进步证明了政府公司治理法典的影响政府公司治理法典现在已经被引入进几乎所有的欧洲股票交易市场。,研究方法（METHODOLOGY）,信息来源和范围来自于公开信息。包括：所研究的公司的基本年度报告；所研究的公司的投资关系办公室好的公司治理的关键考虑因素：有关公司董事会的信息的数量、质量、透明度信息披露水平，作为衡量指标，是单个公司进行公司治理最佳实践程度的可靠指标。,研究方法（METHODOLOGY）,公司样本：来自10个国家的295家企业：比利时Belgium20;法国France40;德国Germany30;意大利Italy40;荷兰TheNetherlands25;葡萄牙Portugal10;西班牙Spain35;瑞典Sweden24;瑞士Switzerland20;英国TheUnitedKingdom50.,研究方法（METHODOLOGY）,Heidrick法国CAC指数CAC40；德国DAX指数DAX30；西班牙指数IBEX35；虽然与1999年的研究相比，6年来很多公司的公司治理情况发生了变化，但研究所采用的方法并没有太大改变。,研究方法（METHODOLOGY）,Heidrick比利时,西班牙,意大利几乎没有公开;英国和荷兰的公开程度最高;整个欧洲在个人薪酬和薪酬标准方面的比较还很难。例如:40%的公司分配股份给董事会成员;23%的公司允许非执行董事选择股票作为薪酬;,欧洲董事会：他们的工作方式（Europeanboards:theirworkingstyle）,董事成员的薪酬补偿（directorscompensation）：欧洲董事会成员的平均薪酬与会议频率的关系：2005年调查发现参加每次会议的平均薪酬是7,300欧元：瑞典平均为3,800欧元；瑞士平均为22,000欧元,是瑞典的6倍；只有68%的公司公开了董事会成员的薪酬,其中:葡萄牙对于公开薪酬是禁止的;比利时,西班牙,意大利几乎没有公开;英国和荷兰的公开程度最高;整个欧洲在个人薪酬和薪酬标准方面的比较还很难。例如:40%的公司分配股份给董事会成员;23%的公司允许非执行董事选择股票作为薪酬;,欧洲董事委员会（BoardCommitteesinEurope）,在研究中发现一个最显著的增长就是采用委员会制度。对于任何公司，委员会都是一个重要的管理手段，他能够使一个董事成员的相关小集团关注特殊议题，并提出解决方案。委员会成员和公司治理率有显著相关性，可以肯定地说：在欧洲的委员会中专业人士（professionalism）的数量在增加。分析结果发现：欧洲每个公司平均有2.9个委员会;而1999年只有1.6个,1999年25%的公司没有任何委员会;2005年只有3%的公司没有任何委员会.,欧洲董事委员会（BoardCommitteesinEurope）,在研究中发现一个最显著的增长就是采用委员会制度。对于任何公司，委员会都是一个重要的管理手段，他能够使一个董事成员的相关小集团关注特殊议题，并提出解决方案。委员会成员和公司治理率有显著相关性，可以肯定地说：在欧洲的委员会中专业人士（professionalism）的数量在增加。分析结果发现：欧洲每个公司平均有2.9个委员会;而1999年只有1.6个,1999年25%的公司没有任何委员会;2005年只有3%的公司没有任何委员会.,欧洲董事委员会（BoardCommitteesinEurope）,基本委员会（principalcommittees）。审计委员会（theauditcommittee）2005年，94%的公司有审计委员会；1999年是68%审计委员会平均每年有5.2次会议;审计委员会包括74%独立非执行董事;42%的公司具有完全独立(fullyindependent)的审计委员会,欧洲董事委员会（BoardCommitteesinEurope）,基本委员会（principalcommittees）。薪酬委员会（theremunerationcommittee）2005年，94%的公司有薪酬委员会；1999年是39%薪酬委员会平均每年有4.1次会议;薪酬委员会包括66%独立非执行董事;37%的公司具有完全独立(fullyindependent)的薪酬委员会如同审计委员会一样,薪酬委员会成员的职责正变得更加繁重(onerous)。年金制度和薪酬结构比起以往更加复杂。绝大部分股东抱怨公司治理中执行董事的支付超过了以往。对于今天的董事会来说，寻找合适的委员会成员数量对于执行委员会的职责成为一个关键的具有挑战性的问题。,欧洲董事委员会（BoardCommitteesinEurope）,基本委员会（principalcommittees）。提名委员会（thenominationcommittee）。确信遴选董事成员的采用了独立地、专业化的过程。2005年，71%的公司有提名委员会；1999年是24%公司社会责任与道德委员会（committeesofethicsandofcorporatesocialresponsibility）。22%的英国公司建立了相应的委员会；仅仅只有4%的其它欧洲公司成立了类似委员会,欧洲董事委员会（BoardCommitteesinEurope）,委员会构成（committeescomposition）。所包含的独立董事的数量是考虑的关键，例如审计、薪酬、提名委员会，提供了正直、公证性的保证，保证了董事会工作的质量控制。2005年，52%的欧洲公司的委员会主席不是独立的；2005年，15%的欧洲公司的委员会没有独立董事；委员会的构成对于发挥其功能具有很明显的影响；委员会构成将成为董事会的一个重要议题。,欧洲董事委员会（BoardCommitteesinEurope）,委员会信息披露（committeesdisclosure）。97%的公司公开他们的委员会成员的详细情况，允许股东和公众以独立的视角来衡量委员会成员。,欧洲董事会构成（CompositionofboardsinEurope）,董事成员数量（Numberofdirectors）。在2003年的调查中发现：平均每个董事会具有12.5个成员,而1999年是13.5个;国家之间在董事会成员数量上几年来变化很小;三个最佳绩效国家,英国,瑞士和荷兰,平均数量最低;到底是人数多好还是少好,意见分歧很大,很不一致;支持大董事会的人认为:成员的不同兴趣有利于公司;支持小董事会的人认为:成员之间更容易达成一致意见,欧洲董事会构成（CompositionofboardsinEurope）,董事成员数量（Numberofdirectors）。在2003年的调查中发现：平均每个董事会具有12.5个成员,而1999年是13.5个;国家之间在董事会成员数量上几年来变化很小;三个最佳绩效国家,英国,瑞士和荷兰,平均数量最低;到底是人数多好还是少好,意见分歧很大,很不一致;支持大董事会的人认为:成员的不同兴趣有利于公司;支持小董事会的人认为:成员之间更容易达成一致意见,欧洲董事会构成（CompositionofboardsinEurope）,董事成员类型（Typeofdirectors）。在2005年的调查中采用了如下分类：前执行董事(formerexecutivedirectors);执行董事(executivedirectors);独立非执行董事(independentnon-executivedirectors);其他非独立董事(othernon-independentdirectors);相关股东(referenceshareholders);员工代表(Employeerepresentatives);独立非执行董事成员人数最多,且增长最快.,欧洲董事会构成（CompositionofboardsinEurope）,董事成员类型（Typeofdirectors）。在2005年的调查中采用了如下分类：前执行董事(formerexecutivedirectors);执行董事(executivedirectors);独立非执行董事(independentnon-executivedirectors);其他非独立董事(othernon-independentdirectors);相关股东(referenceshareholders);员工代表(Employeerepresentatives);独立非执行董事成员人数最多,且增长最快.,欧洲董事会构成（CompositionofboardsinEurope）,董事成员国籍（BoardInternationalisation）。在2005年的调查中发现：非本国董事成员比例有所下降,从2003年的17%下降到2005年的16%;研究发现:董事会与公司本身相比更加本土化;31%的公司的董事会没有国外成员;很难发现证据:董事会成员同时参加了其它国家其它公司的董事会,并跨国参加会议;调查没有涉及跨国电话或视频会议形式代替面对面会议;,欧洲董事会构成（CompositionofboardsinEurope）,董事成员国籍（BoardInternationalisation）。在2005年的调查中发现：非本国董事成员比例有所下降,从2003年的17%下降到2005年的16%;研究发现:董事会与公司本身相比更加本土化;31%的公司的董事会没有国外成员;很难发现证据:董事会成员同时参加了其它国家其它公司的董事会,并跨国参加会议;调查没有涉及跨国电话或视频会议形式代替面对面会议;,欧洲董事会构成（CompositionofboardsinEurope）,董事成员国籍（BoardInternationalisation）。在2005年的调查中发现：非本国董事成员比例有所下降,从2003年的17%下降到2005年的16%;研究发现:董事会与公司本身相比更加本土化;31%的公司的董事会没有国外成员;很难发现证据:董事会成员同时参加了其它国家其它公司的董事会,并跨国参加会议;调查没有涉及跨国电话或视频会议形式代替面对面会议;,欧洲董事会构成（CompositionofboardsinEurope）,董事成员多样性（diversity）。在2005年的调查中发现女性在董事会中的人数增加缓慢：女性从2003年的6%增加到2005年的7.3%;46%的公司的董事会没有女性成员;董事会成员中女性的缺乏表现了在欧洲公司中在高层管理层中女性较少的实际;,欧洲董事会构成（CompositionofboardsinEurope）,董事成员多样性（diversity）。在2005年的调查中发现女性在董事会中的人数增加缓慢：女性从2003年的6%增加到2005年的7.3%;46%的公司的董事会没有女性成员;董事会成员中女性的缺乏表现了在欧洲公司中在高层管理层中女性较少的实际;,欧洲董事会构成（CompositionofboardsinEurope）,董事成员年龄和任期（ageofdirectorsandlengthoftenure）。董事会成员的平均年龄基本保持不变,为58岁零3个月;新成立的董事会平均年龄为55岁零1个月;董事会成员平均任期为3.5年,没有太大变化;人员更新周转率(turnover)为14%;,欧洲董事会构成（CompositionofboardsinEurope）,董事成员年龄和任期（ageofdirectorsandlengthoftenure）。董事会成员的平均年龄基本保持不变,为58岁零3个月;新成立的董事会平均年龄为55岁零1个月;董事会成员平均任期为3.5年,没有太大变化;人员更新周转率(turnover)为14%;,欧洲董事会信息披露（disclosureonboardsinEurope）,信息质量（thequalityofinformation）。与董事会成员相关的信息质量，如同在年度报告中所显示，在欧洲是不同的，但是有令人鼓舞的改进。信息披露方面的改进使股东能够评价董事会工作的深度和差异。信息披露的一个重要指标是一个公司在公众眼里开放的程度。,欧洲董事会信息披露（disclosureonboardsinEurope）,信息质量（thequalityofinformation）。与董事会成员相关的信息质量，如同在年度报告中所显示，在欧洲是不同的，但是有令人鼓舞的改进。信息披露方面的改进使股东能够评价董事会工作的深度和差异。信息披露的一个重要指标是一个公司在公众眼里开放的程度。,欧洲董事会信息披露（disclosureonboardsinEurope）,信息质量（thequalityofinformation）。与董事会成员相关的信息质量，如同在年度报告中所显示，在欧洲是不同的，但是有令人鼓舞的改进。信息披露方面的改进使股东能够评价董事会工作的深度和差异。信息披露的一个重要指标是一个公司在公众眼里开放的程度。,欧洲董事会信息披露（disclosureonboardsinEurope）,信息质量（thequalityofinformation）。与董事会成员相关的信息质量，如同在年度报告中所显示，在欧洲是不同的，但是有令人鼓舞的改进。信息披露方面的改进使股东能够评价董事会工作的深度和差异。信息披露的一个重要指标是一个公司在公众眼里开放的程度。,德国的公司治理（GERMANY）,2002年，德国的克洛姆委员会（COMMECOMMISSION）公开提出了公司治理法典，德国效法了绝大多数报告准则和补充，绝大多数德国公司董事会的透明度、独立性和专业化程度显著提高。虽然对于是否公开个人董事成员的薪酬补偿仍然是一个争论的热点，但是舆论趋于公开个人信息。为什么德国公司董事会落后于它的公司治理最好的欧洲同伴？答案是德国的公司法在公司治理和董事会构成上与其它国家很不一样。因为德国保持双轨制共同决策的独特法定结构，董事会（MANAGEMENTBOARD）对公司管理具有唯一的责任，监事会（SUPERVISORYBOARD）监督和咨询董事会。当公司员工数量超过20，000人时，法律要求监事会具有20名成员：10名由股东选举产生，10名由德国国内员工选举产生。,德国的公司治理（GERMANY）,这种与国际明显不符的结构已经引起越来越多的争议。它的负面影响是：对于一种激励机制的讨论来说，这种结构过于庞大；由股东和员工选举出来的这些董事有明显不同的意见；在董事会会议上缺乏批评性的讨论：因为管理者不能当着员工代表的面被批评；目前的共同决策方式仍然被认为是神圣不可侵犯的，但非正式的、不定期的董事会准备会议（PRE-BOARDMEETINGS）允许员工代表以公开和批评的方式争论，这种实践对于董事会的工作是有利的。,德国的公司治理（GERMANY）,调查发现：非本土董事会成员的比例只有7%，两年来没有改变，低于欧洲平均16%的标准；共同决策强加限制。很多员工代表不会讲流利英语，所有董事会议以德语进行。为了从其它国家吸引高素质人才，也有计少数公司的董事会采用英语。绝大多数监事会完全保持了本土化特色。妇女成员占11%，但大多数来自员工代表，因为女性候选人很少。许多德国公司采用外部咨询方式来评价董事会工作绩效，采用他们的建议以提高效率，这是一个对公司治理很有力的措施。,德国的公司治理（GERMANY）,调查发现：,德国的公司治理（GERMANY）,调查发现：,德国的公司治理（GERMANY）,调查发现：,德国的公司治理（GERMANY）,调查发现：,德国的公司治理（GERMANY）,调查发现：,英国的公司治理（THEUNITEDKIN