证券法基础学习资料(ppt 82页)

证券法,2011年,1,证券法内容,2,第一节证券法律制度概述,一、证券的含义（了解）（P203）1、广义：记载并且代表一定权利的所有凭证。分为：有价证券（商品证券、货币证券、资本证券）与无价证券（粮票）；（民法）2、狭义：仅指资本证券。（证券法）3、法定：股票、公司债券、国务院依法认定的其他证券。（证券法）,二、证券法（了解）（P204）1、广义：是指调整因证券发行、交易、管理、监督及其他相关活动而产生的社会关系的法律规范的总称。它包含一切与证券有关的法律规范。如：公司法、证券法、证券发行与承销管理办法等。2、狭义：证券法。,3,证券法,1998年12月29全国人大常委会通过1999年7月1日施行2004年4月28日全国人大常委会修正2005年10月27日全国人大常委会修订2006年1月1日起施行,4,四、证券管理原则公开、公平、公正原则。自愿、有偿、诚实信用原则。守法原则。证券业与其他金融业分业经营、分业管理原则。政府集中统一监管与行业自律相结合原则。国家审计监督原则（证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券监督管理机构接受国家审计机关的监督）。,三、证券市场是指证券发行与交易的场所。证券市场分为发行市场和交易市场，发行市场即一级市场，流通市场即二级市场。证券市场的主体包括证券发行人、投资者、中介机构、交易场所，以及自律性组织和监管机构。,5,分业经营、分业监管,分业经营与混业经营分业经营即银行业、证券业、保险业各自经营与自身职能相对应的金融业务。分业监管是指是由中国人民银行和中国银监会、中国证监会、中国保监会分别对银行业、信托业、证券业、保险业实行监管。其中，人民银行作为中央银行，同时负责货币政策的制定与执行。混业经营是指银行、保险、证券、信托等金融机构都可以进入上述任一业务领域甚至非金融领域，进行业务多元化经营。,6,我国目前的分业监管模式,分业经营、分业监管,7,第二节证券发行,8,非公开发行,公开发行,一、证券发行的概念（掌握）,发行人依照法定条件和程序向社会公众或特定的人出售证券的法律行为。,特定对象：发行人内部人员，如股东、公司员工、亲朋好友以及与发行人有联系的公司、机构和人员。,9,注意区分：,新股申购：是一种买入行为,新股发行：企业的融资行为,申购新股中签以后，上市当天即可以卖出,新股上市：意味着可以流通买卖,10,（一）含义：证券发行审核制度是法定机关对即将进行的证券发行活动进行审核以保护投资者利益，维护证券市场正常秩序的有关制度的总称。,二、证券发行的审核（了解）,11,（二）我国的证券发行审核制度（P208）1、我国采取核准制；2、2003年，证券发行上市保荐制度暂行办法，决定从2004年2月起在中国内地施行保荐人制度。,12,3、保荐人制度指由保荐人（券商）负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件与上市文件中所载资料是否真实、准确、完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，并承担风险防范责任。4、需要保荐的有：（1）申请公开发行股票；（2）申请公开可转换为股票的公司债券；（3）法律、法规定实行保荐制度的其他证券。,（1）发起人符合法定人数；（2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；（3）股份发行、筹办事项符合法律规定；（4）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；（6）有公司住所。,（1）组织机构健全、运行良好；（2）财务状况良好，持续盈利；（3）近3年无虚假财务会计报告记载，无重大违法行为（4）其他条件,Vision,三、证券发行的条件（注会掌握）,（一）股票发行的一般条件,13,14,习题,2-1某股份有限公司于2006年3月发行3年期公司债券1000万元，1年期公司债券500万元。2008年4月该公司鉴于到期债券已偿还且具备再次发行公司债券其他条件，计划再次申请发行公司债券。经审计确认该公司2007年12月底净资产额6000万元。该公司此次发行公司债券最高不得超过（）万元。（单选）A、2400B、1900C、1400D、900,15,16,案例2-1,17,四、证券发行的程序,（一）证券发行的核准（注会掌握）,18,证券发行责任,19,（二）证券的承销（掌握P210）,1、概念：证券经营机构（证券公司）借助自己在证券市场上的信誉和营业网点，在规定的发行有效期限内将证券销售出去，这一过程称为承销。2、方式：代销或者包销、投标承购、赞助推销。3、协议：证券公司与发行人签订协议。4、承销团：向不特定对象发行证券面额总值超过5000万元的，由主承销（某证券公司）和参与承销的其他证券公司组成承销团承销。5、期限：最长90日。6、发行失败：股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。,20,习题,2-2乙公司拟公开发行股票8000万股，委托承销团代销，代销期间届满。向投资者出售的股票未过到（）万股的，属于发行失败。（单选）A、8000B、7200C、6400D、5600,21,股票发行程序1、发行审批2、签署承销协议3、公告招股说明书4、股票认购5、向证券会报告,（三）具体程序（了解）,22,基金管理人,基金托管人,基金投资者,五、证券投资基金的发行,（一）含义（P204掌握）：证券投资基金是指一种利益共享、风险共担的集合证券投资方式，即通过发行基金单位，集中基金投资者的资金，由基金托管人托管，由基金管理人管理和运用资金，从事股票、债券等金融工具投资的方式。,23,证券投资基金基本概念（掌握）,24,（二）种类：开放式基金和封闭式基金,25,1、基金财产的独立性（1）基金财产独立于基金管理人、基金托管人的财产，基金管理人、基金托管人不得将基金财产归入其固有财产。（2）基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用而取得的财产和收益，应当归入基金财产。（3）基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。（4）基金财产的债权，不得与基金管理人、基金托管人固有财产的债务相抵销。（5）不同基金财产的债权债务，不得相互抵销。（6）非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。,（三）证券投资基金的法律关系（熟悉）,26,2、基金财产的使用限制（基金财产不得用于下列投资或者活动）（1）承销证券；（2）向他人贷款或者提供担保；（3）从事承担无限责任的投资；（4）买卖其他基金份额（国务院另有规定的除外）；（5）向基金管理人、基金托管人出资或者买卖基金管理人、基金托管人发行的股票或者债券；（6）买卖与其基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与其基金管理人、基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券；（7）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。,27,2-3下列行为中，符合证券投资基金法律制度规定的是（）（单选）A、甲基金管理公司为销售基金，向购买人承诺收益B、乙商业银行同时担任M证券投资基金管理人和M基金托管人C、丙商业银行作为基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户D、丁基金管理公司为获取高收益，用基金财产投资于某高科技普通合伙企业,习题,28,（四）设立基金管理公司条件（熟悉）,（1）有符合证券投资基金法和公司法规定的章程；（2）注册资本不低于1亿元人民币，且必须为实缴货币资本；（3）主要股东具有从事证券经营、证券投资咨询、信托资产管理或者其他金融资产管理的较好的经营业绩和良好的社会信誉，最近3年没有违法记录，注册资本不低于3亿元人民币；（4）取得基金从业资格的人员达到法定人数；（5）有符合要求的营业场所、安全防范设施和与基金管理业务有关的其他设施；（6）有完善的内部稽核监控制度和风险控制制度；（7）须经国务院证券监督管理机构批准。,29,第三节证券交易与上市,一、证券交易的一般规定,30,二、证券上市,三、持续信息公开,四、禁止交易行为,一、证券交易的一般规定,31,（一）证券交易的标的物必须合法1、必须是依法发行的证券；2、必须是已交付的证券。,（二）禁止证券在限制转让的期限内交易（注会掌握）1、发起人：自公司成立之日起3年内；2、公开发行股份前已经发行的股份：自上市交易之日起1年内；3、公司高级人员：应当申报，任职期间转让不超过25%，上市之日起1年内不得转让；4、卖出买入收益归公司所有：高级职员与大股东，6个月，但因包销卖出股票的除外；5、减持比例达到5%的，应当在三个交易日内公告，并在公告后的二日内不得再行买卖；持有上市公司已发行股份达到5%的，应当在三个交易日内公告(权益变动报告书)且不得再行买卖该公司股票。持有上市公司已发行股份5%后，每增减5%，应当在三个交易日内公告，并在公告后的二日内不得再行买卖。,32,6、专业人员相对禁止期间：（1）专业人员：注册会计师、资产评估师、律师；（2）相对禁止期间：为股票发行服务：承销期内和期满后6个月；为公司上市服务：接受委托之日起至文件公开后5日内。（出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等）7、内幕消息知情人和非法获取内幕消息的人转让的限制；,33,（三）证券交易活动的场所必须合法应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易所转让。（四）证券交易的方式必须合法应当采用公开的集中交易方式或者经国务院证券监督管理机构批准的其他方式。（五）交易证券的凭证形式可以是纸面形式或国务院证券监督管理机构规定的其他形式。（六）证券交易种类以现货和国务院规定的其他形式进行交易。,34,（七）证券从业人员、管理人员和其他有关人员的禁止性规定：任期或法定期限内不得持有和买卖股票，包括不得直接或化名、借他人名义持有、买卖股票，不得收受他人赠送的股票。（八）中介机构依法为客户开立的账户保密。（九）收费必须合理,35,36,（二）股票上市1、上市条件：（1）经核准已公开发行（2）股本总额不少于3000万元；（3）公开发行股份达到股份总额25%以上，股本总额超过4亿元的为10%以上；（4）近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。,二、证券上市（掌握）,2、暂停上市的条件：P212（1）股本总额、股权分布变化，不再具备上市条件；（2）不按规定公开财务状况或虚假财务会计记载可能误导投资者；（3）有重大违法行为；（4）近3年连续亏损；（5）其他情形。,37,3、终止上市的条件：P213（1）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定期限内仍不能达到上市条件的；（2）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；（3）公司最近3年连续亏损，在其后1个年度内未能恢复盈利；（4）公司解散或破产的；（5）其他。,38,1、上市条件：公司债券期限1年以上，公司债券实际发行额不少于5000万元，申请上市时仍符合发行条件。2、暂停上市的条件：（1）公司有重大违法行为（2）重大变化不符合上市条件（3）募集资金不按核准用途使用（4）未履行公司债券募集办法的义务（5）近2年连续亏损。3、终止上市的条件：有（1）（4）后果严重的，（2）（3）（5）规定期限内未能消除的。,（三）公司债券上市P213,39,（四）证券投资基金上市（注会掌握）,1、上市条件：（1）募集符合规定；（2）合同期限5年以上；（3）募集金额不低于2亿元；（4）基金持有人不少于1000人。,2、暂停上市的条件：（1）重大变化不符合上市条件；（2）因违法行为被决定暂停上市；（3）严重违反上市规则。,40,三、持续信息公开P213,1、概念：即信息披露，主要包括证券发行时初次信息披露和证券交易中的信息披露。,（一）概述,2、要求：发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。,3、文件：招股说明书、债券募集说明书和上市公告书。依法公开发行新股或者公司债券的，包括财务会计报告。,41,（二）定期报告（上市公司、公司债券上市交易的公司）,习题,3-1下列公司中，应当在每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送中期报告的是（）。（单）A、上市公司和公司债券上市交易的公司B、注册资本超过1亿元人民币的有限责任公司C、注册资本超过5亿元人民币的股份有限公司D、大中型国有独资公司,42,（三）临时报告（重大事件报告）（注会掌握）（P214）1、经营方针、范围的重大变化；2、重大投资行为、重大购置财产的决定；3、订立重要合同，可能产生重要作用；4、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；5、发生重大亏损或重大损失；6、生产经营的外部条件的重大变化；7、公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；8、持有5%以上股份的股东或者实际控制人股份或控制公司的情况发生较大变化；9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；10、涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效；11、公司涉嫌犯罪被立案调查，高级人员涉嫌犯罪被采取强制措施；,43,（12）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（13）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（14）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（15）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（16）主要或者全部业务陷入停顿；（17）对外提供重大担保；（18）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；（19）变更会计政策、会计估计；（20）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正。,44,（四）信息的发布与监督,2、赔偿责任发行人、上市公司是责任人；高级管理人员、直接责任人员、保荐人、承销公司是连带责任人（证明无过错的除外）；控股股东、实际控制人有过错的是连带责任人。,1、确认和审核：高级人员应对定期报告签署书面确认意见，监事会应提出书面审核意见。,3、发布与监督依法必须披露的信息应当在指定媒体发布，国务院证券监督管理机构进行监督；暂停或终止上市应及时公告，并报国务院证券监督管理机构备案。,四、禁止交易行为,（一）内幕交易行为（注会掌握）,46,1、知情人：发行人的董事、监事、高级管理人员；持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；（上市公司董事会秘书）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员。,习题,3-2根据证券法规定，下列选项中，属于知悉证券交易内幕信息的知情人员的有（）（多选）A、发行股票公司的控股股东的高级管理人员B、持有公司5%以上股份的股东C、证券监督管理机构的工作人员D、参与证券上市交易有关业务活动的中介机构工作人员,47,2、内幕信息的范围：证券法第67条所列重大事件；（临时报告）公司分配股利或者增资计划；公司股权结构的重大变化；公司债务担保的重大变更；公司营业用主要资产的抵押、出售或报废一次超过该资产的30%；公司董事、监事、高级管理人员行为可能依法承担重大损害赔偿责任；上市公司收购方案。,48,3、禁止内幕交易行为：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或建议他人买卖该证券。持有或通过协议、其他安排与他人共同持有公司5%以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，按上市公司收购规定办理。,习题,3-3根据证券法规定，下列尚未公开的信息中，属于内幕信息的有（）。（多选）A.公司营业用主要资产的抵押一次达到该资产的20%B.公司经理的行为可能依法承担重大损害赔偿责任C.上市公司董事长发生变动D.公司债务担保的重大变更,49,50,（二）操纵市场行为（掌握）1、概念：参与市场交易的机构、大户利用其在资金、商品、信息等方面的优势，违规大量建仓，影响证券市场的价格和制造证券市场假象，从而操纵市场价格，牟取暴利。2、具体有四类：（1）单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量；（2）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；（3）在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；（4）以其他手段操纵证券市场。如：连续买卖，事先串通获取不当利益或转嫁风险等等。,习题,3-4下列行为中，属于证券法明确禁止的操纵市场的行为有（）。（多）A、企业法人以个人名义开立账户，买卖证券B、通过合谋，集中资金优势，抬高证券交易价格C、与他人串通，以事先约定的时间、价格进行相互进行证券买卖，影响交易量D、以自己为交易对象，进行不转移所有权的自买自卖,51,（三）制造虚假信息行为：包括编造、传播虚假信息或信息误导。（四）欺诈客户行为：违背客户真实意愿，严重侵害客户利益。P218（五）其他禁止交易行为：利用他人账户，出借账户，违规资金，挪用公款。,52,第四节上市公司的收购,53,一、上市公司收购概述,二、要约收购,三、协议收购,四、权益披露,五、收购后的事项处理,一、上市公司收购概述,是指投资者依法购买股份有限公司已发行上市的股份，从而获得该上市公司控制权的行为。,54,（一）概念,（二）实际控制的界定（理解）,55,1、投资者为上市公司持股50%以上的控股股东。2、投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的。投资者通过实际支配的上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的。投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。,（三）一致行动人的界定（掌握）,56,1、一致行动：是指投资者通过协议或者其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行动或者事实。2、一致行动人：是指在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，这些投资者之间互为一致行动人。,57,3、为一致行动人的情形：（注会掌握）（1）投资者之间有股权控制关系；（2）投资者受同一主体控制；（3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（5）（12）。,4-1甲公司拟收购乙上市公司。根据证券法律制度的规定，下列投资者中，如无相反证据，属于甲公司一致行动人的有（）。（单选）A.由甲公司的监事担任董事的丙公司B.持有乙公司l股份且为甲公司董事之弟的张某C.持有甲公司20股份且持有乙公司3股份的王某D.在甲公司中担任董事会秘书且持有乙公司2股份的李某,58,习题,（三）不得收购上市公司的情形:（注会掌握）1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；4、收购人为自然人的，存在公司法第147条规定情形（不得担任董事、监事、高级管理人员情形）。,59,习题,4-2根据上市公司收购法律制度的规定，下列各项中，属于不得收购上市公司的情形有（）（多选）A、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态B、收购人最近3年涉嫌有重大违法行为C、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为D、收购人为限制行为能力人,60,二、要约收购,（一）概念：（P220）要约收购是各国证券市场最主要的收购形式，它通过公开向全体股东发出要约，达到控制目标公司的目的。,61,（二）要约类型及发布要约底线：1、投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约（全面要约），也可向被收购公司所有股东发出收购其所持部分股份的要约（部分要约）。2、通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。,2008年，微软欲收购雅虎,（三）收购要约的公告：报送收购报告书之日起15日内，证监会表示无异议的，收购人公告收购要约；（聘请财务顾问向中国证监会、证券交易所报送书面收购报告书。）（四）收购要约的期限：不得少于30天，不得超过60天，但出现竞争要约的除外；（五）收购要约的撤销：承诺期内不得撤销其收购要约；（六）收购要约的变更：变更的须先报告，批准后予以公告。（七）要约收购的限制：收购人作出公告后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。,62,三、协议收购P221,（一）公告达成协议后，收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予以公告；公告前不得履行收购协议。（二）保管与存放协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行。（三）协议收购转化为要约收购协议收购的收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当发出收购全部或部分股份的要约。,63,协议收购与要约收购区别（阅读材料）,一是交易场地不同。要约收购只能通过证券交易所的证券交易进行，而协议收购则可以在证券交易所场外通过协议转让股份的方式进行；二是股份限制不同。要约收购在收购人持有上市公司发行在外的股份达到30时，若继续收购，须向被收购公司的全体股东发出收购要约，持有上市公司股份达到90以上时，收购人负有强制性要约收购的义务。而协议收购的实施对持有股份的比例无限制；三是收购态度不同。协议收购是收购者与目标公司的控股股东或大股东本着友好协商的态度订立合同收购股份以实现公司控制权的转移，所以协议收购通常表现为善意的；要约收购的对象则是目标公司全体股东持有的股份，不需要征得目标公司的同意，因此要约收购又称敌意收购。四是收购对象的股权结构不同。协议收购方大(相关,行情)多选择股权集中、存在控股股东的目标公司，以较少的协议次数、较低的成本获得控制权；而要约收购中收购倾向于选择股权较为分散的公司，以降低收购难度。五是收购性质不同。根据收购人收购的股份占该上市公司已发行股份的比例，上市公司收购可分为部分收购和全面收购两种。部分收购是指试图收购一家公司少于100的股份而获得对对该公司控制权的行为，它是公司收购的一种，与全面收购相对应。,64,（一）概念：投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。根据证券法和收购管理办法的有关规定，投资者通过证券交易行为，权益达到一定限度时，应当及时对拥有上市公司的权益进行披露。,65,四、权益披露P219,（二）进行权益披露的情形：1、共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%时，其所持股份比例每增加或减少5%，亦应按规定报告和公告。公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。2、协议转让方式，共同拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当发生之日起3日内报告。3、通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与方式拥有权益的股份变动达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当按照第一种情形相应规定履行报告、公告义务。,66,宝延风波,67,1993年9月13日，深宝安旗下宝安上海、宝安华东保健品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司在二级市场上悄悄收购延中实业的股票。9月29日，上述3家公司合计持有10.6%。至9月30日，宝安持股比例达到15.98%。至此宝安才发布举牌公告宣称持有延中5%以上的股票，向延中实业公开宣战。自此，中国上市公司第一例收购战打响。时任延中实业总经理的秦国梁第一反应就是抵触，“我们把一个街道小厂弄上市，吃了多少苦，流了多少汗，这不是下山摘桃吗？”为了保住延中实业不被易帜，延中实业找到施罗德集团香港宝源投资作顾问，希望实行反收购。但道路非常艰难，收购资金就是一大问题，几家兄弟公司的资助只是杯水车薪。到10月22日宝安已经持有延中19.8%的股票。延中实业也将宝安的违规操作上报证监会，希望能得到支持。最后在证监会的协调下，宝延风波才得以平息。1993年10月22日，证监会肯定宝安购入延中股票是市场行为，持股有效；但对宝安信息披露不及时处以100万元罚款。至此，宝安得以顺利进入延中。,（一）终止上市1、收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司股票应由证券交易所依法终止上市交易；2、其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约同等条件出售其股票，收购人应当收购。3、收购行为完成后，被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当依法变更企业形式。（二）禁止转让：收购人持有的被收购的上市公司股票，收购行为完成后的12个月内不得转让。（三）收购报告义务：收购行为完成后，收购人应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。,68,五、上市公司收购后事项的处理P221,第五节证劵交易所和证劵交易机构,一、证券交易所P222（一）概念：证券交易所是依据国家有关法律，经政府证券主管机关批准设立的集中进行证券交易的有形场所。我国有四个：上海证券交易所和深圳证券交易所，香港交易所，台湾证券交易所。,69,香港交易所,纽约交易所,日本交易所,（二）分类：会员制：非营利性的法人组织。公司制：营利性的法人组织。我国大陆的证券交易所目前组织形式为会员制。我国进入证券交易所参与集中交易的，必须是证券交易所的会员。（二）证券交易所的组织机构会员大会：是权力机构，决定重大问题。不是常设机构，只是议事机构；理事会：是常设机构和日常管理机构；总经理：由国务院证券监督管理机构任免；,上海证交所经理张育军,上海证交所大楼,二、证券公司（一）设立1、必须经国务院证券监督管理机构审查批准；2、应当具备法定条件；,证劵公司设立条件（注会掌握）,（1）主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币2亿元；（2）有符合本法规定的注册资本；（3）董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有证券从业资格；（4）有完善的风险管理与内部控制制度；（5）有合格的经营场所和业务设施。,72,（二）证券公司的经营范围（注会掌握）1、证券经纪；2、证券投资咨询；3、证券交易、证券投资有关的财务顾问；4、证券承销与保荐；5、证券自营；6、证券资产管理；7、其他证券业务。,73,（三）注册资本（注会掌握）证券公司经营