7监管协议(共管).doc

监管协议合同号：（201 ）业务字第 号本协议由以下各方于_年_月_日在北京市朝阳区共同签署：监管方：_公司（以下简称“监管方”）法定代表人：住址：联系电话：合作方：_公司法定代表人： 住址：联系电话：_（自然人）身份证号码：住址： 联系电话： _（自然人） 身份证号码： 住址： 联系电话： （以上各方合称为“合作方”）项目公司：_公司（以下简称“项目公司”）法定代表人： 住址：联系电话：鉴于：1、监管方和项目公司均系依据中国法律设立的有限责任公司；合作方系依据中国法律设立的有限责任公司或具有民事权利能力和民事行为能力的自然人。2、项目公司系为开发位于_的_项目（以下简称“项目”）之目的设立的一家有限责任公司，注册资本为人民币_万元。3、监管方与合作方基于合作开发项目之目的，于_年_月_日签署了编号为_的股权转让协议，双方约定共同投资项目公司，对项目进行合作开发建设。4、根据编号为_的委托管理协议（以下简称“委托管理协议”）的约定，监管方自受让项目公司_%股权之日起_个月的期间内（以下简称“授权经营期”），授权合作方负责该项目公司的日常经营管理及项目开发、销售等具体工作。在授权经营期内，监管方有权对项目公司的运营、项目开发建设等事项进行监管。为明确各方在授权经营期内的权利义务，各方在自愿、平等、互惠互利的基础上经友好协商，达成如下条款，以兹共同遵行：除非本协议另有约定或上下文另有说明，本协议中的词语和定义与委托管理协议中使用的词语和定义具有相同含义。第一条 关于项目公司管理权责的分配1、在授权经营期内，各方确认并同意，除委托管理协议、项目公司章程及本协议约定由监管方参与决策的事项外，项目公司的日常经营管理、项目开发建设和管理等各项具体工作，包括但不限于项目公司人力资源服务、项目开发证照的办理、政府部门的相关登记事项、招投标工作、设计工作、造价咨询工作、采购工作、施工工作、验收工作、工程结算审核工作、质量保证期内相关工作及监理工作等进行综合规划、组织、指挥、协调、控制、监督和总结评价、按期实现销售回款目标、合同管理、信息管理、档案管理、风险控制管理及组织协调、销售推广、资产管理、物业管理、保险等事项，均由合作方提供管理服务。合作方对其负责的上述管理事项，应承担忠实与勤勉尽责的管理责任。2、在授权经营期内，凡根据本协议及与监管方投资项目相关的其他交易文件须由监管方、项目公司和/或合作方共同确认的事宜，均须各方法定代表人或本人或授权代表共同签字确认后方可生效或实施。3、在授权经营期内，项目公司实施的任何行为，除非有证据证明系因监管方导致或实施的，应认定为合作方所实施并由合作方承担相应责任，项目公司无权要求监管方就合作方、项目公司的该等行为承担任何责任。若监管方因该等行为向第三方承担了责任或支付了任何款项或遭受任何损失的，则监管方有权向合作方追偿。4、鉴于在授权经营期内监管方只对项目公司的运营风险进行监管，不对项目公司的日常事项进行具体管理，因此在授权经营期内，项目公司因任何原因被起诉或索赔，或是因为税务及其它事项而遭受任何处罚，合作方应对项目公司因此支付的任何款项和遭受的任何直接、间接损失承担赔偿责任，监管方对项目公司的该等损失、支付的款项不承担任何责任。若监管方、项目公司已经向第三方承担了赔偿责任或就前述事由支付了任何赔偿款、行政罚款或遭受了任何直接、间接损失，则监管方和项目公司有权向合作方追偿。追偿范围包括但不限于监管方和/或项目公司就前述事由支付的诉讼费、仲裁费、执行费、律师费、行政罚款、项目公司和/或监管方向第三方赔偿损失的金额及利息以及监管方、项目公司因前述事项而损失的预期可取得收益等。第二条 监管人员派驻1、若无特别说明，本协议所称“监管人员”应包括监管方为监管的需要以书面形式向项目公司委派的项目公司财务总监以及其它监管人员，每一任监管人员在项目任期满六个月时，监管方有权委派下一任监管人员接替监管工作。对于该等监管人员的委派以及任职，合作方以及项目公司不得以任何形式阻止、阻挠、干扰监管人员行使其监管职权。为避免疑义，本协议中，如无特指，“监管人员”仅指监管方委派至项目公司的包括财务总监在内的监管人员，“财务总监”仅指监管方委派并由项目公司聘任的财务总监。2、监管人员工作时间为周一至周五，每天八小时。项目公司应将日常事务集中在监管人员工作时间内完成。如遇项目开盘销售等特殊事项需要监管人员在工作时间外加班，须提前进行沟通协调，监管人员有权视情况给予配合。3、项目公司应在监管人员入场前3-5日内为监管人员提供办公场所等必要的办公条件，包括但不限于独立的办公室、日常办公用品、办公桌椅、带长途电话功能的办公电话、传真及扫描设备及互联网络，同时为监管必需的办公软件解除禁制，并应当全力配合监管人员行使委托管理协议、本协议及相关交易文件赋予的各项监管权利。此外，项目公司应为监管人员就近提供安保措施及居住功能完善的居住场所（一居室）。监管人员的薪酬由监管方支付。4、监管人员的现场监管期限为授权经营期。监管方与合作方签署委托管理协议后，监管方有权根据具体情况在授权经营期开始前即向项目公司委派监管人员以进行正式监管前的交接工作（“交接”）。5、在办理交接时，监管方委派审计人员对项目公司展开交接审计工作，该等审计为交接工作的一部分，项目公司应给予配合，提供真实、完整的资料，包括但不限于外部审计报告、验资报告、财务凭证、账簿、档案、重要合同、公司相关账户银行流水、项目公司合同台账以及其他监管方委派的审计人员认为必要的材料。若合作方及项目公司不予配合，则在项目公司和/或合作方纠正该等违约行为之前，监管方有权暂停项目公司的任何对外资金支付。6、本协议签署后，项目公司应在交接前以书面形式向监管方及监管人员提供其各项内部审批流程，审批人员名单、权限以及签字样本。各项内部审批流程包括但不限于各印鉴的用印审批流程，公司证照使用流程、资金使用流程、合同审批流程，项目概算、预算、组织计划和工程节点计划，资金使用和销售计划等的审批流程，该等流程应根据本协议约定增加监管人员的审批权限。若监管方认为项目公司的审批流程不完善，则项目公司应在监管方规定的时间内（且不得晚于交接之日）根据监管方的要求建立并健全相关制度，并向项目公司全体职员通报且要求遵照执行。上述各项内部审批流程作为本协议的附件，任何一方不得擅自违反。7、监管人员有权列席项目公司内部的工程进度会议、定期工作例会、销售计划制定、招标会议等所有相关会议。项目公司应当指派专门人员在上述会议召开前_个工作日前以书面或者电子邮件方式通知监管人员会议的召开时间、地点和召开形式以及提供审议事项及必要的会议资料（如有），召开临时会议时，应于召开会议的决定做出之时立即告知监管人员。项目公司和/或合作方不得擅自隐瞒会议召开情况，或提供虚假、不实的信息导致监管人员无法列席上述会议。监管人员未参加的上述会议作出的会议纪要或者决议，事后未取得监管方书面同意的，该会议纪要或者决议无效，监管方有权拒绝该等会议纪要或决议所决定事项项下的资金支付。合作方应全额赔偿项目公司、监管方因该等会议纪要或决议的实施而遭受的任何直接或间接的损失。8、监管方有权更换委派到项目公司的监管人员，合作方及项目公司应当积极配合，不得干涉。9、合作方或者项目公司均不得向监管人员提供、给与本协议约定外的任何形式的利益，包括但不限于现金、购物卡、实物、有价证券、旅游或其他任何非物质性和物质性利益，若合作方或者项目公司为谋取商业利益或实施违反本协议及其他交易文件规定的行为而向监管人员给予前述利益的，视为合作方违约，监管方有权依据第十一条第二款第（1）项的约定向合作方主张违约责任。合作方或者项目公司违反约定或法律法规规定给予监管人员非法利益构成犯罪的，监管方有权依据中华人民共和国刑法第164条以及相关规定依法向权力机关进行举报，由权力机关依法追究合作方及直接责任人的刑事责任。第三条 印鉴证照监管1、监管人员与项目公司指定的管理人员共管的印鉴（“印鉴”）包括但不限于项目公司公章、财务专用章、法定代表人名章、合同专用章（包括销售合同章）、发票专用章和项目公司开立的所有银行结算账户的网上银行U盾（具有对外支付功能）等项目公司的一切印鉴。 监管人员与项目公司指定的管理人员共管的证照（“证照”）包括但不限于项目公司的企业法人营业执照（正、副本）、税务登记证、开户许可证、开户密码纸、贷款卡、组织机构代码证（正、副本）、房地产开发企业资质证书、房地产开发建设项目立项批复、国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证和环境影响报告表（登记表）、银行本票、支票、汇票等票据，定期存单，电汇凭证、银行理财产品合同以及相关银行回单等项目公司的一切证照。2、前述印鉴和证照由监管人员和项目公司指定的印鉴、证照管理人员（“项目公司指定的管理人员”）共同管理。项目公司指定和变更其指定的管理人员时，应以书面形式通知监管方。对于各方共同管理的物品，应于交接及监管人员或项目公司指定的管理人员变更时填制监管物品共管确认单（见附件1）。3、印鉴与证照均应存放于保险柜中，保险柜应放置于监管人员独立的办公室内。保险柜必须为由监管人员与项目公司人员一起购买并拆箱的全新保险柜，且保险柜的品牌限定为虎牌、永发、迪堡、杰宝-大王、花都、全能-安能、富甲、蓝盾、艾谱或者威伦司。上述保险柜的密码及其他相当于密码功能的物品必须由监管人员保管，保险柜的主钥匙由项目方指定的管理人员保管。保险柜主钥匙和密码和/或其他相当于密码功能的物品应严格按照前述规定由监管人员和项目公司指定的管理人员分别管理，监管人员和项目公司指定的管理人员对保险柜主钥匙和密码和/或其他相当于密码功能的物品的管理职责不得交叉。监管人员或合作方指定的管理人员办理前述保险柜主钥匙、密码及其他相当于密码功能的物品的工作交接的，应填制重要物品交接登记簿（见附件2）。4、项目公司申请使用印鉴、证照，应首先完成其内部审批流程，并将同意使用的书面审批材料（或打印的电子审批流程单）提交监管人员。监管人员审查项目公司内部审批流程完整无误后，对于符合本协议约定且已经过监管方审批的印鉴和证照使用事项，以及监管人员被授权范围内的印鉴和证照使用事项，监管人员应按照相关规定同意有关印鉴和证照的使用；对于超出监管人员被授权范围的印鉴和证照使用事项，由监管人员向监管方有关负责人员发送该等使用申请，监管方根据印鉴和证照使用事项重要程度及其内部程序逐级审批，在收到符合监管方要求的完整申请材料后3个工作日内做出批复。5、印鉴和证照应由监管人员、项目公司指定的管理人员共同监督使用。项目公司每次使用时均应填写印鉴、证照使用登记簿（见附件3.1、3.2），监管人员、项目公司指定的管理人员须在印鉴、证照使用登记簿上共同签字确认用印，同时项目公司应向监管人员提供内部审批流程复印件作为印鉴、证照使用登记簿用印记录的附件，印鉴、证照使用登记簿由监管人员保管。 印鉴、证照使用完毕，应由监管方的监管人员、项目公司指定的管理人员共同将其放回保险柜并由监管人员和项目公司指定的管理人员分别锁闭、加密。未经本协议约定之印鉴和证照使用审批程序，任何一方均不得私自使用印鉴、证照。6、印鉴和证照原则上不得带出其存放场所使用。若确需带出使用，应由监管人员本人亲自携带、管理并监督使用；印鉴、证照带回后，应由监管方的监管人员、项目公司指定的管理人员共同将其放回保险柜并由监管人员和项目公司指定的管理人员分别锁闭、加密。7、在任何情况下，监管人员同意项目公司使用公司印鉴、证照的行为，不应视为监管方对项目公司签署的相关合同或是印鉴、证照使用的合法性、合规性以及合约性的认可。监管方在任何时候均有权对项目公司签署的全部合同以及对印鉴和证照的使用进行事后审核。若监管方认为项目公司签署的相关合同以及印鉴和证照的使用存在以下任一情形：（1）违反了本协议、委托管理协议及其他相关协议；（2）违反了监管方认可的项目成本预算表、项目开发进度表及项目销售计划表以及经项目公司董事会一致通过的其它决议；（3）影响到监管方对项目公司的投资收益以及投资本金（包括股权投资额和债权投资额）的收回。则监管方有权要求合作方及项目公司纠正前述行为，拒绝该等行为项下的资金支付（如有）；若前述行为已经给项目公司和/或监管方造成任何直接或间接损失，则合作方应全额赔偿该等损失，并向监管方承担本协议、委托管理协议及其他相关协议下的违约责任。8、项目公司对外出具加盖项目公司公章的各种证照、身份证件、财务报表等资料的复印件，均应在复印件上加注“仅限于_事项（项目）使用”等字样。9、项目公司违反印鉴和证照使用审批流程的，视为合作方违约，合作方须按照本协议和委托管理协议等相关交易文件的约定承担违约责任。第四条 账户及资金支出监管1、根据委托管理协议，监管方有权向项目公司委派并由项目公司聘任财务总监一名。财务总监具体负责项目公司的财务监管工作。财务总监及监管方委派的其他监管人员有权随时抽查、检查、复印财务文件、报表、凭证及其他与财务有关的任何资料。2、财务总监在监管方的授权范围内根据本协议及其他交易文件行使财务管理职权。合作方和项目公司应无条件同意监管方委派的财务总监人选，并配合办理相关手续（如有），非经监管方同意，项目公司股东会、董事会或合作方、项目公司不得以任何理由解任监管方委派的财务总监。财务总监的委派和变更，监管方应以书面形式通知项目公司。3、若财务总监辞职、被监管方撤换，或因死亡、丧失民事行为能力等原因导致财务总监需要替换的，则监管方有权在该等事件发生后重新委派新的财务总监。合作方和项目公司应无条件同意聘用监管方提名的财务总监人选。财务总监被撤换或辞职的，在新的财务总监就任前，原财务总监仍应当按照法律、行政法规和本协议及其它相关协议的规定，履行职务。若财务总监因合理事由暂时离岗，或是因其它合理事由不能履行职务，则财务总监有权书面授权经监管方书面确认的其它合适人选作为其代表，履行相关的职责。合作方及项目公司不得以任何理由阻挠财务总监授权之代表按照本协议及其它相关协议的约定履行财务总监的相关职责。项目公司应向监管人员提供项目公司所拥有的所有银行账户信息，配合财务总监在交接前查询项目公司银行账户开立情况及已领取但未使用银行票据记录。 4、资金支出监管范围包括项目公司拥有的全部银行账户资金、现金和票据等。5、项目公司的所有账户应在开户时（已开户的最迟不晚于本协议签订之日起10个工作日）开通网上银行。复核权限的网银电子钥匙由监管方监管人员保管，最高权限的网银电子钥匙存放在保险柜中，由监管方监管人员和项目公司指定的管理人员按照本协议第2条规定共同监督保管。在使用复核及最高权限的网银电子钥匙时，应由监管人员亲自操作。监管方有权利用该网银电子钥匙随时查询该账户资金进出状况。如原开户行无网银系统或网银不足以满足我方需求的，项目公司应根据监管方的要求迁移相关账户。6、项目公司应尽量使用转账方式进行款项支付，并按照适当原则留存现金。7、监管人员有权对项目公司所有账户的资金变化及库存现金进行监管，有权随时盘点项目公司所有票据、查询项目公司银行账户及库存现金。监管人员行使以上监管权利时，项目公司、合作方应全力配合，不得阻挠。监管方有权每季度委派专人检查、清理各项目公司银行账户的开立及使用情况，去项目基本户银行或项目所在地中国人民银行分行或中心支行打印开户清单，并就清单开户行上账户资金余额亲自去各银行核实，项目公司应全力配合，不得阻挠。8、项目公司资金支出监管，应按照先有预算（含概算），再有资金计划，再有合同，再有资金支付的总原则进行。项目公司董事会批准的预算计划内资金支付，以及预算计划外的其他任何支出均需由监管方委派的监管人员签字认可后方可对外支付。且前述项目公司董事会批准的预算计划外的支出以及支出金额超过_万元及以上的，除财务总监批准外，均还需监管方以书面形式批准。监管方有权拒绝超出委托管理协议及相关交易文件约定范围外用途的资金支付。9、若涉及项目公司关联交易的，则无论金额大小、根据项目公司章程等交易文件规定是否需经过项目公司董事会批准，该关联交易的合同签署及任何资金支出都需要向监管人员提交合同摘要（包括合同的实质内容、各方的主要权利义务以及是否符合市场公允价格的说明）。对该等关联交易项下的资金支付，若其事项、金额根据本协议约定需经监管方书面批准的，则应取得监管方书面批准后经监管人员签字方可支付；若根据本协议约定无需取得监管方书面批准的，则一律需要经过监管人员签字认可方可对外支付。有关关联交易及关联方的定义，适用企业会计准则的规定。10、发生委托管理协议、本协议及其他交易文件规定的暂停、停止或拒绝项目公司对外资金支付的情形的，监管方及监管人员有权按照相关规定暂停、停止或拒绝项目公司的对外资金支付，因该等暂停、停止或拒绝支付给项目公司造成的任何直接或间接损失（包括但不限于项目公司因此需向第三方支付的赔偿金），由合作方以自有资金全额垫付项目公司因此应支付的款项（如有），并向项目公司赔偿全部损失。11、为进行项目公司资金支付，股权转让协议签订后10日内，合作方和项目公司应当向监管方报审以下材料：（1）项目投资成本预算表（附件4.1）；（2）授权经营期内按月度进行的现金流量测算表（附件4.2）；（3）项目工程进度计划（附件4.3）；（4）项目总成本测算控制表（附件4.4）。项目公司提供的项目投资预算方案中各类成本的预算金额与委托管理协议附件所列之项目的成本上限承诺中各方确认的该类成本的上限差额应不超过10%，现金流量测算应满足监管方收回对项目公司投资的流动性安排。施工设计图纸确定以前，可以用概算代替前述房地产项目投资预算及现金流测算，可以用开工前施工组织计划代替项目工程进度情况，按月度进行的现金流量概算可适用至施工设计图纸的确定日期。合作方和项目公司报送的上述材料需经过监管方审核通过。12、项目公司因特殊情况，需要对项目预算和现金流量测算进行调整且调整幅度超过5%（含5%）的，应按本协议第4.11条约定将有关资料重新向监管方报审。项目公司对项目预算和现金流测算进行的调整或经监管方认可的机构作出的项目实际开发成本测算与合作方在委托管理协议及其他任何已签署的交易文件中就项目开发成本所作的任何承诺、保证或陈述不符，监管方有权拒绝支付前述相关交易文件约定的项目开发成本之外的任何费用，并保留向合作方按照相关交易文件主张违约责任的权利，若监管方认为该等增加的开发成本和费用属于项目开发过程中必不可少的开支，推迟支付或者不支付可能影响工程进度的，则合作方以自有资金承担或自行筹集资金支付，若因合作方未及时支付而导致项目开发建设延误而给项目公司、监管方造成的一切损失，由合作方承担全部赔偿责任。13、项目公司应于每日历月5日前向监管方报送本月资金使用计划，有固定月度资金使用计划格式的，可按项目公司格式报送，但应包含附件5.1、5.2中涵盖的内容，无固定格式的可按照附件5.1、5.2进行编写报送。项目公司未按要求报送月度资金使用计划，监管方有权拒绝支付所有款项，直到项目公司报送月度资金使用计划。14、允许项目公司设立一个小额资金账户，该账户资金由监管方及其委派的监管人员按照约定_万元每月的金额定期划转，首次划转日期为_年_月_日，后期的划转日期为项目公司上报本月小额资金账户使用明细后的三日内；小额资金账户的资金使用不受监管方及其委派的监管人员审批，项目公司自行管理使用，但超过约定金额部分需通过监管方及其委派的监管人员审批；小额资金账户的使用用途限定为与项目无直接关联的小额费用支出。15、委托管理协议项下，监管方对项目公司的投资期限届满前3个月内，若存在项目公司拥有的现金、存款不能满足委托管理协议及其他文件对监管方投资回报率要求的现实性或者可能性时，监管方及监管人员有权暂停项目公司一切款项支付，并要求合作方在5个工作日内向项目公司以股东借款的形式注入资金，且在投资年限内放弃对所注入资金的求偿权，使得项目公司账户资金余额达到投资回报率的要求。第五条 资金收入和销售监管1、监管方及其委派的监管人员有权对项目公司的资金收入进行监管，项目公司应按照监管人员要求开通销售控制系统查询权限。2、项目公司销售、处置项目取得的全部收入，应及时存入监管方监管的银行账户，否则监管方有权暂停项目公司资金支出。3、项目达到可售标准，项目公司应向项目公司董事会提供全部可售房源情况报告，提交审议总体销售计划（“总体销售计划”，见附件6，总体销售计划应根据项目销售计划表制定）。项目公司提供的可售房源情况，应包括但不限于楼栋号、单元号、单个房屋编号、户型、单套房屋的面积、售价以及总体拟销售面积等，该等情况报告亦应同时提交给监管方委派的监管人员。4、总体销售计划经项目公司董事会审议通过的，项目公司应依照该计划进行销售；如果遇到政策调控等特殊情况需要调整总体销售计划的，应重新提交项目公司董事会进行审议；总体销售计划因影响到融资计划资金安全退出而未能经项目公司董事会审议通过的，项目公司应根据监管方意见修改总体销售计划，并重新向项目公司董事会提交审议。5、项目公司应于每周五向监管人员提供本周关于项目销售及回款情况的周报（见附件7），每个日历月5日前向监管人员报送上月销售情况报告，报告中应说明当月销售房屋的具体情况，应包括但不限于所销售房屋的编号及所在楼栋号、每套房屋的面积、单价、预售合同（销售合同）编号及总套数、总价款等销售明细信息，并且需与销售计划情况进行比较。6、根据房地产项目现场销售情况，监管人员有权要求项目公司每天报送销售回款数据等关于销售的具体信息。项目公司应配合予以提供。7、项目公司应当配合监管人员行使以下职权：（1）向监管人员提供查看项目销售合同网上签约、登记情况所必需的密码及权限；（2）项目如果使用税控发票机，监管人员有权随时登录税控发票系统查询相关信息，查询的信息包括但不限于发票段信息、开票日期、单张发票开票金额、发票累计开票金额、已开具正数发票累计金额、已开具负数发票累计金额、已开具正数发票份数、已开具负数发票份数和作废发票份数。如果出现销售周报记载的签约情况和网签数量不一致，收款金额、开立发票情况与税控发票系统记录不一致的情况，监管人员将立即报告监管方，项目公司应当向监管方出具书面说明及相应的处理措施。如项目公司或合作方不能就此提供监管方认可的说明及相关书面材料，视为合作方违反了本协议的规定，合作方应按照第十一条第二款的规定承担违约责任。8、项目达到可售标准开始对外销售后，若连续三个月未实现总体销售计划中规定的指标，监管方有权要求项目公司董事会召开会议，并要求决议通过价格调整等方式加快项目销售回款进度。合作方和项目公司应当且必须无条件配合监管方作出相应的决议调整开发项目销售价格以保证开发项目销售回款进度的按期实现。截至授权经营期届满前3个月，若项目销售回款仍然进度缓慢，可能影响到融资计划资金安全退出，监管方有权接管开发项目的对外销售，可以委托房地产中介公司策划销售方案，合作方和项目公司必须无条件配合，且由合作方承担相应的费用。第六条 合同监管1、项目公司对外与任何第三方进行的一切经营活动、交易均必须签署书面合同后方能实施（但标的金额在人民币1万元以下的除外）。未签署书面合同而直接实施的任何经营活动及交易，均视为合作方的行为，合作方及项目公司不得要求监管方对其承担任何责任；如监管方或项目公司因该等未签署书面合同而直接实施的经营活动、交易而遭受任何损失或支出任何费用的，合作方应负责赔偿。2、合同监管的范围（1）监管人员具体负责监控项目公司的一切合同的签订、变更及实施情况，并按合同履约情况及本协议的约定收付各类款项。项目公司应在交接审计时向监管人员提供项目公司已签订但尚未履行完毕的合同台账，标的额在100万元以上的合同，项目公司需出示合同正本，提供该等合同复印件一份，同时在附件2中签字确认。此后提供的已签订但尚未履行完毕的合同，如不在合同台账上，项目公司不应予以支付，由此造成的任何损失由合作方承担。（2）监管方有权监管项目公司合同的签署、履行及变更，包括但不限于土地使用权出让合同、工程类合同（包括但不限于勘探、设计合同，工程施工合同和工程委托监理合同）、采购类合同、销售类合同、融资类合同及其他对项目公司或资金有重大影响的合同或协议。3、项目公司对外签署合同均须监管方事前审批同意。合同签订前，项目公司应提前3个工作日向监管人员报送合同文本等资料。监管人员负责审核项目公司提交的资料，并对监管人员认为有必要的合同要求提供补充资料后报送监管方审批。监管方认为需要补充资料的，项目公司应补足，监管方收到该等完整资料后2个工作日内做出决定。4、项目公司对外签订的合同，应满足以下条件：（1）合同内容应明确、完整，不能留有空白。签署该等合同不会导致违反任何适用于合作方、监管方或项目公司的法律法规或项目公司、监管方、合作方的公司章程或其他组织性文件或对合作方、监管方或项目公司或其财产有约束力的任何合同、承诺及安排；（2）合同的相对方必须为有履约能力并能承担相应法律责任的公司，建设工程施工合同、建设工程委托监理合同、建设工程勘察合同、建设工程设计合同的承包方应当是信誉良好、经验丰富、技术能力强、经济实力雄厚的企业法人；（3）合同价款应约定明确，且合法、合理、可行；付款方式、进度、条件必须合理、可行；（4）合同履约时间及履约方式、程序需予以明确约定；（5）合同纠纷处理方式及违约责任需予以明确约定；（6）合同的标的额在项目公司提交的项目投资预算对应的具体事项额度内；（7）符合项目公司实际经营需要，不能有悖于行业惯例；（8）不能导致项目公司产生任何或有负债；（9）已经按照项目公司章程、委托管理协议的规定履行了项目公司内部的决策程序；（10）不能有其他影响项目公司正常经营、危害融资资金安全的情形。5、项目公司对外签订的标的额高于100万元人民币（含）的合同，以及监管人员认为有必要查阅的合同，项目公司应向监管人员提供签署生效的合同副本或合同复印件一份。对于合同相对方在项目公司之后签章的合同，项目公司应在合同相对方完成签章后，将各方签章完毕的合同正本提交监管人员查看，监管人员有权复印后留存归档。6、项目公司签署的全部合同，项目公司需统一编号登记，建立统一格式合同台账，并于每个日历月10日前向监管方报送，以供监管方和监管人员对工程建设和款项支付等情况进行核实。7、监管人员对项目公司签署的合同实施情况进行定期履约跟踪。若发现包括但不限于合同金额、资金支付进度、合同相对方资质不符合本协议约定等任何问题，有权要求合作方做出解释。合作方不能做出充分解释的，监管方有权暂停项目公司任何资金的对外支付。8、项目公司对外签署的合同有变更及补充的，需按照本协议第六条第一、二、三款的规定报监管方审批。若项目公司提交审批的合同一旦签订即将产生大额款项支出，但项目公司账户资金存在不能足额支付的风险，且项目公司不能确保后续资金来源的，则监管方有权暂停该合同的审批。9、监管方的合同监管和事前审批仅在于防范风险，在任何情形下，不代表监管方对该等合同的实质性认可，合作方亦不应以此作为豁免其项目管理责任的抗辩。10、项目公司未履行合同审批流程而擅自对外签署合同、协议以及其他任何书面文件，视为合作方违约，合作方须按照本协议、委托管理协议及其他交易文件约定向监管方承担违约责任，因该等违约行为而使项目公司遭受的任何损失、支付的任何款项均由合作方予以全额赔偿、补偿。第七条 工程进度监管1、监管人员有权对合作项目工程现场进行检查、监管。2、监管方有权聘请第三方专业机构或人士、指派监管人员随时对项目工程现场进行检查、监管。内容包括但不限于：工程施工进度、工程施工进度与建设计划匹配程度和资金支出的匹配情况、总包合同、分包合同或供应合同执行情况、工程报量、工程结算情况。3、项目公司应于每个日历月5日前提供月度施工进度报告。施工进度月度报告应包括但不限于以下内容：（1）进度执行情况综合描述；（2）实际施工进度图；（3）工程变更、调整情况；（4）进度偏差状况和原因；（5）解决问题的措施；（6）施工进度计划调整意见；（7）施工方向项目公司报送的上月施工报量材料，施工方报量中含有施工材料的，需明确材料进出情况；（8）监理月度报告。合作方、项目公司须保证向监管人员提供资料属实无虚假。监管人员有权对项目公司提供的合同、月工程报量、工程结算等资料提出疑问。合作方、项目公司应配合解释。合作方、项目公司拒绝提供相关资料或对监管人员的疑问无合理解释的，监管方及监管人员有权拒绝支付相关款项，由此引起的经济及法律责任由合作方承担。4、因施工方原因导致工程进度未达到建设工程施工合同中约定的进度时，监管方有权要求项目公司、合作方对施工方采取相应的督促措施，包括但不限于要求施工方加快工程进度、主张违约责任、要求赔偿、提起诉讼等项目公司、合作方应该无条件实行监管方提出的督促措施。5、实际施工情况与施工计划对照出现严重延误或出现其他重大问题的，项目公司应向监管方报告情况并说明原因，若监管方认为该等延误或重大问题为监管方不可接受，则对该等延误、重大问题而导致的项目公司的任何责任、损失均由合作方承担，监管方不对该等延误、重大问题及该等延误、重大问题导致的任何法律或经济后果承担任何责任，且合作方应对监管方因该等延误、重大问题而遭受的任何损失予以全额赔偿。6、项目公司提供的合同、招投标资料、工程量清单、报量资料和工程结算资料有虚假或严重不实或有重大遗漏或其他任何欺骗监管人员情形的，监管方有权拒绝支付相应款项。就项目公司和/或合作方利用虚假或严重不实或有重大遗漏的施工合同、招投标资料、工程量清单、报量资料和工程结算资料而骗取、抽逃款项的，监管人员有权要求合作方、项目公司提供真实资料并核实实际情况，并立即归还已抽逃、骗取的款项。否则，监管方有权行使本协议、委托管理协议及相关交易文件规定的权利，要求合作方赔偿监管方因该等骗取、抽逃款项而遭受的任何损失，构成犯罪的，监管方有权依据中华人民共和国刑法的相关规定向国家权利机关予以举报，由国家权力机关依法追究直接责任人的刑事责任。第八条 第三方监管1、授权经营期内，监管方有权随时自行或指定第三方专业机构对项目公司财务进行审计或检查。2、授权经营期内，监管方有权随时指定第三方专业机构作为项目的监理公司。该监理公司应配合监管人员对项目实施月度检查，并向监管方提交月度监理报告。3、项目公司、合作方应配合监管方指定的第三方专业机构开展工作，且聘请第三方专业机构的费用由项目公司承担。第九条 监管方的知情权1、监管方有权随时查阅、抄录、复制项目公司经营活动及项目开发建设过程中的各种资料、文件，包括但不限于财务凭证、账簿、档案。2、监管方用于管理内部流程、获取并处理分析管理数据，最终辅助决策的信息管理系统需要录入项目相关信息时，合作方和/或项目公司应无条件给予配合，需求信息包括但不限于资金、工程、销售、项目运营管理等方面。3、项目公司应于每个日历月10日前向财务总监提交截至上月末的所有账户的银行对账单、财务报表（包括但不限于资产负债表、利润表）、工程进度报告和销售情况报告；项目公司因任何原因不能在每个日历月10日前提交上月财务报表的，监管方有权聘请会计师事务所等协助完成其工作，费用由合作方承担。4、项目公司管理层应于每个日历月初5个工作日内向监管方提交一份公司经营管理工作情况汇报，汇报形式为Word文档，汇报内容包括但不限于项目公司上月的工作及本月的计划。第十条 内部决议程序的特别承诺1、各方承诺，各方作为当事人一方签署本协议及与本协议有关的其他协议、文件，履行本协议及其它相关协议下承诺之义务，符合各方的经营范围，且已得到公司内部必要的授权，并且：（1）不违反或有悖于适用于各方的任何协议、合同、判决、裁定、裁决、命令、法律、规则或政府规定；（2）不违反或导致各方违反其公司章程、交易所的规则和要求（如适用）、其他组织性文件，或与之冲突；（3）不违反或导致违反各方签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之冲突。2、各方承诺，在行使本协议及其它相关协议下的权利，或履行本协议及其它相关协议下的义务，均应遵守本协议及其它相关协议、规章、细则确定的内部决议程序。3、合作方、项目公司应敦促由其委派或推荐的人员按照本协议及相关协议、规章、细则的约定/规定行使权利。任何该等人员不依照本协议及其它相关协议、规章、细则的约定行使其权利或任何决策人员以单方行使否决权的方式改变本协议及其它相关协议、规章、细则的约定的行为，应视为委派或推荐该等管理人员和/或决策人员的一方违约，并须由委派或推荐该等管理人员和/或决策人员的一方承担本协议及其它相关协议下的违约责任，且该等管理人员和/或决策人员应承担连带责任。4、合作方、项目公司承诺，若应相关政府机关要求或根据本协议、委托管理协议及相关交易文件需要，需就本协议及其它相关协议、规章、细则所确定的事项出具诸如股东会决议、董事会决议等内部决议，则合作方、项目公司及其委派的管理人员和/或决策人员应配合作出前述内部决议。5、鉴于项目公司及项目的运营管理均由合作方具体负责，各方确认并同意，除本协议及其它相关协议下明确约定为监管方及其委派的财务总监及其他监管人员之权责外，凡其它约定为项目公司义务之事项，若项目公司未按照本协议及其它相关协议约定履行义务，则视为合作方违约，合作方应根据本协议、委托管理协议及其他交易文件规定对此向监管方承担相应的违约责任。合作方不得以任何之理由就该等违约责任的承担提出任何抗辩。第十一条 违约责任1、合作方和/或项目公司违反本协议的任何约定，监管方有权向合作方和/或项目公司发出违约通知书，合作方和/或项目公司应在违约通知书发出后5个工作日内纠正其违约行为。2、若合作方和/或项目公司有如下违约行为，应按照如下约定承担违约责任：（1）合作方或者项目公司违反本协议第二条第九款的约定的，监管方有权要求合作方支付_万元违约金。若监管人员因接受合作方或者项目公司给予的利益而实施与监管方授权范围不符或与本协议、委托管理协议约定不符的行为给监管方造成任何经济损失的，合作方还应当予以全额赔偿，若合作方或者项目公司积极配合的，监管方可以适当减免相应的违约金。（2）若合作方和/或项目公司违反本协议约定的流程擅自使用项目公司印鉴或证照，且用于挪用资金的，则每挪用一次应当向乙方支付相当于被挪用金额10%的违约金，同时应立即归还被挪用金额。若未于挪用当日立即归还的，则除前述违约金外，每挪用一天，还应向监管方支付相当于挪用资金千分之一的违约金。若擅自使用项目公司印鉴、证照但不存在挪用项目公司资金的情况或依据被挪用金额计算的违约金小于200万元人民币的，则每违约使用项目公司印鉴、证照一次，合作方应向监管方支付200万元人民币的违约金。（3）项目公司未履行合同审批流程而擅自对外签署合同、协议以及其他任何书面文件，监管方有权要求合作方按照该等擅自签署的合同、协议以及其他书面文件所涉标的金额的10%支付违约金。该等擅自签署的合同、协议以及其他书面文件所涉标的无法核算为具体金额的，合作方应支付的违约金按照融资资金的百分之二计算。若依据上述计算方法计算的违约金小于200万元人民币的，则每违约一次，合作方应向监管方支付200万元人民币的违约金。（4）依据本协议第一条第一款的约定，合作方对其负责的管理事项，应承担忠实、勤勉尽责管理责任。合作方违反本协议约定或在履行本协议过程中故意或重大过失而直接或间接导致监管方、项目公司遭受任何损失或支付任何款项（包括但不限于律师费、罚