尽职调查报告审核要点.doc

.目录专题一 设立和存续1专题二 出资（含增资、减资）2专题三 转股事项2专题四 股东的资格和股权稳定性3专题五 业务经营4专题六 重大合同4专题七 土地权益4专题八 房产权益5专题九 知识产权6专题十 境外投资6专题十一 公司的财务审计、重大资产和债权债务6专题十二 融资借贷和对外担保7专题十三 建设项目8专题十四 税务8专题十五 外汇事项9专题十六 劳动人事9专题十七 环境保护10专题十八 安全生产11专题十九 保险事项11专题二十 关联交易和同业竞争11专题二十一 董事、监事、高级管理人员任职资格和“三会”运行情况12专题二十二 诉讼、仲裁和其他法律程序12专题二十三 A股上市13专题二十四 国有资产管理13专题一 设立和存续（三）审核要点/391. 各项文件是否齐全；2. 各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处；3. 公司名称是否符合有关法律规定；4. 公司名称是否经有权机关批准；5. 公司名称是否与驰名商标冲突；6. 公司法定代表人是否经过变更；7. 公司的注册资本是否符合法定最低要求或者拟议交易的需求；8. 拟议交易是否导致公司的注册资本需要提前缴纳；9. 公司的经营期限是否短于拟议交易需求；10. 公司的经营期限是否超过法定时限；11. 公司的经营期限是否届满；12. 公司的设立是否取得有关机关的批准（包括行业主管部门、商务部门、发展改革部门等）；13. 公司的经营执照是否应当加注；14. 公司实际的业务是否与营业执照载明的一致；15. 公司营业执照载明的经营范围是否与拟议交易相冲突；16. 公司设立的程序是否规范；17. 公司章程/其他股东协议的约定是否符合有关法律；18. 公司实际使用的经营场所与工商登记是否一致；19. 公司的住所是否为非经营用房；20. 公司是否已经通过了最近年度的年检；21. 公司是否签发了出资证明书；22. 公司是否设立了股东名册；23. 股份公司同次发行的同种股票是否价格条件一致；24. 对公司的投资是否超过母公司的投资额度；25. 公司的登记备案事项是否已经办理了有关登记备案手续；26. 公司是否已经办理组织机构代码证；27. 公司是否已经办理财政登记手续；28. 公司是否已经办理统计登记手续；29. 公司章程/股东协议中是否存在特殊规定，如委托表决、不按照出资比例享有表决权、不按出资比例分红等；30. 除公司章程外，公司是否存在其他股东权利或义务存在重大约定的文件；31. 公司是否存在合并、分立事项，如有，对拟议交易是否存在重大不利影响；32. 公司历史上的合并分立程序是否符合法律规定；33. 公司的经营性分支机构是否办理营业执照；34. 分公司的经营范围是否超过总公司的范围；35. 分公司是否办理最近年度的年检；36. 历史沿革演变过程是否合法；37. 其他对于拟议交易存在重大影响的事项。专题二 出资（含增资、减资）（三）审核要点/901. 各项文件是否齐全；2. 各项文件所载内容是否存在矛盾或者不一致之处；3. 股东的出资形式是否已经按期全额缴纳；4. 公司的注册资本是否已经按期全额缴纳；5. 公司的出资情况是否与章程记载一致；6. 如以非货币资产出资的，该等出资的比例是否符合有关法律法规的规定；7. 非货币资产出资是否已经过户到公司名下；8. 如以非货币资产出资的，是否经过评估；9. 是否办理验资手续；10. 是否涉嫌虚假出资及抽逃出资；11. 以资本公积、盈余公积转增资本的，转增后的剩余公积金金额是否符合留存比例的要求；12. 出资资产是否存在潜在权属争议或者产权负担；13. 是否存在以第三方资产出资的情况；14. 是否存在以经营性资产出资的情况；15. 股份公司是否涉嫌低于面值发行股份；16. 是否存在以划拨土地出资的情况；17. 是否存在以职务作品出资的情况；18. 个人股东是否能说明其巨额出资资金来源；19. 增资中的其他股东是否已经放弃优先购买权；20. 对公司的出资是否已经取得了必要的审批（包括行业主管部门、国有资产管理部门、发展改革部门及商务主管部门等）；21. 注册资本变更后，公司是否重新签发了出资证明书；22. 注册资本变更后，公司是否修改了股东名册；23. 股份公司发行股份是否同股同价；24. 公司减资手续是否符合法定程序；25. 其他对拟议交易存在重大影响的事项。专题三 转股事项（三）审核要点/1551. 文件是否齐全；2. 文件内容之间是否存在矛盾、不一致之处；3. 被转让的股权是否属于依法不可转让的对象（包括发起人持有的股份、董监高持有的股份）；4. 被转让的股权是否设置了质押；5. 转股是否违反了章程中的限制性规定；6. 转股是否触犯其他股东或第三方的优先权；7. 转股价款是否已经如约支付；8. 转股协议是否约定了特殊的生效条件，该等条件是否已经满足；9. 变更后的章程、合同（如有）是否附有全部股东的签章；10. 转股定价是否存在并符合法定要求；11. 转股是否取得法定审批；12. 转股是否已经办理了工商变更登记；13. 受让方股东身份是否对拟议交易构成不利影响；14. 公司是否已按照转股结果签发了出资证明书；15. 公司是否已按照转股结果变更了股东名册；16. 个人转让公司股权，是否已经缴纳了个人所得税；17. 支付给个人的转股价款，股权受让方是否进行了代扣代缴；18. 转股是否导致公司管理层、法定代表人或者其他登记事项变更；19. 股东之间是否存在其他特殊约定；20. 转股是否导致企业性质变更，特别是外商投资企业与内资企业之间的变更，是否存在其他影响；21. 其他需要注意的法律事项。专题四 股东的资格和股权稳定性（三）审核要点1. 各项文件是否齐全；2. 各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处；3. 股权结构是否清晰稳定，不存在潜在纠纷；4. 公司的登记股东与实际股东是否一致；5. 公司股东是否存在委托持股情况；6. 是否存在影响股东资格的情况（包括公司股东为党员领导干部、国有企业职工、证券从业人员、外商投资企业、金融企业、信托公司、融资性租赁公司等，视情况而定）；7. 股东的主体资格、企业性质（如国有权益、集体权益、外资权益等），对拟议交易是否存在不利影响；8. 如存在股权质押情况的，该质押是否已经依法办理了相关手续，是否存在导致股权变更的风险；9. 如存在集资入股情况的，集资入股是否已经取得相关审批；是否对拟议交易存在重大影响；10. 如存在信托持股情况的，该信托是否已经履行法定手续、是否对拟议交易存在重大影响；11. 如存在期权计划或者可转换债的，该期权计划（或者可转换债）是否合法，是否对拟议交易存在重大影响；12. 股东的实际控制人情况是否对拟议交易存在重大影响；13. 是否存在法定回购股权事由。专题五 业务经营（三）审核要点1. 各项文件是否齐全；2. 各项文件所载内容是否存在矛盾或者不一致之处；3. 公司是否合法经营；4. 公司实际经营的业务是否与营业执照载明的一致；5. 公司营业执照载明的经营范围是否与拟议交易相冲突；6. 公司的业务是否符合国家法律、法规和规范性文件的规定，是否存在潜在的法律风险；7. 公司是否具有经营所需资质（包括：资格、登记、备案、许可、同意或者其他形式的批准），该等资质是否存在过期、被吊销、撤销或不被延长的风险；8. 公司取得经营资质证载权利人是否与公司名称一致；9. 公司的实际生产是否超过核定产能；10. 公司在采购、生产、销售方面是否具有独立性，是否对其他方具有依赖性；11. 公司和采购、生产、销售等方面的业务伙伴合同的合法性；12. 公司是否存在委托第三方加工的情况，是否存在风险；13. 公司是否因无业务存在营业执照被吊销的风险；14. 公司未来运营模式是否发生变化，变化是否存在法律风险；15. 其他对拟议交易造成重大与影响的事项。专题六 重大合同（三）审核要点1. 各项文件是否齐全；2. 各项文件所载内容是否存在矛盾或者不一致之处；3. 重大合同与公司经营范围、经营资质、财务文件反映的情况是否可互相印证；4. 重大合同的合法性，是否存在可能导致合同无效、可申请变更或撤销的情况；5. 重大合同的主体是否合格，是否存在特定资质、特定经营许可方可签订或履行的合同；6. 重大合同是否存在违约风险；7. 重大合同履约是否存在法律障碍；8. 重大合同对拟议交易的影响。专题七 土地权益（三）审核要点1. 各项文件是否齐全；2. 各项文件所载内容是否存在矛盾或者不一致之处；3. 用地项目是否符合有关产业政策，包括限制用地项目目录及禁止用地项目目录；4. 用地是否经过合法审批程序；5. 用地情况是否涉嫌“以租代征”；6. 公司取得的土地是否符合招拍挂制度；7. 出让合同是否存在无效风险；8. 土地出让金/租金是否已经按期全部缴清；9. 土地出让金价格是否低于基准地价；10. 公司用地是否符合出让合同的约定；11. 公司用地是否涉嫌土地闲置的情况；12. 土地是否已经办理了登记手续并领取权属证书；13. 土地证载权利人名称、地址是否与公司现有情况一致；14. 公司是否系分割取得国有建设用地使用权证书；15. 土地实际用途是否与证载内容一致；16. 公司用地期限是否届满或者即将届满；17. 公司用地是否为划拨用地，是否需补办有关审批手续；18. 公司所用划拨土地是否符合划拨土地目录；19. 公司用地是否属于国企改制情况，有无须强制变更为出让土地的风险；20. 公司使用农村土地，是否经过适当形式批准；21. 公司使用农村土地是否办理有土地审批、登记、备案手续；22. 其他对拟议交易造成重大影响的事项。专题八 房产权益（三）审核要点1. 各项文件是否齐全；2. 各项文件所载内容是否存在矛盾或者不一致之处；3. 公司的自有房产是否均已办理权属登记；4. 公司的自建房产如尚未办理房产权属登记的，办理该等登记是否存在法律障碍；5. 购买取得的房产是否已经付清全款，是否存在潜在纠纷；6. 公司的自有房产是否有共有权人；7. 自有房产是否存在房地不合一的情况；8. 公司租赁的房产的出租房是否有权合法出租；9. 公司租赁的房产合同是否存在无效风险；10. 公司租赁的房产是否办理了租赁登记；11. 公司使用的房产是否有被拆迁、搬迁的风险；12. 公司使用的房产是否存在他项权利，是否存在影响继续使用的法律风险；13. 其他对拟议交易造成重大影响的事项。专题九 知识产权（三）审核要点1. 各项文件是否齐全；2. 各项文件所载内容是否存在矛盾或者不一致之处；3. 应办理登记注册的知识产权是否已经办理了注册登记手续；4. 公司的知识产权期限是否已近届满；5. 应缴纳年费的知识产权是否已经按期缴纳了年费；6. 公司使用知识产权是否存在合法依据；7. 公司如存在技术进出口情况，是否办理了有关审批登记手续；8. 公司的知识产权是否存在权利限制的情况（包括处置及许可第三方使用是否需要取得他人的同意）；9. 公司是否存在潜在的知识产权纠纷；10. 公司是否使用第三方控制的知识产权；11. 公司是否与第三方共用商号；12. 公司是否建立对知识产权等商业秘密的内部保密制度，是否足够保护公司的业务；13. 公司对知识产权的注册措施是否足以保护公司的业务需求；14. 公司持有的知识产权对拟议交易是否存在不利影响；15. 其他对拟议交易造成重大影响的事项。专题十 境外投资（三）审核要点1. 各项文件是否齐全；2. 各项文件所载内容是否存在矛盾或者不一致之处；3. 境外投资是否取得了发展改革部门的批准；4. 境外投资/变更/终止事项是否获得了商务主管部门的核准/备案；5. 境外再投资事项是否办理了备案手续；6. 境外投资是否办理了外汇登记；7. 境外投资是否需办理国有资产登记；8. 有关批准/核准/登记文件是否已经过期。专题十一 公司的财务审计、重大资产和债权债务（三）审核要点1. 各项文件是否齐全；2. 各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处；3. 财务文件反映的情况是否与反映下列情况的其他材料可互相印证：（1） 公司经营范围；（2） 经营资质；（3） 重大合同；（4） 借贷、融资、担保情况；（5） 长期股权投资；（6） 税种税率和税收优惠政策；（7） 非经常性损益情况；（8） 公司关联交易情况；4. 公司的财务数据是否满足拟议交易的要求；5. 公司财务数据对拟议交易的影响；6. 公司的重大资产上是否存在产权担负，是否存在瑕疵或者争议、是否存在征用、查封、冻结、扣押、担保情况或第三方权益；7. 公司的重大资产是否存在第三方名下或者被第三方占用；8. 公司的重大资产是否产权不清晰，存在重大权属纠纷；9. 公司资产是否具有充分的独立性；10. 公司的重大债权、债务形成原因是否合法有效；11. 公司的重大债权、债务是否有担保，担保是否存在效力瑕疵；12. 公司的重大债权所获得的抵押、质押担保是否已经办理登记手续；13. 主张公司重大债权、债务的诉讼时效是否已经届满；14. 公司重大债权的债务人是否有实际偿还能力；15. 公司是否存在巨额账外负债；16. 公司是否存在无真实贸易背景的票据融资；17. 公司是否存在违规使用发票的情况；18. 其他对拟议交易存在重大影响的事项。专题十二 融资借贷和对外担保（三）审核要点1. 各项文件是否齐全；2. 各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处；3. 公司是否持有贷款卡，是否依法办理变更登记和年审手续；4. 公司贷款用途与实际用途是否一致，是否存在提前还款风险；5. 公司的借款是否逾期，逾期的违约责任如何计算；6. 公司是否向第三方提供了担保，担保的原因是否合理；担保是否合法；担保的期限何时届满；担保责任是否已经解除或者终止；是否存在其他担保人；7. 企业向不特定对象借款的情况及其合法性；8. 其他对拟议交易有重大影响的事项。专题十三 建设项目（三）审核要点1. 各项文件是否齐全；2. 各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处；3. 项目资本金是否符合有关规定的最低比例；4. 政府投资的项目是否已经完成初步设计及概算并取得政府批准（如需）；5. 项目是已取得固定资产投资主管部门出具的审批、核准或备案文件，是否存在以备案取代核准问题，是否存在越权审批或者核准问题，是否存在分拆审核问题；6. 有关项目的投资总额、建设规模、建设内容、产品技术方案是否发生重大变化，建设主体、建设地点是否发生重大变化，是否应重新办理审批/核准/备案手续；7. 项目是否符合国家产业政策；8. 项目是否违反市场准入标准；9. 项目是否符合城乡发展规划，是否办理了建设用地规划许可证；10. 项目用地是否已经获得合法审批；11. 项目是否符合“人防”涉及要求；12. 项目是否符合人防工程设计要求；13. 项目是已经取得建设项目施工许可证；14. 项目是否已经办理消防竣工验收；15. 项目是否已经办理“人防”竣工验收；16. 项目是否已经办理竣工验收及其备案手续；17. 项目是否已经按照规定完成固定资产投资项目节能评估和审查；18. 建设项目是否根据其自身特点办理安全生产评估和验收手续；19. 建设项目是否根据其自身特点还需办理水土保持方案、河道管理及预洪评价、地震安全性评价、涉外国家安全等审批验收程序，该等程序是否已经履行；20. 房地产建设项目是否取得预售、销售许可；21. 有关审批文件是否已经过期；22. 拟议交易是否导致办理建设项目变更核准/备案、重新办理建设用地批准、施工许可等相关手续。专题十四 税务（三）审核要点1. 各项文件是否齐全；2. 各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处；3. 公司适用的税种税率是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定；4. 公司的纳税申报地址与其实际生产经营场所是否一致；5. 公司取得的税收优惠待遇、财政补贴等是否具有合法依据（包括但不限于外商投资企业、高新技术企业、软件企业、福利企业、出口退税等），如系根据地方性规定授予的，是否存在国家层面的依据；6. 公司享受的税收优惠政策、财政补贴是否已经取得适当批准或者确认；7. 公司的税收优惠待遇和政府补贴是否面临重大不利变化；8. 拟进行的交易是否会对公司的税收待遇存在有利或者不利影响；9. 公司是否存在需补缴税款的情况；10. 公司是否存在被追缴税款的风险；11. 公司历史上有向股东分红、以未分配利润/盈余公积等转增资本的，是否已经履行了代扣代缴手续；12. 公司向个人支付报酬等是否履行了代扣代缴义务；13. 公司或股东向外国企业法人支付是否履行了代扣代缴义务；14. 公司是否曾受到税务处罚；15. 公司是否以核定方式纳税，是否符合有关规定；16. 公司的关联交易是否存在转移税负安排；17. 公司的境外股权是否存在被直接间接转让的情况，是否依法申报纳税；18. 其他对拟议交易存在影响的事项。专题十五 外汇事项（三）审核要点1. 公司是否已经办理了外汇登记证；2. 外汇登记证是否按规定办理了年检；3. 公司是否已经开立了外汇资本金账户；4. 公司及其股东是否应当办理国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知项下的登记，是否已经依法办理了该等登记；5. 公司员工是否存有境外上市公司员工持股计划、认股期权疾患，是否办理了有关登记；6. 公司是否存在资本项下外债，该等外债是否已经办理了登记；7. 公司是否存在贸易项下的外债，该等外债是否应办理登记；8. 公司是否存在对外担保，是否已经办理了登记；9. 公司是否存在违反外汇监管的其他情况。专题十六 劳动人事（三）审核要点1. 各项文件是否齐全；2. 各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处；3. 公司是否与所有员工均签订了书面劳动合同；4. 公司是否已经依法与员工签订了无固定期限劳动合同；5. 劳动合同文本是否符合有关法律规定；6. 除统一劳动合同文本外，公司是否与个别员工签订了保密协议、顾问协议、非竞争协议等类似合同；7. 公司是否采用劳务派遣方式用工，是否符合有关规定；8. 公司是否办理了社保登记证以及是否经过适当年检；9. 公司的社保缴纳险种、基数及缴纳比例是否符合当地规定；10. 公司是否存在欠缴社保费用的情况；11. 公司的住房公积金缴费基数及缴费比例是否符合当地规定；12. 公司是否存在欠缴住房公积金的情况；13. 公司是否存在重大劳动违法情况，是否被有关劳动主管部门处罚；14. 公司是否存在劳动争议和纠纷；15. 公司是否设立工会、工会会费是否依法拨缴；16. 公司是否承担职工安置义务，是否存在潜在争议和纠纷；17. 公司员工专业结构、教育程度、人员构成等情况是否与公司享受的福利企业待遇、高新技术企业待遇相匹配；18. 公司是否存在特殊员工福利政策；19. 其他对拟议交易构成重大影响的事项。专题十七 环境保护（三）审核要点1. 各项文件是否齐全；2. 各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处；3. 建设项目是否已经办理环境影响评价手续；4. 建设项目环境影响评价是否已经取得环保部门批准；5. 建设项目是否发生重大变化导致环境影响评价审批失效；6. 建设项目是否延期施工导致环境影响评价审批失效；7. 建设项目环保审批是否符合分级要求；8. 建设项目是否已经办理环保竣工验收；9. 建设项目的环评批复文件及环保竣工验收批准文件是否就项目环保设施及生产过程中的环保措施提出专门建议或要求，公司是否已按时并适当采纳了该等专门建议及要求；10. 环保设施是否正常使用；11. 公司排污是否已经取得有关政府许可；12. 公司是否按时办理排污申报登记手续；13. 公司是否超标排污；14. 公司是否欠缴排污费用；15. 公司是否安全处置固体废物；16. 公司是否因环保违规行为受到环保部门的行政处罚，该等处罚所涉及的罚款、责令改正内容是否已按时并适当履行；17. 公司环保情况是否符合拟议交易（如A股上市）等要求；18. 拟议交易是否导致需重新办理建设项目环保手续、排污手续等相关审批登记；19. 项目是否处于区域限批的区域；20. 其他对拟议交易存在重大影响的事项。专题十八 安全生产（三）审核要点1. 各项文件是否齐全；2. 各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处；3. 公司是否依法具备安全生产制度；4. 公司是否依法设置了安全生产管理机构或者配备专职安全生产管理人员；5. 主要负责人、安全管理人员和其他从业人员是否依法参与培训及考核合格；6. 公司的安全生产培训制度是否符合法律要求；7. 公司的特种作业操作人员是否取得相应证书；8. 建设项目是否办理了安全生产论证和预评估手续；9. 建设项目是否履行了“三同时”制度；10. 公司是否依法办理了安全生产许可证；11. 公司是否发生安全生产事故，及对拟议交易的影响；12. 公司是否按规定缴存和使用安全生产风险抵押金；13. 公司是否按规定足额提取和使用安全生产费用；14. 公司是否符合职业病防治或特种行业安全生产有关法规；15. 安全生产方面对拟议交易是否存在影响（例如重新申报安全生产许可证或者其他安全生产审批等）。专题十九 保险事项（三）审核要点1. 各项文件是否齐全；2. 各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处；3. 公司是否存在应投强制保险但实际未投保的情况；4. 公司的保费是否已经及时足额缴纳；5. 公司的保险是否足额有效；6. 公司的保险是否存在无法获得理赔的情况；7. 其他对拟议交易造成重大影响的情况。专题二十 关联交易和同业竞争（三）审核要点1. 各项文件是否齐全；2. 各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处；3. 公司是否存在同业竞争情况；4. 公司是否关联交易；5. 关联交易占同类交易的比重；6. 公司能否说明关联交易的公允性，是否存在利用关联交易虚增利润、转移利润的情况；7. 关联交易是否经过适当内部批准；8. 关联交易及同业竞争对拟议交易是否存在不利影响。专题二十一 董事、监事、高级管理人员任职资格和“三会”运行情况（三）审核要点1. 各项文件是否齐全；2. 各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处；3. 董事、监事、高级管理人员是否存在任职资格瑕疵；4. 董事、监事、经理变更是否履行备案手续；5. 董事会、监事会构成是否符合法定人数；6. 董事会、监事会的构成是否符合公司章程的规定；7. 外商投资企业是否设立监事会；8. 监事会成员中是否包括职工代表；9. 国有公司董事、高级管理人员是否存在违规兼职情况；10. 董事、高级管理人员变更是否对拟议交易构成重大不利变化；11. 股东（大）会、董事会、监事会运行是否规范；12. 任何一方股东/董事是否对重大事项或拟议交易享有否决权；13. 目标公司对拟议交易是否已经做出批准和授权；14. 其他对拟议交易存在重大影响的事项。专