项目融资

项 目 融 资 Project Financing 第一章 绪论 第二章 项目的投资结构 第三章 项目的融资模式 第四章 项目的资金结构 附： 项目融资案例 研 究 内 容 1.1 项目融资的定义 1.2 项目融资的基本特点 1.3 项目融资的产生和发展 1.4 项目融资的适用范围 1.5 项目融资的框架结构 1.6 项目融资的参与者 1.7 项目融资的阶段与步骤 第一章 绪论 迄今为止还没有一个公认的定义。 广义：凡是为了建设一个新项目或是收 购一个现有项目以及对已有项目进行债务重组所进行的融资活动，均可称为“项目融资”。 狭义：专指具有 无追索 或 有限追索 形式的融资活 动称为项目融资。 该共同特征是：融资不是主要依赖项目发起人的信贷或所涉及的有形资产。 1.1 项目融资的定义 项目融资定义的其他表述 “ 为一个特定经济实体所安排的融资，其贷款人在最初考虑安排贷款时，满足于使用该经济实体的现金流量和收益作为偿还贷款的资金来源，并且满足于使用该经济实体的资产作为贷款的安全保障。 ” - from Peter K. Nevitt, Frank Fabozzi Project Financing 项目融资定义的其他表述 “融资不是主要依赖项目发起人的信贷或所涉及的有形资产，提供债务的参与方的收益在相当大程度上依赖于项目本身的效益。” 国际著名法律公司 Clifford Chance编著的 项目融资 项目融资定义的其他表述 “ 项目融资是指对需要大规模资金的项目而采取的金融活动。借款人原则上将项目本身拥有的资金及其收益作为还款资金的来源，而且将项目资产作为抵押条件来处理。” 美国财会标准手册 项目融资定义的其他表述 “项目融资即项目的承办人 (即股东 )为经营项目成立一家项目公司，以该项目公司作为借款人筹借贷款，并以项目公司本身的现金流量和收益作为还款来源，以项目公司的资产作为贷款的担保物。该融资方式一般应用于现金流量稳定的发电、道路、铁路、机场、桥梁等大型基建项目上”。 中国银行网站 案例： 某省电力有限责任公司现有 A、 B两个电厂，为满足日趋增长的供电需要，决定增建 C厂。增建 C厂的资金筹集方式有几种？ 借来的款项用于建设 C厂，而归还贷款的款项来源于 A、 B、 C三个电厂的收益。如果 C建设失败，A、 B两厂的收益将作为偿债的担保。这时贷款方对电力公司拥有完全追索权。 借来的款项用于建设 C厂，而归还贷款的款项仅限于 C厂建成后的收益。如果 C建设失败，贷款方只能从清理 C的资产中收回一部分，不能要求用 A、B两厂的收入来归还贷款。这时贷款方对电力公司无追索权。或者只要求电力公司把其特定的一部分资产作为贷款担保，这时可称贷款方对电力公司拥有有限追索权 。 方式一 方式二 CU7112997ECA 11 项目融资与其它有限追索权融资的区别 可以从使用的担保结构来比较项目融资和其他有限追索权融资的不同。 例如，有时对用来购买或开发房地产项目的贷款结构 进行设计，使贷款方仅对出售特定的房地产所得和项目自身收益有追索权，而对借款人没有追索权。这样的贷款将用房地产和租金收益权作担保。 长期航运协议或船舶使用协议通常是船舶项目融资的基础，唯一的担保是把船舶本身作抵押并将航运收益权转让给贷款人。同样，在项目融资中，担保常采用项目有形资产抵押，以及项目现金流量转让的方式。 但是，与一般的有限追索权融资不同，项目融资还要求考虑项目技术可行性和经济效益的可靠性。 1.2 项目融资的基本特点 传统融资方式的特点 主要依赖于项目发起人的资信来安排融资 贷款人为项目借款人提供的是完全追索形式的贷款 项目融资与传统融资的比较 项目融资 传统融资 融资基础 项目的资产和现金流量 (放贷者最关注项目效益 ) 借贷人 /发起人的资信 追索程度 有限追索 (特定阶段或范围内 )或无追索 完全追索 (用抵押资产以外的其它资产偿还债务 ) 风险分担 所有参与者 集中于发起人 /放贷者 /担保者 股权比例 (本贷比 ) 发起人出资比例较低 (通常 3040% 会计处理 资产负债表外融资 (通过投 /融资结构，使债务不出现在发起人，仅出现在项目公司的资产负债表上 ) 项目债务是发起人的债务的一部分，出现在其资产负债表上 项目融资与传统融资的图示比较 项目融资的发展过程 项目融资的雏形： 1929年经济危机之后，企业开始利用其生产的产品或项目进行融资活动， 50-60年代，石油项目的产品支付方式 向国际金融方向发展： 最近的发展趋势： 大型化 国际化 技术化 1.3 项目融资产生和发展 1.4 项目融资的适用范围 目前，中国的项目融资主要集中在公路、电厂、污水处理等基础设施项目上。 什么项目适用项目融资方式进行融资 ？ 资源开发项目 石油、天然气、煤炭、铁、铜等项目的开采 基础设施建设 铁路、公路、港口、电信和能源等项目的建设 制造业项目 国家体育场项目 “鸟巢”的法人合作方最终确定。昨天，市政府与中标人中国中信集团联合体签约。这是奥运场馆中第一个定标签约的项目，将于今年 12月 24日开工。 项目公司获得 2008年奥运会后 30年的国家体育场经营权。 在签约仪式上，中信集团联合体与北京市政府、北京奥组委、市国有资产经营有限公司分别签署了特许权协议、国家体育场协议和合作经营合同。根据这些合同协议， 中信集团联合体将与市国资公司共同组建项目公司 ，作为国家体育场的项目法人，负责国家体育场的 设计、融投资、建设、运营及移交 。其成员包括北京城建集团有限责任公司、美国金州控股集团公司和国安岳强有限公司。 国家体育场总投资约 35亿元人民币，其中 58的资金由市政府提供，委托市国资公司作为出资代表，注入项目公司。其他投资则 由项目公司进行融资 。这种项目建设的筹融资方式，在悉尼等城市已有成功经验。既可以节省政府投资，又便于国家体育场的赛后运营、综合利用。 这次项目法人招标于去年 12月启动，通过资格预审，确定了 5名投标入围者，然后对这些入围者进行“招标”，整个招标工作只用了 9个月时间，比国际上此类项目招标通常所用时间缩短了一半。 奥运“鸟巢”建设签约，中信获国家体育场 30年经营权 2003年 8月 10日 北京青年报 信用保证结构 项目投资结构 项目资金结构 项目融资结构 项目投资者 项目外部环境 1-1 项目融资的结构框架 1.5 项目融资的框架结构 项目的发起人 项目公司 项目的贷款银行 项目的信用保证实体 项目融资顾问 有关政府机构 参与者之间的关系 1.6 项目融资的参与者 项目参与者之间的关系 项目 公司 银行及 金融机构 工程公司 设备 /能源 /原 材料供应商 项目产品 购买者 项目投资者 项目融资顾问 项目所在 国政府 股 本 资 金 担 保 各种认可 融资安排 基础设施 工 程 合 同 供 应 合 同 销 售 合 同 1-2 项目参与者之间的关系 项目融资的阶段与步骤 1.7 第一阶段 投资决策分析 第二阶段 融资决策分析 第三阶段 融资结构分析 第四阶段 融资谈判 第五阶段 项目融资执行 宏观经济形势判断 工业部门（技术、市场）分析 项目在行业中的竞争性分析 项目可行性研究 投资决策 初步确定项目投资结构 选择项目的融资方式 决定是否采用项目融资 任命项目融资顾问 明确融资任务和具体目标要求 评价项目风险因素 设计项目的融资结构和资金结构 修正项目投资结构 选择银行、发出项目融资建议书 组织贷款银团 起草融资法律文件 融资谈判 签署项目融资文件 执行项目投资计划 贷款银团经理人监督并参与项目决策 项目风险的控制与管理 反 馈 贷款人并不要求项目发起人大量的股权投资。 在项目资产中，项目贷款是 100抵押贷款。 项目的技术和经济业绩将用预先决定的客观标准来衡量。 项目失败的风险将由贷款人和项目发起人平均分担。 贷款人承担项目融资的政治风险。 对项目融资的一般误解 案 例 深圳沙角 B电厂项目融资 第二章 项目的投资结构 2.1 公司型合资结构 (Incorporated Joint Venture) 2.2 合伙制结构 (Partnership) 2.3 非公司型合资结构 (Unincorporated Joint Venture) 2.4 信托基金结构 (Trust) 2.5 项目投资结构设计的几个主要因素 2.6 四种投资结构的比较 项目的投资结构 所谓项目的投资结构，对于一个投资者而言 ,是指在项目所在国家外在因素的制约条件下 ,寻求的一种能够最大限度的实现其投资目标的 项目资产所有权结构。 公司型合资结构 2.1 投资者 A 投资者 B 投资者 C 合 资 公 司 贷款银行 股东（合资）协议 持股 2-1 简单的公司型合资结构 贷款 抵押 +担保 公司型合资结构 优 点： 有限责任 融资安排较容易 易于投资转让 股东之间关系清楚 可以安排非公司负债型融资结构 缺点 ： 对现金流量缺乏直接的控制 税务结构灵活性差 B公司 T公司 合伙协议 控股公司 二亿元 可转换公司 债券 国际银团 C公司 新西兰钢铁联合企业 100元 普通股 贷款协议 管理公司 （ F的子公司） 100% 100% 30% 50% 10% 10% 抵押 +担保 资金 收购新西兰钢铁联合企业的合资公司结构 F公司 普通合伙制结构 2.2.1 合伙人 合伙人 合伙人 合伙协议 合伙制项目 融资安排 银行及金融机构 2-2 使用普通合伙制的项目投资结构 普通合伙制结构 优点： 税务安排的灵活性。 与公司型结构不同，合伙制结构本身不是一个纳税主体。合伙制结构在一个财政年度内的净收入或亏损全部按投资比例转移给合伙人。 缺点： 无限责任 每个合伙人都有约束合伙制的能力 融资安排相对比较复杂 有限合伙制结构 2.2.2 普通合伙人 普通合伙协议 有限合伙制项目 有限合伙协议 有限合伙人 管理协议 项目 工作 报告 担保 融资协议 银行及金融机构 抵押 资金 2-3 有限合伙制的项目投资结构 有限合伙制结构 2.2.2 普通合伙协议 有限合伙制项目 勘探 资金 有限合伙人 勘探 支出 税务 扣减 勘探协议 普通合伙人 有限合伙协议 2-4 有限合伙制结构在资源性项目开发中的应用 （ a）项目勘探阶段 普通合伙人 项目 建设 资金 普通合伙协议 有限合伙制项目 有限合伙协议 有限合伙人 管理协议 项目 经营 收益 （ b）项目建设生产阶段 2-4 有限合伙制结构在资源性项目开发中的应用 有限合伙制结构 2.2.2 非公司型合资结构 贷款银行 贷款银行 贷款银行 融资安排 融资安排 融资安排 投资者 投资者 投资者 项目产品客户 项目产品客户 非公司 型合资 结构 项目产品由 投资者单独销售 2-5 简单的非公司型合资结构 2.3 美铝澳公司 维州政府 中信澳公司 丸红铝业公司 第一国民信托 合资协议 供应协议 电力 管理公司 氧化铝 管理 委员会 波特兰铝厂 项目产品 澳大利亚波特兰铝厂非公司型合资结构 优点： 投资者在合资结构中承担有限责任 税务安排灵活 融资安排灵活 投资结构设计灵活 缺点： o 结构设计存在一定的不确定性因素 o 投资转让程序比较复杂，交易成本较高 o 管理程序比较复杂 非公司型合资结构 2.4 信托基金结构 一个信托基金的建立和运作需要包括以下几方面的内容： 信托契约（ Trust Deed)。 与公司的股东协议相似。规定和规范信托单位持有人、信托基金受托管理人和基金经理之间关系的基本协议。 信托单位持有人（ Unit holders）。 类似于公司中的股东，是信托基金资产和其经营活动的所有者，不参与信托基金及信托基金所投资项目的管理。 信托基金受托管理人（ Trustee）。 代表信托单位持有人持有信托基金结构的一切资产和权益，代表信托基金签署任何法律合同。受托管理人由信托单位持有人任命，作用是保护信托单位持有人在信托基金中的资产和权益不受损害，并负责控制和管理信托单位的发放和注册，以及监督信托基金经理的工作，一般不介入日常的基金管理。一般由银行或受托管理公司担任。 信托基金经理（ Manager）。 由受托管理人任命，负责信托基金及其投资项目的日常经营管理工作 。 信托基金结构 2.4 信托单位 持有人协议 2937个信托 单位持有人 第一国民资源 信托基金 波特兰铝厂 融资安排 信托契约 管理协议 永久受托 管理公司 第一国民 管理公司 银行 基金经理 10% 2-5 第一国民资源信托基金结构 优点： 有限责任 融资安排较容易 项目现金流量的控制相对比较容易 缺点： o 税务结构灵活性差 o 投资结构比较复杂 2.4 信托基金结构 1、项目资产的拥有形式 2、项目产品的分配形式 3、项目管理的决策方式与程序 4、债务责任 5、项目现金流量的控制 6、税务结构 7、会计处理 2.5 项目投资结构设计的主要因素 公司型 合资结构 合伙制结构 非公司型合资结构 信托基金结构 资产拥有形式 间接 直接 直接 直接 产品分配灵活性 不灵活 不一定 灵活 不灵活 债务责任 有限 不一定 有限 不一定 现金流量的控制 不灵活 有限制 灵活 有限制 税务结构 限制在结构内部 可与投资者其他收入合并 可与投资者其他收入合并 限制在结构内部 会计处理 灵活 灵活 不灵活 灵活 投资转让复杂性 相对 简单 比较 复杂 比较复杂 相对 简单 投资结构复杂性 相对 简单 相对 复杂 相对复杂 相对 复杂 表 2.1 四种基本投资结构的比较 2.6 四种投资结构的比较 2.7 合资协议中的关键条款 合资协议是项目投资结构的根本性文件 。 公司型合资结构：股东协议 信托基金结构：信托契约、管理协议和信托基金单位持有人协议 合伙制结构：合伙人协议 非公词型合资结构：合资协议 3.1 项目融资模式设计原则 3.2 直接融资模式 3.3 项目公司融资模式 3.4 “设施使用协议 ” 融资模式 3.5 “杠杆租赁 ” 融资模式 3.6 “生产支付 ” 融资模式 3.7 BOT模式 第三章 项目的融资模式 如何实现有限追索 如何分担项目风险 如何利用项目的税务亏损来降低投资成本和融资成本 如何实现投资者对项目百分之百融资的要求 如何处理项目融资与市场安排之间的关系 如何结合项目投资者的近期融资战略和远期融资战略 如何实现投资者非公司负债型融资的要求 如何实现融资结构最优化 3.1项目融资模式的设计原则 实现融资对项目投资者的有限追索是设计项目融资模式的一个最基本的原则。 追索的形式和追索的程度，取决于贷款银行对一个项目的风险评价及项目融资结构的设计。 项目的经济强度在正常情况下是否足以支持融资的债务偿还； 项目融资是否能够找到强有力的来自投资者以外的支持； 对于融资结构的设计能否作出适当的技术性处理 。 3.1.1 如何实现有限追索 保证投资者不承担项目的全部风险责任是项目融资模式设计的第二条基本原则，其问题的关键是如何在投资者、贷款银行及其他与项目利益有关的第三方之间有效地划分项