并购中的谈判要点.doc

_并购中的谈判要点第一节 新设公司合资谈判的要点一、 新公司的字号1、 使用谁的字号2、 是无偿使用还是有偿使用3、 新设公司有偿使用投资公司字号的，是采取收费的方式，还是采取作价入股的方式。二、 新公司的经营范围三、 新公司的注册资本额四、 股东出资比例或发起人认购股份五、 股东出资方式六、 股东出资期限七、 公司董事会、监事会、管理团队的设置、职权、产生办法和议事规则八、 公司董事长、总经理、监事会主席、财务总监、法定代表人的产生办法或出任方九、 公司产品的品牌及主要技术来源十、 投资公司与新设公司之间关联交易的安排十一、 有关新建工程事宜十二、 关于目标公司事宜第二节 资产并购谈判的要点一、 转让资产的范围二、 存货资产的质量标准三、 计价的方法四、 三项资产的总价格（一）目标公司所处行业1、 是否为国家扶持或鼓励的行业2、 行业的发展前景如何3、 行业并购者的多少（二）目标公司资产的品质、效能和企业的盈利能力（三）目标公司所处的位置1、 目标公司所处地域的经济发展水平2、 目标公司所处地域的行业发展水平3、 目标公司距离投资公司预期目标市场的距离（四）并购目标公司对投资公司整个扩展规划的影响五、 存货资产的单价和预计数量六、 关于转让合同事宜投资公司会受让目标公司已经签署生效但尚未履行或未履行完毕的销售合同、采购合同和基本建设合同等。凡是转让的合同，目标公司在合同项下的债权，包括预付款、价款、押金等应与合同一并转让。应当明确合同的转让以资产转让合同的签署生效为前提条件。七、 关于转让资产的盘点移交八、 资产转让价款的支付投资公司最好采取分期支付，1、在合同生效后资产盘点移交之前，投资公司支付多少；2、在资产盘点移交完成并计价完成后的日内，支付多少；3、在目标公司将转让资产的相关证照全部办置新公司名下后的合理期间内，支付全部。解决办法：（1）由银行为投资公司提供担保；（2）交易双方共同在目标公司所在地银行开立共管账户。九、 员工问题十、 关于设立子公司并由子公司履行资产转让合同事宜方案1、先设立子公司，然后由子公司与目标公司订立资产转让合同受让资产；方案2、投资公司与目标公司订立资产转让合同，但是约定在资产转让合同生效后，投资公司在所在地设立子公司，待子公司成立后，投资公司与目标公司订立的资产转让合同中约定的投资公司的全部权利和义务由该子公司享有和承担。第三节 股权并购谈判要点一、 受让股权并购模式的谈判要点（一）目标公司的资产（业务）是否需要剥离（二）转让股权占目标公司注册资本的比例（三）关于转让股权的价格（四）关于股权转让的计价方法（五）股权转让价款的支付方式（六）或然债务的赔偿责任（七）公司董事会、监事会、管理团队的设置、职权、产生办法和议事规则（八）公司董事长、总经理、监事会主席、财务总监、法定代表人的产生办法或出任方（九）公司产品的品牌及主要技术来源（十）投资公司与新设公司之间关联交易的安排（七）之（十）为全部受让目标公司的股权时的谈判要点。二、增资并购模式的谈判要点（一）投资公司的持股比例（二）投资公司的出资与目标公司股东原始出资的比价（三）关于增资并购中目标公司的或然负债问题（四）增资并购中修改目标公司章程谈判的要点1、目标公司是否变更名称2、目标公司的经营范围3、投资公司的增资额4、投资公司的出资额5、投资公司的出资方式、6、投资公司增资的出资期限7、目标公司章程中关于董事会、监事会、管理团队的设置、职权、产生办法和议事规则是否需要修改8、目标公司董事长、总经理、监事会主席、财务总监、法定代表人的产