上市公司重大资产重组反馈意见汇编

北京博晖创新光电技术股份有限公司:2014年12月30日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。我会依法进行了审核 ，现提出以下反馈意见：1.申请材料显示，沃森生物于2012年10月、2013年10月合计收购大安制药90%的股权；2014年10月沃森生物将大安制药46%的股权转让给杜江涛，前海煌基将大安制药2%的股权转让给卢信群；本次交易博晖创新向杜江涛和卢信群发行股份购买大安制药48%的股权。请你公司补充披露：1）沃森生物转让大安制药股权、杜江涛和卢信群先收购大安制药股权再转让给博晖创新、博晖创新未收购大安制药全部股权的原因。2）博晖创新未来是否存在后续收购计划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。2.申请材料显示，发行股份购买资产协议约定：如本次交易未获得我会审核通过，博晖创新将受托管理大安制药48%的股权，同时博晖创新将择机通过现金或其他方式收购交易对方持有的大安制药48%的股权。请你公司补充披露，如本次交易因不符合上市公司重大资产重组管理办法规定未获得我会核准，博晖创新继续以现金收购大安制药48%的股权是否合规。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。3.申请材料显示，本次交易完成后，博晖创新持有大安制药48%的股权，沃森生物持有大安制药44%的股权；大安制药董事会将由五名董事组成，其中博晖创新委派三名董事、沃森生物委派两名董事。博晖创新将成为大安制药的控股股东，将大安制药纳入合并报表范围。请你公司补充披露：1）根据企业会计准则-合并财务报表及相关规定，将大安制药认定为控股子公司并纳入合并报表范围的合理性。2）保证重组后大安制药公司治理合规、有效和稳定的具体安排。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。4.申请材料显示，除本次交易外，上市公司于2014年12月5日与贵州德弘昌生物科技有限公司签订股权转让框架协议，拟收购广东卫伦30%的股权。根据上市公司重大资产重组管理办法第十四条规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。请你公司补充披露：1）上市公司拟收购广东卫伦30%股权的基本情况，未来是否存在与大安制药的业务安排及对上市公司的影响。2）上市公司在筹划本次重组停牌期间公告的收购广东卫伦30%股权的交易是否需要合并纳入本次重组范围。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。5.根据上市公司收购管理办法第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。请你公司根据上述规定，补充披露杜江涛本次交易前持有的博晖创新股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。6.申请材料显示，大安制药所从事的血液制品的研发、生产和销售业务与你公司业务存在差异。请你公司结合上市公司近三年的投资计划等情形，补充披露上市公司未来的战略规划，并结合战略规划补充披露本次交易的原因及必要性；结合财务数据补充披露重组后上市公司的主营业务构成，并披露上市公司现有业务与大安制药相关业务的开展计划、定位及发展方向。请独立财务顾问核查并发表明确意见。7.申请材料显示，大安制药经营管理核心人员能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。请你公司结合大安制药对其管理层、核心技术人员的依赖程度，补充披露本次重组后防范大安制药管理层、核心技术人员流失的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。8.申请材料显示，怀国用（2004）第0199号土地系受让于第三方的划拨地。请你公司补充披露：1）上述划拨地的取得过程及是否符合相关规定，未办理土地出让手续且未缴纳出让金的原因。2）结合国务院关于促进节约集约用地的通知（国发20083号）及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨地注入上市公司是否违反相关规定。如涉嫌违反，是否已采取必要措施进行纠正，并披露由此形成的相关费用的承担方式及对评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。9.申请材料显示，鹿泉市山尹村乡山尹村土地及房产尚未取得权属证书。请你公司补充披露：1）尚未取得相应权证的资产所对应的账面价值，相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响等。2）如办理权证存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，拟采取的切实可行的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，包括但不限于该等情形是否对本次交易作价产生重大影响，是否对交易进展构成障碍，相关解决措施是否有效可行。10.申请材料显示，大安制药租赁的三宗土地均未依法履行必要的审批程序。请你公司补充披露上述情形是否符合土地管理法等相关法律法规的规定，拟采取的规范措施，及对大安制药生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。11.申请材料显示，李昭曾在大安制药任职，因李昭涉嫌挪用资金罪被刑事立案侦查。请你公司补充披露：1）上述案件的具体情况，对本次交易及大安制药生产经营的影响。2）大安制药防范资金被挪用相关内控制度及制度执行情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。12.申请材料显示，大安制药涉及与李昭借款合同纠纷、劳务报酬纠纷两起诉讼。因大安制药与李昭的借款合同纠纷，大安制药部分资产被法院查封。请你公司补充披露：1）相关诉讼的具体事由，诉讼进展或结果以及对本次交易和大安制药生产经营的影响。2）大安制药部分资产被法院查封对本次交易和大安制药生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。13.申请材料显示，大安制药持有的河北省排污许可证（临时）有效期至2014年3月31日，目前正在办理续展。根据环境保护法第四十五条规定，实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者应当按照排污许可证的要求排放污染物，未取得排污许可证的，不得排放污染物。请你公司补充披露：1）排污许可证有效期限已届满但至今未完成续展的原因。2）未及时续展是否符合环境保护法等相关法律法规的规定。如不符合，有何法律风险及应对措施。3）排污许可证的续展情况以及对大安制药可能产生的不利影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。14.申请材料显示，大安制药与石家庄市医疗废物处置中心签订的医疗废物委托处置合同已于2014年7月过期，大安制药正在签订新的医疗废物委托处置合同。请你公司补充披露：1）医疗废物委托处置合同已过期但至今未签订新合同的原因。2）医疗废物委托处置合同到期后大安制药医疗废物无害化处置的情况，相关处置是否符合相关法律规定。如不符合，有何法律风险及应对措施。3）新的医疗废物委托处置合同的签订情况以及对大安制药可能产生的不利影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。15.申请材料显示，大安制药于2014年3月7日受到主管机关的环保处罚。同时，重组报告书披露“上述处罚书下发后，大安制药已足额补缴了税款及滞纳金，并足额缴纳了罚款，对前述处罚行为进行了整改”。上述“已足额补缴了税款及滞纳金”的披露与法律意见书不符，请你公司予以说明。请你公司补充披露：1）独立财务顾问和律师认定“上述行政处罚不属于重大行政处罚”的相关依据。2）上述行政处罚对本次交易的影响。3）大安制药污染治理制度及制度执行情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。16.申请材料显示，大安制药于2014年1月21日、1月22日受到税务处罚。请你公司补充披露上述行政处罚的具体事由及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。17.申请材料显示，报告期内，大安制药及其子公司部分员工未按规定缴纳社保及公积金，存在被有关部门要求追缴社保及公积金的风险。请你公司补充披露：1）大安制药及其子公司未按规定缴纳社保及公积金是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。如存在未足额缴纳的情形，需补缴的金额及补缴对大安制药业绩和评估的影响。2）未来年度社保及公积金预测依据及其合理性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。18.申请材料显示，大安制药于2005年6月投资设立民办非企业单位福利中专，目前福利中专无任何资产和负债，也不从事招生办学及其他任何业务，大安制药已对该投资全额计提了减值准备，并计划对福利中专进行清算注销工作。请你公司补充披露福利中专清算注销工作的进展情况，预计完成时间。如未注销，福利中专作为民办非企业单位注入上市公司是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。19.法律意见书显示，截至2014年10月31日，河北大安和沃森生物存在2项借款协议。律师发表意见认为根据相关法律法规，企业之间的资金拆借很有可能会被认定为相互借贷而被认定为无效，但在司法实践中很可能被认定为合法有效。根据律师事务所从事证券法律业务管理办法第二十一条规定，法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞。请律师对上述借款协议的合规性发表明确的结论性意见并在重组报告书予以补充披露。请独立财务顾问核查并发表明确意见。20.申请材料显示，大安制药报告期未实现盈利，请你公司结合大安制药资产使用情况、产品构成及开发进度、负债情况、经营状况，以及与同行业比较情况，补充披露大安制药报告期未实现盈利的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。21.请你公司补充披露大安制药存货中原料血浆、待检产成品和组分II+III核算依据及过程。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。22.申请材料显示，若大安制药无法如期取得血浆组分调拨的批准，该血浆组分存货将面临减值风险，从而对经营业绩产生负面影响。请你公司补充披露血浆组分调拨政策及被批准的可能性、血浆组分调拨的具体用途、调拨过程中可能产生的成本和收益及对大安制药生产经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。23.申请材料显示，截至2014年10月31日，大安制药对3年及以上的应收款项大额计提减值准备。请你公司补充披露：1）大安制药3年以上应收账款和其他应收账款的形成原因及其可回收性。2）大安制药应收款项的管理制度及制度执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。24.申请材料显示，大安制药报告期内管理费用中研发支出、社保及公积金、办公费、折旧和摊销变化较大，请你公司补充披露上述费用变化较大的原因、评估预测的依据及其合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。25.申请材料显示，截至2014年10月31日，大安制药的资产负债率为145.79%。请你公司结合大安制药的资金使用情况、未来盈利、融资能力及借款到期时间，补充披露财务风险应对的具体措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。26.请你公司补充披露大安制药最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。27.申请材料显示，方向药业对大安制药的经营给予大量的后续支持，因此恒达汽售和彼岸科贸以注册资本价格对大安制药股权进行转让。请你公司补充披露上述行为是否涉及股份支付。如涉及股份支付，补充披露相关会计处理是否符合企业会计准则第11号-股份支付相关规定及对大安制药业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。28.申请材料显示，大安制药2013年经审计的主要财务指标与沃森生物转让公告的数据存在差异，请你公司补充披露：1）产生差异的会计科目及具体原因。2）大安制药会计制度、会计核算规范性及相关内部控制制度的执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。29.申请材料显示，为缓解血液制品供需矛盾，行业主管部门已经开始采取措施鼓励新建单采血浆站，提高血浆采集量。请你公司结合全国单采血浆站的审批和建设情况、采浆的实际情况、血液制品需求量，补充披露新建采血浆站的鼓励政策对大安制药未来生产经营影响，以及大安制药营业收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。30.申请材料显示，报告期内浆站的回采率呈下降的趋势，请你公司结合大安制药现有浆站采浆情况、未来浆站的审批和建设情况、新开发供浆人员情况、未来回采率、竞争对手情况以及可能面临的其他不利因素，补充披露：1）预测采浆量增长的合理性及对评估值的影响。2）如新建浆站未按期建成或按计划采浆，拟采取的应对措施以及对大安制药未来盈利和评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。31.申请材料显示，报告期大安制药销售的产品主要为人血白蛋白，其余产品除人免疫球蛋白外，6个均为在研项目，分别处于小试、中试、申报临床等阶段，未来的业绩增长主要依赖于静注人免疫球蛋白等新产品。请你公司补充披露大安制药每个在研项目最新进展情况、各阶段所需时间、可能面临的问题、预期获批投产并能达到预期产率是否存在实质性障碍。如存在问题或实质性障碍，对大安制药生产经营及评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。32.请你公司比较分析采用大安制药的目标资本结构与可比公司的资本结构所确定的加权平均资本成本的折现率是否存在差异及对评估值的影响，并补充披露。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。33.请你公司补充披露市场法评估所选择案例的可比性，各可比公司价值比率修正系数及权重的确定依据及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。34.请你公司结合沃森生物受让大安制药55%股权时的收益法评估所预测的主要指标（营业收入、营业成本、净利润和折现率等）、在研产品预期获批投产时间与本次评估的差异，进一步补充披露两次评估差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。35.申请材料显示，2018年及以后年度较2017年预测净利润有较大幅度增长，且本次交易的利润承诺期为2015年、2016年和2017年。请你公司结合大安制药未来年度盈利预测情况，补充披露本次交易的利润承诺期对保护中小投资者利益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。36.申请材料显示，本次交易的利润承诺补偿方式为三年期满后进行累计补偿。请你公司补充披露上述补偿方式是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。37.请你公司补充披露未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的主要内容。请独立财务顾问核查并发表明确意见。38.请你公司补充披露大安制药商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。39.2014年12月24日，我会发布了公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组（2014年修订）（证监会公告201453号）。请你公司对照新准则的要求，补充披露相关信息或补充提供相关文件。你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。联系人：王辰鹏广博集团股份有限公司:2014年12月30日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。我会依法进行了审核，现提出以下反馈意见：1.申请材料显示，上市公司实际控制人为王利平，其通过直接持股和其配偶控制的广博控股合计控制上市公司29.38%股份，不包含王利平兄弟王君平所持上市公司股份；上市公司其他公告文件显示，王利平、王君平、广博控股存在一致行动的可能。请你公司补充披露：1）王利平与王君平之间是否为一致行动人。2）本次重组报告书与上市公司其他公告文件中关于实际控制人披露不一致的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。2.申请材料显示，本次交易停牌后，王利平受让了灵云传媒10%股权。请你公司补充披露该次股权变动的原因，价款是否实际支付。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。3.上市公司收购管理办法第八十三条第二款第（六）项规定，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的，如无相反证据，为一致行动人。申请材料显示，任杭中与杨燕均为灵启传媒股东。请你公司补充披露任杭中与杨燕是否为一致行动人。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。4.申请材料显示，本次交易向王利平和宁波融合募集配套资金。请你公司：1）补充披露发行对象认购配套融资的资金来源。2）结合上市公司股票市价，补充披露本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金对中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。5.申请材料显示，灵启传媒的股东决定，设立灵云传媒作为新的运营主体，将灵启传媒的主要业务和人员转移到灵云传媒。灵云传媒于2013年11月29日设立，2014年1-9月实现营业收入2.42亿元，净利润3,156万元。请你公司：1）补充披露灵启传媒报告期内的历史沿革、管理层架构。2）补充披露灵启传媒向灵云传媒转移业务的具体时间、原因及相关合同承接安排，是否因存在违法违规事项而转移业务，是否履行了内部决策程序、债权人同意及债务人通知程序。3）结合灵启传媒2012年至2013年主营业务、经营业绩、业务转移与合同承接安排，以及灵云传媒成立时间、人员配置、市场份额、核心竞争优势，补充披露灵启传媒业务转移对灵云传媒业绩的影响，以及灵云传媒业绩增长的合理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。6.请你公司补充披露灵启传媒的注销进展、预计办毕时间及逾期未办毕的影响，是否已办理清税手续。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。7.请你公司补充披露灵云传媒报告期内与其主要客户和供应商是否存在经营之外的资金往来。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 8.申请材料显示，本次交易停牌后，灵云传媒通过资产购买的方式收购了爱丽国际的爱丽网业务，其中，爱丽网相关商标尚在履行转让程序。请你公司补充披露：1）爱丽国际的股权结构，爱丽网资产转让协议的主要内容，相关合同承接安排，是否履行了内部决策程序、债权人同意及债务人通知程序，交割时间。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。2）爱丽网相关商标转让进展，预计办毕时间，相关费用承担方式，以及对本次交易的具体影响。如转让存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，请你公司补充披露拟采取的切实可行的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，包括但不限于该情形是否对本次交易作价产生重大影响，是否对交易进展构成障碍，上市公司提出的解决措施是否有效可行。9.申请材料显示，灵云传媒收费形式细分为CPD收入、CPC收入、CPS收入和CPA收入四种形式。请你公司结合灵云传媒各收费形式的业务流程，补充披露收入确认原则、依据及结算方式。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。10.请你公司补充披露灵云传媒与广告主和导航网站对于用户注册或点击数据进行核对的具体方式、差异的处理措施，以及相应的内控制度。请独立财务顾问和会计师就用户注册数或点击数据的真实性进行核查并发表明确意见。11.申请材料显示，灵云传媒属于互联网广告代理商。请你公司补充披露如果未来互联网广告更多地采用“直签”而非“代理”模式对灵云传媒未来业务发展和经营可能造成的影响，并提示风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。12.申请材料显示，灵云传媒正在发展移动互联网广告业务。请你公司补充披露灵云传媒未来移动互联网广告业务预测收入的金额及占比，并就移动互联网业务无法顺利开展对其未来经营的影响进行风险提示。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。13.申请材料显示，灵云传媒在服务中还可以为广告主客户提供包括数据挖掘、策略定制、效果监测及投放优化等多种增值服务。请你公司补充披露灵云传媒在经营过程中是否涉及收集、使用公民个人电子信息。如有，业务开展是否符合关于加强网络信息保护的决定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。14.申请材料显示，灵云传媒注册地为西藏山南地区，预计未来继续享受税收优惠政策。请你公司结合关于清理规范税收等优惠政策的通知，补充披露灵云传媒未来享受税收优惠的可持续性。如果不能继续享受税收优惠对本次交易评估和盈利预测的影响，并提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。15.申请材料显示，灵云传媒的主营业务一定程度上依赖于管理、销售、技术等方面的专业人才，灵云传媒的5名核心人员作出了任职期限承诺，但未披露除任杭中之外的4名核心人员违背承诺的责任。请你公司补充披露：1）该4名核心人员违背承诺的责任。2）有无防范交易后灵云传媒核心人员流失的其他协议或承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。16.申请材料披露了灵云传媒核心人员的任职经历，但未披露起止时间。其中，刘国柱曾任YOKA时尚网总裁助理。请你公司补充披露：1）灵云传媒核心人员任职经历的具体时间。2）刘国柱是否与YOKA时尚网签订竞业禁止协议。如有，其在标的资产任职是否存在违背该协议的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。17.申请材料显示，灵云传媒所从事的互联网广告业务相对于你公司的传统业务，其经营模式、管理方法及专业技能要求都有较大不同。请你公司结合上市公司近三年的投资计划等情形，补充披露上市公司未来的战略规划，并结合战略规划补充披露本次交易的原因及必要性；结合财务数据补充披露重组后上市公司的主营业务构成，并披露上市公司现有业务与灵云传媒相关业务的开展计划、定位及发展方向。请独立财务顾问核查并发表明确意见。18.申请材料显示，灵云传媒预计未来营业收入保持快速增长。请你公司结合行业现状、发展前景、灵云传媒市场地位、合同签订情况，补充披露收益法评估中灵云传媒未来营业收入的测算依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。19.请你公司结合灵云传媒2014年盈利预测完成情况和业务开展情况，补充披露收益法评估盈利预测的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。20.请你公司结合灵云传媒员工人均工资、当地平均工资，补充披露灵云传媒2014年1-9月人力资源费与员工人数的匹配性及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。21.申请材料显示，本次交易中王利平未对灵云传媒未来的业绩作出承诺。请申请人补充披露上述安排的原因，是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。22.请你公司补充披露本次交易合并过程中，灵云传媒可辨认无形资产的确认依据、金额及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。23.2014年12月24日，我会发布了公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组（2014年修订）（证监会公告201453号）。请你公司对照新准则的要求，补充披露相关信息或补充提供相关文件。你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。联系人：王辰鹏关于烽火通信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见烽火通信科技股份有限公司:2015年1月5日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。我会依法进行了审核，现提出以下反馈意见：1.申请材料显示，本次交易募集配套资金中的11,500万元用于烽火星空的运营资金安排。请你公司补充披露本次募集配套资金安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。2.申请材料显示，你公司、独立财务顾问对拉萨行动现有及原有股东、执行董事、总经理与烽火通信的关联关系进行了说明，但律师未就此问题发表意见。请律师就本次交易是否构成关联交易进行核查并发表明确意见。3.申请材料显示，交易对方拉萨行动历史上存在股权代持情况。请你公司补充披露：1）拉萨行动历史上股权代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，代持关系解除是否彻底，是否存在法律风险，以及对本次交易的影响。2）代持解除前拉萨行动的实际控制人及认定依据。3）拉萨行动现有股东是否存在代持情况，股权是否存在不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。4.申请材料显示，2014年10月20日薛永芳、张欣、顾娟三人按照崔弘和李晓春的指示与崔弘解除了股权代持关系，并按照崔弘的指示将拉萨行动的100%股权无偿转让给崔弘等10人。请你公司补充披露：1）将拉萨行动100%股权无偿转让给崔弘等10人的原因。2）上述行为是否涉及股份支付，如涉及，请补充披露相关会计处理是否符合企业会计准则第11号-股份支付相关规定及对烽火星空业绩的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。5.申请材料显示，烽火星空历史上存在股权代持情况。请你公司补充披露：1）南京天权、关注亮点、张明奋等代崔弘、李晓春持有烽火星空股权的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人李晓春退出时有无签署解除代持的文件，崔弘支付给李晓春的款项是否为退股款，是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。6.申请材料显示，烽火星空属于技术密集型行业，核心技术人员对其研发创新和持续发展起着关键作用，核心技术人员的稳定对其发展具有重要影响。请你公司结合烽火星空对其管理层、核心技术人员的依赖程度补充披露本次交易后防范烽火星空管理层、核心技术人员流失的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。7.申请材料显示，2006年南京天权以将其持有的烽火星空股权进行了转让；报告期内南京天权为烽火星空有重大影响的其他关联方，且因业务合作原因存在烽火星空资金被南京天权占用的情形。请你公司补充披露：1）烽火星空与南京天权之间关联关系的认定依据。2）报告期内烽火星空与南京天权关联交易产生的原因、具体内容、必要性和定价公允性，是否履行了关联交易的批准程序，是否存在利益输送情形。3)烽火星空资金被南京天权占用属于经营性占用的认定依据，烽火星空是否制定了防范非经营性占用的措施及相关制度安排。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。8.申请材料显示，烽火星空为烽火通信控股孙公司并被纳入上市公司合并财务报表的合并范围。请你公司结合自身发展战略规划、烽火星空的行业地位及核心竞争力，补充披露本次交易对上市公司盈利能力和未来经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。9.申请材料显示，烽火星空网络信息安全产品的合同主要由其控制方（邮科院、烽火通信、烽火集成）与最终客户签订，烽火星空作为合同签订方的供货商实际履行合同，不存在对各控制方的重大依赖。申请材料同时显示，烽火星空产品均采取直销的销售模式，主要以参加行业或用户组织的招投标的方式获得合同。请你公司补充披露：1）烽火星空的采购、生产和销售过程，货物流转过程及资金结算过程。2）烽火星空的定价原则、定价依据和收入确认时点。3）直销模式与控制方代签合同模式的差异和关系。4）烽火星空对邮科院、烽火通信等控制方不存在重大依赖的依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。10.申请材料显示，报告期烽火星空存货余额中发出商品占比较高。请你公司结合合同类型、发出商品的历史退货率和同行业情况，补充披露存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。11.申请材料显示，2014年烽火星空应收账款在总资产中的占比较2013年大幅上升。请你公司补充披露：1）2014年烽火星空应收账款上升的原因。2）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露烽火星空应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。12.申请材料显示，报告期烽火星空经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大，请你公司结合销售、采购等情况，补充披露差异原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。13.请你公司补充披露烽火星空2014年业绩完成情况以及2015年业务开展情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。14.请你公司结合市场需求、技术水平、竞争对手、产品周期、客户拓展等情况，分产品补充披露烽火星空收益法评估中，2015年及以后年度营业收入增长率、毛利率的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。15.申请材料显示，拉萨行动对烽火星空2014至2017年度的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润逐年进行了承诺。请你公司补充披露承诺利润与收益法评估的利润预测值之间是否存在差异，如存在，补充披露差异原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。16.申请材料显示，你公司、独立财务顾问披露烽火星空有14项已签订商品房预售合同或商品房买卖合同但尚未办理权属证书的房产，律师披露存在此类情况的房产为19项。请你公司：1）核查存在权属瑕疵房产的具体情况，对披露不一致之处予以更正。2）补充披露相关房产权属证书办理的进展情况、预计办毕期限及相关费用承担方式。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。17.申请材料显示，法律意见书披露烽火星空及其控股公司租赁的房屋均未办理房屋备案登记手续，但未披露以上房屋是否取得权属证书及租赁合同是否有效，你公司、独立财务顾问均未披露租赁房产相关情况。请你公司补充披露烽火星空及其控股公司租赁房屋是否办理了权属证书，以及对烽火星空生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，并在相关文件中进行补充完善。18.请你公司补充披露备考合并资产负债表中，其他应收款、其他应付款变动率较高的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。19.请你公司补充披露烽火星空管理层的具体情况，包括但不限于担任职务、任职期限等内容。请独立财务顾问核查并发表明确意见。20.请你公司补充披露烽火星空高新技术企业资格续期进展情况、是否存在法律障碍，如果不能继续享受税收优惠对本次交易的影响及拟采取的应对措施，并提示风险。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。21.请你公司补充披露烽火星空2012年6月被江苏省地方税务局行政处罚的具体情况，并说明对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。22.请你公司补充披露烽火星空及其控股公司取得的经营资质及许可的具体情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。23.请你公司补充披露本次交易是否需要履行国务院国资委评估备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。24.2014年12月24日，我会发布了公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组（2014年修订）（证监会公告201453号）。请你公司对照新准则的要求，补充披露相关信息或补充提供相关文件。你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。联系人：王辰鹏关于安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见安徽国通高新管业股份有限公司：2015年1月6日，我会受理了你公司发行股份购买资产申请。我会依法进行了审核，现提出以下反馈意见：1.申请材料显示，2012年3月28日，环境公司的执行董事由田旭东变更为陈学东，5月21日，环境公司设立董事会并增加4名董事；2012年5月31日，田旭东任环境公司总经理，6月11日，田旭东兼任环境公司财务负责人；2014年2月28日，张志勇任环境公司总经理，3月11日，张志勇兼任环境公司财务负责人；6月26日，徐旭中任环境公司财务负责人。请你公司补充披露最近三年环境公司董事、高级管理人员是否发生重大变化，是否符合首次公开发行股票并上市管理办法（以下简称首发办法）第12条的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。2.申请材料显示，环境公司无污水处理资质，也没有历史业绩支撑，无法单独参与污水处理项目的投标工作。合肥院具有污水处理施工资质和业绩，合肥院单独或与环境公司联合参与污水处理项目投标。中标后，由环境公司向合肥院销售与污水处理工程项目相关的设备。请你公司结合环境公司的业务开展情况，补充披露环境公司是否具备独立运作能力，是否符合首发办法第14条的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。3.申请材料显示，合肥院代环境公司垫付相关费用和缴纳部分职工医疗保险、住房公积金。请你公司补充披露产生上述情形的原因，环境公司财务及人员是否独立。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。4.请你公司补充披露环境公司与关联方之间租赁房屋的具体用途，对环境公司资产完整性的影响，是否符合首发办法第15条的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。5.申请材料显示，报告期内合肥院向环境公司无偿转让若干项著作权和专利权。请你公司：1）补充披露合肥院无偿转让知识产权交易未作为关联交易披露的原因、是否属于信息披露重大遗漏。2）结合部分申请中的知识产权仍由合肥院与环境公司共同作为申请人的情况，补充披露环境公司资产是否完整，是否符合首发办法第15条的有关规定。3）结合环境公司的技术来源，补充披露重组报告书第1-1-111页环境公司“产品全部实现自主研发”的披露是否真实、准确。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。6.申请材料显示，2012年，合肥院与环境公司签订国有资产无偿划转协议，合肥院将新区的土地、房产以及流体机械专业相关资产无偿划转至环境公司。请你公司：1）补充披露本次资产划转的有关情况，包括但不限于资产的构成、资产涉及的金额、评估及审计情况、履行的相关决策及审批程序、资产划转的完成时间。2）补充披露2012年12月，将部分划转资产改为增资的原因、增资的价格及定价依据。3）补充披露未将上述资产划转列入关联交易的原因及合理性，信息披露是否存在重大遗漏。4）结合资产无偿划转情况，补充披露该划转对环境公司业绩的影响，环境公司是否独立经营、业务是否发生重大变化，是否符合首发办法第19条的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。7.请申请人补充提供环境公司报告期内经审计的原始财务报告，并补充披露2012年资产划转对环境公司业绩影响的金额及占比。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。8.请你公司补充披露环境公司设立、历次增资及股权转让时股东的资产或资金来源、股权转让原因及合法性、股东背景（股东及所有制形式）、评估及审计情况、履行的内部决策及外部审批程序、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。9.请你公司补充披露：1）环境公司历史上发生的股份代持行为的依据。2）被代持人未直接持股的原因，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，以及被代持人是否真实出资。3）解除代持关系是否彻底，是否存在任何经济纠纷或法律风险，以及环境公司的股权结构是否存在任何不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。10.申请材料显示，环境公司报告期内与关联方存在关联交易。请你公司补充披露环境公司与关联方发生关联交易的原因、定价依据、履行的决策程序，报告期内关联交易价格与向第三方采购和销售价格差异的合理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。11.申请材料显示，环境公司与关联方存在资金往来。请你公司结合环境公司与国机财务公司存放资金和委托贷款的协议安排、应收关联方款项的形成原因、还款计划，补充披露环境公司上述关联方往来是否存在关联方非经营性占用的情形。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。12.请你公司：1）补充披露合肥院军品压缩机业务的资产规模和经营状况，并结合合肥院军品压缩机业务与环境公司民品压缩机业务的技术来源及运用情况、原材料采购、生产设备选择、客户和供应商等情况，补充披露合肥院与环境公司压缩机业务之间是否存在同业竞争。2）补充披露中国电器科学研究院有限公司的制冷、空调设备业务的资产规模和经营状况，并结合中国电器科学研究院有限公司制冷、空调设备业务与环境公司空调制冷业务的技术来源及运用情况、原材料采购、生产设备选择、客户和供应商等情况，补充披露合肥院与环境公司压缩机业务之间是否存在同业竞争。3）根据中国证监会上市公司行业分类指引，补充披露国机集团及其控制机构所处的行业、主要业务及与环境公司业务之间的关系、是否存在供应商或客户重叠的情形、与环境公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。13.请你公司结合财务数据补充披露：1）重组后上市公司的主营业务构成。2）上市公司现有业务与环境公司相关业务的开展计划、战略定位及发展方向。请独立财务顾问核查并发表明确意见。14.请你公司进一步补充披露环境公司制冷试验装置、污水处理设备和非标流体机械产品的销售模式。请独立财务顾问核查并发表明确意见。15.请你公司补充披露：1）环境公司2012年部分业务销售收入波动较大的原因及合理性。2）环境公司报告期内向其主要客户销售收入波动较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。16.请你公司补充披露：1）环境公司报告期内毛利率和净利率与同行业可比上市公司差异的合理性。2）环境公司未来毛利率保持较高水平的原因及合理性，并作风险提示。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。17.请你公司结合环境公司业务模式、应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业上市公司坏账准备计提政策等，补充披露应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。18.请你公司补充披露环境公司2014年预测营业收入和净利润的实现情况以及2015年业务开展情况、已签订合同或订单情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。19.请你公司结合环境公司各纳税申报主体报告期内主要税种、享受税收优惠、当期实现收入与纳税税种及税额之间的关系、实际缴纳税额等情况，分年度逐项说明资产负债表、现金流量表与税项相关科目的变动情况、列表说明纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。20.请你公司补充披露环境公司高新技术企业资格续期进展情况、是否存在法律障碍，如果不能继续享受税收优惠对本次交易的影响及拟采取的应对措施，并提示风险。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。21.请你公司对重组报告书“上市公司历史沿革及股本变动情况”中相关持股单位进行核实，并予以更正。请独立财务顾问核查并发表意见。22.2014年12月24日，我会发布了公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组（2014年修订）（证监会公告201453号）。请你公司对照新准则的要求，补充披露相关信息或补充提供相关文件。你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。联系人：王辰鹏关于成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见成都天兴仪表股份有限公司：2015年1月15日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。我会依法进行了审核 ，现提出以下反馈意见：1.2012年10月，本次交易标的资产老肯医疗曾向我会提交首次公开发行股票并在中小板上市的申请，并于2013年5月撤回申请。请你公司补充披露：1）老肯医疗撤回首次公开发行申请的原因。2）老肯医疗是否按照关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知（发行监管函2012551号）的要求，向我会提交了财务核查报告。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。2.申请材料显示，本次交易以确定价格向天兴集团募集配套资金不超过19,807万元，天兴集团以自有资金或自筹资金认购，重组报告书未按规定披露交易对方天兴集团的情况。请你公司：1）说明未将天兴集团作为交易对方披露的原因，并按照我会相关规定补充披露。2）结合天兴集团财务状况，补充披露天兴集团认购募集配套资金的资金来源。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。3.请你公司补充披露向天兴集团以确定价格募集配套资金的必要性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。4.申请材料显示，天兴集团为深圳品牌实业集团2.78亿元借款提供担保，因涉及合同纠纷，天兴集团所持上市公司8,900.20万股股份被司法冻结。请你公司补充披露上述事项目前进展、对上市公司控制权和本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。5.申请材料显示，交易对方刘霞、刘勇、刘俊、陈志林、高艺林、王学香互为一致行动人。根据上市公司收购管理办法第八十三条规定，一致行动人应当合并计算其所持有的股份，重组报告书未进行合并披露。请你公司补充披露：1）刘霞、刘勇、刘俊、陈志林、高艺林、王学香构成一致行动关系的依据。2）本次交易完成后，刘霞、刘勇、刘俊及其一致行动人分别及合计持有上市公司股份的数量及持股比例。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。6.申请材料显示，2013年10月，方正和生及其指定的关联方深圳德智共同参与老肯医疗增资及股权转让。请你公司补充披露：1）深圳德智实际控制人情况。2）方正和生与深圳德智关联关系的认定依据，是否符合相关法律法规及公司章程的规定。3）老肯医疗2013年10月增资及转让股份的原因、定价依据及其合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。7.申请材料显示，2014年6月刘霞对老肯医疗进行了增资，但未完成实缴；2014年9月老肯医疗对刘霞认缴而未实缴的股份进行了减资。请你公司补充披露老肯医疗2014年连续增减资的原因，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。8.申请材料显示，2014年8月，刘霞将其持有的老肯医疗400万股股份质押给招商银行成都金沙支行，为深圳融通资本财富管理有限公司向成都新百年科技有限公司借款3,000万元提供担保。各方同意自天兴仪表本次交易核准之日起7个工作日内解除对