企业的产生和治理教案.doc

现代企业制度教学设计方案（教案）与讲义课程名称：现代企业制度章节名称：第二章 企业的产生和治理第一节 企业产生论第二节 企业治理论教学目的和要求1了解现代企业理论 2正确理解企业的本质3掌握委托代理理论教学重点企业的本质，激励方式，委托代理理论，教学难点委托代理理论教学方法教师讲授为主,接合案例教学，通过讲解、讨论、答疑等方式培养学生独立思考、解决问题的能力。教学手段多媒体教学教学实施步骤先讲概论、基础知识，再配合案例教学，最后讨论。建议：让学生阅读张维迎企业理论与中国企业改革;杨瑞龙当代主流企业理论与企业管理。 课时分配4 学时教学讲义第二章 企业的产生和治理第一节 企业产生论 (一)企业是一个生产函数古典经济学把企业看成是一种以谋求利润(或产出)最大化为特征的经济单元 ，从技术因素(分工协作规模经济)的角度进行考察将企业定义为一个生产函数,只起着投入与产出之间的转化器的作用。 (二)企业是契约的集合1市场经济中两种调节生产的方式 （参见下图）制度经济学著名的代表人物科斯认为企业首先是一种制度安排。 制度，就是一个社会的游戏规则，它是为决定人们之间的相互关系而人为设定的一些约束和激励。 企业制度就可以看作是一种决定人们在生产经营活动中缔结的各种经济利益关系的游戏规则，它通过一定的激励约束结构与方式来组织生产、协调利益矛盾及发现获利机会。 企业内部，复杂的市场结构连同交易被企业家这种协调者所取代，企业是作为市场机制的一种替代方式来进行资源配置的，企业是将市场交易内部化了 2用企业取代市场就是要降低交易费用 企业作为市场机制的替代而出现，其主要原因就在于市场交易存在交易费用。如果两个独立企业因事业需要合并起来，那么它们的关系就发生了变化:原有的市场买卖关系就变成了企业内的关系，即一个总机构下的两个分支。原有的市场交易以及由此导致的交易费用被组织协调和组织费用所代替。结果就是：有组织的市场出现了，企业取代了市场。 企业家用要素市场代替了产品市场、少量合约代替了一系列合约、较长期的合约代替了较短期的合约，并大大减少了契约的数量，从而也就节约了交易费用。 让权威的企业家来支配要素资源并组织生产，其交易费用会低于通过产品市场来组织生产所花费的费用。这就是企业取代市场可以降低交易费用的原理，也可以说是企业产生和形成的原因。 企业规模扩张是越大越好吗？这并不是绝对的，因为在企业规模扩张时会出现以下变化：(1)相对于行政命令，价格信号在企业内部的资源配置中的作用减弱，行政管理和监督费用因而增加；(2)由于企业规模扩大，所有者代理人的设置变得更为普遍，引起委托代理费用的增加。随着企业规模的扩大，当市场上的交易费用的节约与企业规模扩大而带来的成本提高相等时，交易费用就达到了一种均衡状态。超过这个规模，来自管理的费用(也可看成是一种交易费用)就会过高，此时，市场替代企业是更理性的。 你能否理解为什么很多企业单位要把内部用车市场化 ？企业规模多大合适？企业规模的扩大与缩小会引起交易费用的变动，反过来交易费用的变动又将会引起企业与市场替代关系的变动，企业规模的边界在于达到交易费用的均衡。 3企业是一组契约的集合 企业为了实现其市场机制的替代 ，就要与投资人、供应商、销售商、债权人及劳动者订立一组契约。在这一过程中，企业职能是充当以上各组群体之间的一组契约的连接点。因此可以说企业是一组契约的集合。 二、企业治理论(一)契约的不完全性 现实生活中的契约不可能把与交易有关的一切变量、一切事件及一切可能的偶然因素都考虑进去，因此，契约具有 不完全性。契约的不完全性就决定了利益冲突难以避免，解决的方法是让签约的一方具有解决问题的权威即剩余控制权，而设计这种制度的关键在于交易费用最小化。 （二）剩余控制权与剩余索取权契约中的权利可以分成两类：第一类是特别的权利，即契约中明确规定了对资产的某项特殊权利属于签约的那一方；第二类是剩余控制权利，即契约中没有逐项说明其归属的那些对资产的特别权利。（将在外君命有所不受 ）有了剩余控制权后应怎样合理运用?怎样防止经理人员滥用剩余控制权?这就需要赋予有剩余控制权的人以一定的剩余索取权。（如绩效上去了监工可以分得一定的好处，以此来解决监工的动力和理性问题 ） 使剩余控制权与剩余索取权尽量相对应是一个基本原则。如果拥有剩余控制权的人没有剩余索取权，他就不可能有积极性作出好的决策，他很可能会选择滥用剩余控制权以谋求自身利益。 对于所有者来说，给了经理人员剩余控制权却不给剩余索取权，最终致使经理人员滥用剩余控制权去索取“剩余”，应该说是不理性的。 2委托代理关系（1）定义：委托人通过契约赋予代理人一定的权利并通过契约约束代理人去执行委托人利益的行动，并以此获取各种方式的相应的报酬就形成了委托代理关系。（2）法律特征 代理人在委托人的授权范围内行使代理权；委托人的利益依赖于代理人的行为；代理人以委托人的名义实施行为，但其法律后果要由委托人承担。 现代公司制企业中的委托代理关系的法律特征(1)经营者作为公司所有者的代理人，其代理行为是在作为委托人的公司所有者的授权范围内行使的；(2)公司股东作为公司委托人，其利益依赖于作为代理人的经理的行为及其效果；(3)作为代理人的经理以公司名义实施其行为，但最终的经营风险要由所有者来承担。 委托代理关系的延伸 有些专家把委托代理关系作了延伸，认为委托代理关系包括两大层次：一重代理：企业财产所有者与企业高层主管之间的委托代理；二重代理：是企业高层主管与下属管理人员之间的委托代理；并且称前者为，将后者称为。 委托代理关系的四种模式 (1)单个委托人与单个代理人的关系；(2)单个委托人与多个代理人的关系；(3)多个委托人与单个代理人的关系；(4)多个委托人与多个代理人的关系。现代公司制企业的委托代理关系是多个委托人与多个代理人的委托代理关系。 3委托代理关系的产生进程 最初的个人业主制企业是简单的所有者控制，企业财产所有者拥有企业的一切权利。此时，委托代理关系还没有产生。 当企业进入到简单协作阶段时，所有者控制就过渡到代理人局部控制 。所有者倾向于挑选其中的一人代理其他所有者来经营管理企业，此时，所有权与经营权在本质上仍是合一的，因为经营者本身仍是所有者。这个代理人只是享有局部控制权利并具有不稳定性，其他所有者仍可超越他的权利。 进入机器大工业后，企业规模进一步扩大，所有权开始向股权转化 。所有者的完全控制和局部控制便不再具有较高的效率，因此由具有信息和技术优势的非所有者来代替所有者就成为趋势，也意味着委托代理制初步形成。 当股份制进入成熟阶段后，所有权更加分散，此时，经营者的局部代理效率下降，“完全代理”成为必然。完全代理是指所有者与经营者的职能完全分离，经营者根据契约全权代理经营法人财产，并拥有契约以外的“剩余控制权”和部分剩余索取权”。代理人可能并不具有股份，但他具有自己独特的产权一经营能力。 4委托代理关系产生的条件分析 (1) 普遍存在真正的委托者和真正的代理者 5委托问题与代理问题 （1）委托问题是指由于委托人自己方面的原因而造成的利益损失。 我国主要表现：出资人缺位，没有人格化的出资人以及良好的经营者选择机制的缺乏。在国外主要是因为“小股东的冷漠”，股东间都产生了搭便车的心理，最终就会造成委托问题。 （2）代理问题代理问题是指代理人为谋求自身利益而损害委托人的利益。具体表现为：管理不尽心尽力、以企业之权谋个人之私、盲目投资等等。产生的原因：(1)信息不对称(2)道德风险（人行为的有限理性和机会主义 ）(3)不确定性（未来经营环境的未知性导致代理业绩的随机性 ） 经理人员道德风险的具体表现 违反合同条款，私下改变资金用途。 比如，在取得资金以后，不是将资金投入到原计划的项目，而是用于投机性交易，或是高风险项目，如果搞成了就是经理的业绩，搞不成则由股东承担；或者经理人员为了个人私利而滥用权利和资金，故意把资金投向对企业根本无利益而只是炫耀经理个人地位的项目。 隐瞒实际利益，逃避偿付义务。 谎称投资亏损，让委托人承担“亏损风险。 不尽职尽责，工作敷衍。 只关心在职消费的扩大，却不努力工作。比如，在企业取得资金后，对借入资金的使用效益漠不关心，不负责任，致使项目不能盈利。 6委托代理中激励的原则 v 要解决代理问题就必须引入激励相容机制，使作为委托人的所有者利益与作为代理人的经理人员利益能够相容。表现于共同分享剩余。v 基本原则应该是：v （1）要了解企业高层经理的目标函数。（收入、声誉、地位、办公条件等 ） v （2）采用客观的度量标准测定企业和代理人的信息。（企业的利润、盈利状况、信誉、经理的品格、个性特点、一贯表现和绩效等）v （3）设计适当的激励手段。 v （4）利用各种竞争手段对经理行为进行约束。（对经理的约束要靠声誉，因为它是未来被委托人雇佣的预期价格的基础。 ） 7委托代理中激励的具体方式 v 在决定经理人员的报酬时，要考虑委托人与代理人之间的风险分担和成果分享。 （1）以前两种极端情形： 固定租金安排 指委托人将一定资产租给代理人经营，契约中规定，不管经营状况如何，代理人必须按期交给委托人一定数额的租金，经营风险全部由代理人承担，经营成果除向委托人支付固定租金外，其余全部由代理人独享。这有利于调动代理人的积极性，但不能对委托人产生激励作用。 固定报酬安排 指委托人聘用代理人担任经理，并在聘约中规定付给代理人固定数额的薪酬。这时经理人员只享有固定的合同收入，经营风险全部由委托人承担，代理人不承担任何风险，此时，很难调动代理人的积极性 （2）现代公司组织中激励的主要方式 经常性奖励。 以现金或股票为手段对公司的高级管理人员实施奖励。 其数量通常是个人业绩与利润的函数，计算方式是按企业利润的一个固定的百分比或者按超过所规定的股东权益的利润的一个百分比来计算。 这种奖励在经营业绩不好的年份可以被削减或取消，而工资则很少被削减。 采用股票作为奖励手段的优点是可以使高层管理人员与股东的利益更加趋于一致。 递延性奖励 将奖励给高层人员的奖金推迟三年到五年或等到其退休后才发放。目的：有时是给高层管理人员设计的金手铐，以留住这些专业人员继续为企业效力。他们在企业现在和未来的利益越大，他们离开时所付出的机会成本也就越大。可以使高层管理人员在他们纳税的税率比较低时才取得收入(如退休时，收入一般较低，其所得税的税率自然就变得较低一些) 认股权 是西方企业中广泛采用的一种激励方式，在这种激励方式下，公司高层管理人员有权在日后以在取得股票认股权时设定的价格(通常是当时市价的95)购买企业的股票。运用这种方式是基于两种考虑： 一是鼓励高层管理人员为追求公司的长期利益而努力，以期达到使企业股票价格大幅度上涨的目的。这样，高层管理人员的收入也会随之增加； 二是认股权不会使高层管理人员因企业经营业绩下降而受到损失。因为当股价下跌时，他们可以自愿放弃认股权。在企业经营成果显著、股价上升时，他们所得的好处是没有上限的。这样可以使高层管理人员减少风险反感行为，使他们愿意上盈利多但风险也更大的项目。业绩股份 对完成了预定业绩目标继续在企业工作的高层管理人员给予企业股份的奖励。这种方法的采用始于1972年的美国的哥伦比亚公司。 业绩目标最普遍的衡量标准：是四到六年期间股票的每股收益的累积增长率。这一比率一般为9-15，达到增长率目标就可获得业绩股份。这比年度现金奖励计划更能鼓励高层管理人员制定长期决策。 因为股份是以奖金形式获得的，高层管理人员就不必像在采用认股权方式时那样为购买股票而筹集现金，按实际购买价格和市场价格的差额交纳税金(按市价获得的业绩股，作为收益需要纳税。因此，一些企业在提供业绩股时，也支付一些现金作为税金来源)。 业绩股份的不足之处在于，高层管理人员可以在不给股东带来利益的情况下，利用多种方法提高每股收益。 股票增值权和影子股票 股票增值权是一种递延现金支付，它是以决定发放奖励到实际发放之间这段时间内股票价格的增长为基础的。 影子股票方式是以股份数额为单位给予的奖励。高层管理人员在获得规定的奖励股数之后，便可获得用已确定的股数乘以股票现价的现金收入。 股票增值权鼓励和影子股票这两种激励方式基本上都是递延的现金奖金，但是由于奖金额是未来股票价格的函数，因此，它们都具有把报酬作为股票价格函数时的优缺点。 经营成果指标确定 这一奖励方式与股票增值权方式相类似，所不同的是这种方式是根据经营成果而不是根据股票价格来支付报酬。常用的衡量标准：税前收入、投资报酬率、销售额和存货额等指标或者是这些指标的综合。该方式将高层管理人员的奖励和长期业绩衡量标准联系起来，它不受股价波动的影响，因此，可以减少不可控和不确定因素的影响。 8惩罚性激励方式负激励 (1)内部管理控制机制 公司股东授权给董事会来监督和约束经理人员的行为。董事会是股东利益的正式监护人，其主要任务是负责批准管理决策，对高层经理人员的业绩进行评价，并实施奖励和惩罚措施、雇佣和解雇高层管理人员等。经理人员在一定时期如果经营业绩不佳就可能会被解除职务。 (2)外部管理控制机制 当公司外部管理集团认识到了公司的潜在价值，并自信能够通过公司组织调整创造新的价值时，他们就会通过收购来获取管理公司资源的权力。 注解先提问让学生思考课堂讨论课堂讨论难点教学速度放缓教学重点和难点只简介要求掌握委托问题与代理问题的概念和内涵简介正负激励教学总结 企业制度就可以看作是一种决定人们在生产经营活动中缔结的各种经济利益关系的游戏规则，它通过一定的激励约束结构与方式来组织生产、协调利益矛盾及发现获利机会。 企业内部，复杂的市场结构连同交易被企业家这种协调者所取代，企业是作为市场机制的一种替代方式