并购项目业务流程.doc

.1目的：并购项目业务流程精选范本为规范公司并购投资项目决策行为，防范并购风险，提高投资效益，特制定公司项目并购整 合业务流程。2适用范围： 对外进行整体收购、兼并的各种投资项目。3内容3.1 并购决策阶段3.1.1 制订并购计划 并购计划包括年度并购计划（可包含在公司年度投资规划中）与专项并购计划两种。具体包括：3.1.1.1 并购意向计划的信息来源 公司总体战略发展目标及规划； 各事业部或集团公司提出的并购建议； 投资公司企划部通过行业、市场研究后提出的并购机会； 目标企业的要求。3.1.1.2 并购意向计划的主要内容 依据行业状况、经营需要、筹资能力和发展战略，由投资公司企划部制订出并购意向计划并上报总经理批准。包括：并购的理由及主要依据、并购目标的特征模式、并购方向及地域的选 择、并购的规模与时间安排、资金投入（或其它投入）计划等。3.1.2 选择并购目标3.1.2.1 并购项目申请 投资公司企划部项目投资经理根据发展战略规划和并购意向计划，初步选定目标企业，向部门经理提交并购项目申请报告。3.1.2.2 项目初审 投资公司企划部经理对并购项目申请报告进行合规性审核。对不符合规定要求的项目申请报告，部门经理按规范化要求项目投资经理修改完善后再行申报。 并购目标应符合：战略规划的要求；优势互补的可能性大；投资环境较好；至少具备在 养殖优势、市场份额、销售渠道、生产能力中的一项优势；资产总额原则上要在 1000 万元以上。 并购目标可以是被并购方的部分或全部资产，也可以是被并购方的部分或全部股权。 投资公司企划部经理对项目进行初步可行性审核后，上报投资公司总经理审批并购项目申请报告得到批复后执行。对于专项并购意向计划应根据集团公司投资决策审批权限进 行专项审批。3.1.3 签署合作意向3.1.3.1 初步接触 企划部根据并购项目决策人的批复安排项目投资经理与目标企业进行初步接触，征询合作意向，初步确定并购项目推进计划、聘请中介机构对目标企业的尽职调查、资产评估等事宜。公 司法律顾问在合作意向书签定前对条款内容进行审核。3.1.3.2 签署合作意向书与保密协议 投资公司总经理（或其授权人）代表公司与目标企业草签合作意向书，合作意向书的主要内容包括：并购项目推进计划、并购方式、并购支付方式（现金、资产、股权）、保密条款等。3.1.4 尽职调查与并购可行性分析3.1.4.1 成立项目并购工作组由投资公司企划部牵头，组织投资公司基建项目部、品管部门、财务部、项目相关事业部、 法律顾问、中介机构等有关部门的人员，成立项目并购工作小组。在并购项目进行尽职调查时 由项目并购工作组向集团公司人力资源部门提出申请委派人员作为并购实施后新公司的主要负 责人即项目业主单位经理，参与并购项目的各项实施工作。项目并购工作组根据专业分工分成以下三个专业小组：由企划部项目投资经理等人员组成 谈判小组；由基建项目部、品管部门、事业部的生产技术专业人员（或外聘专家）组成工程技 术评判小组；由财务部门、法律顾问、中介机构等相关人员组成财务、法律事务小组。制定工 作计划，明确责任人。3.1.4.2 开展项目尽职调查项目并购工作小组负责开展组织有关人员对目标企业进行尽职调查，具体包括目标企业的 股权结构，决策层意见，产品、技术和经营情况，财务状况，担保诉讼情况，人力资源及用工 状况，所在地政府态度以及并购的内外部环境（相关政策法规、存在的问题、风险及对策等）， 同时对并购目标企业的价值做出初步判断。律师事务所、会计师事务所等中介机构出具独立意见报告，工程技术评判小组人员出具工 程技术评审意见，企划部负责将上述材料整理后形成并购项目尽职调查报告，上报投资公司 总经理审阅。3.1.4.3 进行并购可行性分析在并购项目尽职调查报告的基础上，由企划部项目投资经理负责进行并购可行性分析； 法律顾问负责政策法规、法律分析并提出建议。可行性分析的主要内容包括： 外部环境分析：经营环境、政策环境、竞争环境； 内部能力分析：并购双方的优势与不足；经济效益分析；政策法规方面的分析；目标企 业的主管部门及当地政府的态度分析；风险防范及预测；定性选择模型评价：结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较，同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性 分析，避免陷入并购陷阱； 定量选择模型评价：通过对企业信息数据的充分收集整理，利用财务技术指标、投资回 报指标分析并购项目的可行性； 尽职提醒风险提示（不确定性分析）：特别列示因客观原因而无法了解或评判的事 宜；充分披露项目可能面临的风险及不确定性因素。3.1.5 并购项目决策3.1.5.1 企划部根据项目需要负责组织集团公司管理小组成员、财务部、审计部，项目相关 事业部、项目业主经理，投资公司总经理、基建项目部、财务部等有关人员组成并购项目评审 论证委员会，召开并购项目可行性评审论证会，对并购项目尽职调查报告和并购项目可 行性分析报告进行论证。3.1.5.2 若该并购项目未通过可行性评审论证会，则终止此并购项目，不再继续操作；若评 审会论证项目可行，则根据评审结论，形成并购项目立项决议，经评审论证委员会成员签字后 上报集团公司董事会审核批准，推进并购项目进入实施阶段。集团董事长对并购项目具有一票 否决权。3.2 并购实施阶段3.2.1 制定并购项目商业计划书 企划部依据审批后的并购项目可行性分析报告及评审会的论证意见修正并购项目的财务预测数据并编制并购项目商业计划书及项目审报提案，报经投资公司总经理审核后提报集 团公司董事会核准；同时企划部负责组织并购项目立项决策人、项目业主经理、项目投资经理、 项目建设经理等相关人员签订并购项目投资考评责任书，落实相关人员责任。3.2.2 审计评估及相关资料收集分析3.2.2.1 审计与资产评估。 项目并购工作组与目标企业共同聘请双方均认可的中介机构（审计与评估机构），对目标企业进行财务经营审计。在审计的基础上，对资产质量与结构进行实地评估。目标企业与项目并 购工作小组给予积极配合和参与。3.2.2.2 相关资料的收集与分析 项目并购工作组负责收集及分析目标企业资料，公司法律顾问会同外聘律师负责制定消除法律障碍及不利因素的法律意见书。3.2.3 制订并购及整合方案3.2.3.1 在审计评估的基础上，由项目并购工作组制订并购及整合方案。方案完成后上 报投资公司总经理审核批准后，提交给目标企业。3.2.3.2 并购及整合方案的主要内容并购形式的选择 整体并购：以资产评估值为基础确定并购价格，受让目标公司的全部产权，并购后将目 标公司改组为本公司的子公司。 投资控股并购：向目标公司或目标资产投资，将目标公司或目标资产变为本公司的控股 子公司，获得控制权。 股权有偿转让：根据股权协议价格受让目标公司的全部或部分股权，获得目标公司的控 制权。 资产置换并购：以现金购买资产或者以现金以外的其它资产置换目标资产。并购交易价格的确定 并购交易价格的确定是以对目标企业的估价为基础的。 采取股权并购形式时，交易价格以经评估后的每股净资产值为基础上下浮动。 采取资产并购形式时，目标资产的估价可以采用收益现值法、重置成本法、现行市价法、 清算价格法等评估方法，根据实际情况进行选择。并购整合的工作程序并购整合的主要业务内容战略整合并购实施后新公司的发展战略与集团公司保持高度一致性。业务流程和组织结构整合并购实施后新公司的组织架构的搭建（包括新公司经营负责 人和财务负责人等）、隶属关系的确定及业务流程的制定。人力资源整合并购实施后新公司人力资源的实施方案。资产整合流动资产、固定资产、长期投资、无形资产等的整合方案。负债的整合可以选择负债随资产或负债转股权。管理整合并购实施后对新公司实行管理一体化。企业文化整合并购实施后由管理者对新公司的企业文化进行设计、全员参与有效沟 通。并购及整合方案的信息披露，包括信息披露的时机和内容等。3.2.4 并购谈判及签约3.2.4.1 由公司法律顾问会同外聘律师负责起草正式主合同文本。3.2.4.2 并购谈判 项目并购工作组与目标企业（或目标企业的股东）对并购方案及主合同文本的主要内容进行谈判、磋商，达成一致意见后报并购项目决策人审核批准。 谈判的核心问题是并购形式和交易价格。应尽量贯彻并购方案的操作思路，努力促成并 购合同的签署。可根据谈判取得的阶段性成果对已有方案进行必要的修正。3.2.4.3 签定正式并购合同或协议 谈判成功后，上报并购项目决策人批准，双方签定正式并购合同或协议。3.2.4.4 将并购的相关资料及信息传递到相关人员和部门3.2.5 资产交接及接管3.2.5.1 由项目并购工作小组制订资产交接方案，项目业主经理及新公司的相关负责人进行 具体的各项交接工作。3.2.5.2 由集团公司的财务、审计部门负责监督资产交接的全过程。3.2.5.3 并购双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章。3.2.5.4 办理股权（资产）过户、交付款项，完成交易。3.2.5.5 由项目业主经理及新公司的相关负责人正式接管目标企业（资产），纳入核心管理， 开始运作。3.3 并购整合评价阶段3.3.1 并购后整合 由项目业主经理