海外上市顾问.pdf

Shanghai Beijing Shenzhen 海 外 上 市 顾 问 IPO Advisory 上海北京深圳 友友 联联 时时 骏骏 海海 外外 上上 市市 顾顾 问问 Risk Management IPO Advisory Corporate Finance 自1992年始，中国企业赴海外上市的浪潮推衍至今已逾十数年。在此过程中，更加有目的、有针对性地组 织资源，进行改革和实施广泛重组、从而提高在行业内的竞争力，已成为众多中国企业的共识。从直接效 果看，海外上市推动了中国企业走向市场化和国际化；从未来影响看，海外上市及后市维持中的焦点集聚 效应，正在潜移默化的影响着中国企业的运作模式和思维定势。 友联时骏，一家具备国际背景同时深谙国内操作的从事风险管理咨询、海外上市顾问和投资并购咨询的专 业公司，为推动和协助中国企业实现其价值而成立。 在友联时骏创立之前，其创始者曾直接协助了中国第一家赴纽约证券交易所N股上市的项目，第一家香港联 交所H股上市项目，以及上海证交所和深圳证交所的各自第一家B股上市项目，从中国企业赴海外上市起始 跟进至今，在十数年的专业积淀中，友联时骏的创始人及专家队伍参与过多项政策性、技术性错综复杂的 项目，对中国企业在国内及海外上市遇到的现实问题，积累了独到的经验和解决方案。 自从“安然事件”以后，各国的证券监管机构对上市公司的公司治理及公众监管要求越来越高。作为中国 国内第一家从事美国萨班斯法案合规项目执行的独立风险管理顾问，第一本中文萨班斯法案完整 执行方法论的出版人，友联时骏是第一家将“风险管理咨询”与“海外上市顾问”结合在一起的专业机构。 友联时骏的优势在于，各个服务分支紧密结合，并奠基于我们对国际资本市场各项法案、规则的深入理解 和广泛应用之上，从而使得与客户在合作的初始阶段，即能够透彻理解我们的首次募股及后市维持方案， 并与客户的战略目标相结合。 以此种方式，我们成为在中国国内屈指可数的几家提供一体化海外上市顾问服务的国际性咨询公司；同时， 与国际投资机构的战略合作，使得我们成为了联结国际投资者与国内上市或拟上市公司的独特纽带。 溯及以往，我们深刻地认识到，中国企业与国际投资者在海外上市的过程中，都日趋理性化。中国企业选 择海外而非国内上市，不仅是为扩大市场声誉和资金来源，更是为了以更严格的标准来规范公司治理，谋 求与国际投资者的互动关系。相应的，国际投资者对基于中国的资本市场越加细分其类型，力图从中国的 国情而非一般概念与热点看问题。因而，我们可以预见到，中国企业与国际投资者将会取得更多共识，也 会使更多实质性的政策或技术难题不断被披露出来。 在友联时骏，我们有信心以我们的专业能力，创造性地解决上市中的难题，为您提供一流的专业服务。 您诚挚的, 友联时骏 前前言言 友联时骏的专业人员在十数年为中国企业海外上市提供咨询的服务中，经历及了解到太多的上市失败和成功的案 例。经总结，上市失败的主要原因在于： 关于企业的发展 上市目的不清晰，没有持之以恒的决心和耐心； 发展战略不清晰，没有详细及可行的商业发展计划； 对从事行业的发展及自身在行业中的地位没有清晰认识； 公司治理水平未能达到海外投资者及上市监管地的要求； 忽视投资者关系的建立和维护。 关于企业的历史 公司沿革及法律环境有较大障碍； 公司股东结构有较大障碍； 财务记录不能真实反映历史情况； 有严重的税务问题。 对于市场及中介机构 对各海外市场的了解肤浅，及对募集资金的不合理期望； 对各中介机构的职能及责任没有明确的认识； 对中介机构的选择和要求不切合实际； 公司内部或外聘的团队不能专业地解决问题。 对于细节的关注 上市是一项涉及“时间、人力、事件”都特别繁多及技术性复杂的综合工程，需要专业人员和团队协调公司内部 及外部的资源和各中介机构。 为确保上市的成功，友联时骏建议，拟上市的中国企业或者自行建立这样的专业团队，或者外包给专业顾问公司 或专业人员。但是，我们了解到在中国企业海外上市不成功的因素中，中国企业自己建立的团队或聘请的专业顾 问公司或专业人员没有足够的专业能力亦占据了较大的比例。 1 友联时骏对于中国企业海外上市的认知友联时骏对于中国企业海外上市的认知 作为公司的上市顾问，代表公司全面统筹和管理上市项目，保证其顺利开展。 在完成对公司全面尽职调查的基础上，设计和确定切合公司利益的整体上市方案和重组计划、组织并协助公司完成重组 及相关工作、推荐并协助公司确定合适的中介团队、总体掌控项目的时间进度、成本开支、督促和管理各中介团队的工 作质量和进度、解决项目实施过程中可能出现的各类问题和困难、协助公司洽谈和引进战略投资者、协助公司完成聆训 和路演等工作。 作为公司的财务顾问，辅导公司解决上市过程中遇到的财务及相关问题。 协助公司根据上市及重组方案完成重组过程中的拟上市公司架构搭建、人财物等资产的分拆、清理和重组、财务核算及 相关资料的规范、法律及相关问题的处理、协助编制各期经营预算和监督其执行、设计适合的节税方式、协助编制盈利 预测等各类上市过程中涉及到的文件和资料。 2 友联时骏的角色：上市顾问和财务顾问友联时骏的角色：上市顾问和财务顾问 友联时骏的角色:与上市企业利益完全一致 鉴于友联时骏从业人员对中国企业海外上市的深刻认识，友联时骏将自身的角色确定为完全与上市公司利益一致的专业上市 顾问。 友联时骏作为中国企业的海外上市顾问，其与企业的利益一致性表现在： 上市过程中最重要的是保障公司和股东的根本利益。友联时骏的角色是公司为策划和实施上市项目而专门聘请的专业 团队，是公司上市小组的成员，与公司的利益和立场完全一致。 中介机构如保荐人、承销商、审计师、律师等受制于其“独立性原则”，无法和公司完全站在同一立场。 友联时骏的能力:专业、实战 自2002年7月至2006年6月份，友联时骏在成立后的短短四年内，已协助7家公司在海外上市并融资约人民币11亿元（合计）， 并有更多项目正在进行中（请参见附页中不断更新的“友联时骏的海外上市顾问成功案例”）。这样的成绩归功于： 在平衡各方利益基础上争取公司及股东利益最大化，制定合适的问题解决方法，而不是向客户推销最简化的问题解决方法。 和公司一起解决所面对的问题，而不是简单地将问题的答案和解决的方法告诉公司。 将解决问题、确保项目成功放在首位，而不是仅仅厘清我们的责任，明哲保身。 积极参与，以确保掌控项目每一处细节，而不是指挥公司及中介做事，翘首旁观。 采取以事实为基础，以项目成功为驱动的工作方法，而不是采用理论性的、以经验为驱动的工作方法。 经常汇报项目进展，在详细阐述利弊的基础上，协助公司作出正确地判断，而不是要求公司决策层为达致上市目标，进 行盲目的工作。 在工作的同时，对项目小组进行培训、传输技能，以满足公司的长期需求。 以专注项目为基础，为公司提供我们力所能及的服务和化解之道，而不是只关注项目本身，无视公司存在的其他问题。 与公司充分沟通问题的解决之道，以互动合作的方式来工作，而不是要求客户的充分授权，并扮演独立的问题解决者。 友联时骏的能力:细节决定成败 上市是一项涉及“时间、人力、事件”都特别繁多及技术性复杂的综合工程。为控制和指导整个工程，友联时骏同时具有宏 观控制和微观操作能力。 熟悉上市过程中的关键策略要素，如行业特点及发展方向、公司发展战略、业务性质及战略、股东结构、财务结构及策略 等。有能力为企业制定最适合及切实可行的上市方案。 熟悉海外各主要资本市场的上市标准、必备文件、审批流程及其关键差异和上市潜规则； 熟悉企业上市过程中常遇见的财务、税务障碍，并协助企业进行整改； 熟悉企业上市过程中常见的法律问题，并协助企业解决具体的重组问题； 熟悉和了解各中介机构的职能及其潜规则，站在企业的角度协调与各中介机构及监管机构的沟通，确保上市进度和质量； 熟悉上市过程中上市地监管机构对企业公司治理的要求，并提供符合监管机构要求及完善公司治理的服务。 友联时骏的丰富经验和独特背景，使其不但具备协调和推进上市工作有序进行的能力，还能及时发现和解决可能存在的技术 性困难，以最优的方式完善各项细节问题。我们协助平衡企业内部资源与目标、外部风险和利益，制定最有利的上市策略。 上市策略是建立在深入了解行业特性、企业特色及在行业中的位置、公司战略、公司法律架构及管理层需求之后，比较了 各海外资本市场的上市实务流程及其关键差异后做出的。 针对各海外资本市场上市的实务流程及其关键差异，友联时骏备有详细的工作手册可供公司管理层进行比较和分析，选择 一个适合公司的方案。 3 友联时骏的角色及如何应对客户的期望友联时骏的角色及如何应对客户的期望 友联时骏如何区别于其他上市顾问和财务顾问友联时骏如何区别于其他上市顾问和财务顾问 友联时骏以其工作的深度和广度、人员的特殊专业能力区别于其他上市顾问和财务顾问。 区别于海外上市保荐人或承销商的上市顾问/财务顾问 与海外保荐人或承销商的上市顾问或财务顾问团队成员相比，友联时骏的团队成员以其10余年的专业素养，在财务、 国际会计和审计实务、法律合规性、融资尽职调查等方面，拥有从实战中积累的第一手经验，并深刻理解各种类型的 企业的实际困难。因而友联时骏更能站在企业的立场，主动发现企业的实际问题，并提供解决方法。 通常在海外上市中介机构中，财务顾问不是法定的中介机构，即不是交易所规定企业应聘请的，有时承销商及保荐人 亦承担财务顾问的角色。此时，友联时骏与他们的区别在于： 1）独立性：友联时骏和企业没有利益冲突，不会为了获得保荐人或承销合约而丧失与企业利益一致的角色； 2）风险管理专业背景：友联时骏作为企业风险管理服务的专家，能从满足公司治理和企业风险管理的角度为企业提 供全面的解决方案； 3）财务咨询专业背景：由于友联时骏拥有特殊的财务专业背景，能够帮助企业解决复杂的财务和税务问题。 区别于一般财务顾问 作为专业管理咨询公司，友联时骏提供的服务远不止上市及相关工作本身，在满足公司外部资本融资的同时，友联时 骏的其他专业服务还将互补性的辅助公司确定中长期发展战略、完善内部管理、改善成本控制、提升财务核算能力和 有效控制运营风险。我们在公司发展战略制定和完善内控、控制风险等方面的努力，将更有效的推动公司健康发展和 为资本运营提供更稳健的支持。 应对上市规则对公司治理和风险控制的要求 友联时骏通晓各主要海外上市地关于企业管治和风险控制的相关法案、上市规则、具体要求和指引。在推进上市协调 工作的同时，完成公司治理和风险控制体系的搭建，并推动其有效运行。目前，友联时骏已成功协助逾20家在美国资 本市场上市的中国公司或国际公司之国内机构完成其针对萨班斯法案的合规性工作，同时友联时骏亦完美的协助数家 中国公司完成其针对香港联交所的上市规则所要求的合规工作。 对于上市公司而言，通过接受我们的专业服务，不但可满足相关法案和上市条例的特别要求，亦可实质提升公司的核 心竞争力。 完善适合公司发展的内部管理体系 大量境内公司在上市过程中，会经历由原有粗放式经营向上市要求的稳健经营的过渡。随着原来遵循的游戏规则发生 了变化，公司内部的组织架构、机构设置、财务核算体系、生产经营的流程管理、物流管理、资金管理、人力资源政 策等都会相应发生变化，而友联时骏将为您设计适合的内部控制管理系统，以切合您的需要。 请详阅另行备查的请详阅另行备查的“与国际融资及海外上市相关的风险管理咨询业务介绍与国际融资及海外上市相关的风险管理咨询业务介绍”，以便更多的了解友联时骏在协助企业完，以便更多的了解友联时骏在协助企业完 善公司治理和企业风险管理方面的丰富经验。善公司治理和企业风险管理方面的丰富经验。 4 友联时骏总结的上市流程和工作方法友联时骏总结的上市流程和工作方法 友联时骏创始人根据其十数年协助中国企业海外上市的经验，将中国企业海外上市的流程总结如下： 上市策划 36月 上市可行性分析 上市方式及上市地选择 初步重组方案 董事会决议 内部资料整理 实施 36月 确定中介机构 公司重组架构及文件 法律尽职调查及法律文件 招股说明书初稿 财务审计及资产评估 政府主管部门批文（如需） 私募及过桥资金安排 （非必要） 24月 股权出让比例及定价原则 符合投资者要求的各项财务 及法律文件 投资谈判 申请上市 36月 审计报告/会计师报告 中外律师法律意见书 评估报告 招股说明书 各式表格及法律文件 回应交易所及监管机构的询问 聆讯 招股挂牌上市 12月 交易所批准 股票定价 定价路演 股份募集方案 签订承销协议 基金经理面谈及记者会 上市挂牌 维持与投资者之关系 5 针对上市流程，我们将提供全方位的咨询服务如下。 上市策划 36月 初步财务税务及法律尽职调查 上市可行性分析报告及上市策划书和时间 表 编制初步重组方案 账务及税务策划 制定初步信息概要 实施 36月 协助确定中介机构 协助确定重组方案 协助会计师审计 协助保荐人尽职调查 协助境内外律师尽职调查 协助审阅招股说明书 召集所有中介机构会议, 协调各中介机构 工作 协助保荐人执行上市时间表 协助编制各种文件 私募及过桥资金安排 （非必要） 24月 利用我们的网络、市场情报和其他资源， 寻找潜在的策略投资者，并提供初步的 信息概要与有意向投资者沟通 协助商订股权出售的初步估价和谈判策略 协助面对受让方的尽职调查并答复受让方 及其顾问的有关问题 协助股权出售的原则、评估期限和出售价 格 协助与受让方代表谈判 申请上市 36月 协助回答各中介机构问题 协助回答证券交易所及监管机构的问题 协助审定招股说明书 协助聆讯 招股挂牌上市 12月 协助选择股票承销商 协助确定股票最终定价 协助路演 6 友联时骏对决定企业成功上市的关键因素的提要性介绍友联时骏对决定企业成功上市的关键因素的提要性介绍 如前文所述，友联时骏着眼于战略契合度、上市成本收益比较、企业风险管理的复杂性等几个方面，协助企业做出上 市规划，并在整个上市及后市维持过程中对企业提供有针对性地协助。在我们的经验中，如下事项将对企业的上市起 到举足轻重的作用。 上市可行性分析 根据我们的经验，上市可行性分析是成功上市的重中之重。但同时，也是成本支出最少的。而通常中国企业了解到其 重要性，却无法完成专业的分析。一个专业的可行性分析应包括： 企业所在行业的现状及发展； 企业可行的发展战略，及如何与上市目标匹配； 企业应该在哪个市场上市；该市场对中国企业的价值评估 在对财务、法律及历史沿革研究后所发现的上市障碍； 预见的上市障碍能否解决，及如何解决； 企业的初步上市重组计划，相关障碍及其解决方案； 对财务、法律及历史沿革的研究 同样，由于企业缺少专业知识，对于相关的障碍无法认清及寻找到专业的解决方案。例如： 与中介机构和监管部门的沟通技巧 诚然，上市过程确实是一个将企业的隐私公开的过程。但是公开的过程及其技巧需要熟练地把握。中国企业通常有两种 不可行的方法： 由于在海外上市，所执行的财务会计制度与企业通常采用的方法不同。应此，有极大的可能性，在按照有关准则调 整后，企业利润大大减少。 中国企业的经营环境中的法律要求在持续变化，企业的经营可能未能获得相关的行业批准，这种情况在中国企业实 际的经营过程中是常见的，这就可能造成上市的重大障碍。 中国部分民营企业是在改制的过程中成长的，但是各地政府的改制政策与国家政策有相当的差异，这也可能造成上 市的重大障碍。 不经任何筛选的提供，信息之间没有关联性和逻辑性，或与事实不符； 隐瞒不利于公司的事实。 我们认为这两种态度都是错误的，应该有利有节的提供资料及协助中介机构的尽职调查，并且充分认识到各信息间的关 联性和逻辑性。 对于公司治理要求的满足 这是中国企业通常没有意识到的问题，海外市场经过几十年甚至上百年的发展，已经形成完善的上市公司治理要求。 但是中国企业的发展环境和公司治理的要求远未达到他们的水准，因此，众多中国企业在海外上市后出现各种问题。其 根源是中国企业不了解及熟悉海外市场对公司治理的要求，而并非中国企业蓄意违反规则。 由于众多的中国企业发生问题，海外各证券市场对于中国企业的公司治理要求越来严格，尤其是香港市场。 我们认为中国企业海外上市不仅是融资的过程，亦是加强公司规范运作及治理的过程，企业应充分认识到公司治理对成 功上市的关键作用。 7 海外上市过程中的一些问题和回答海外上市过程中的一些问题和回答 1.企业为什么要赴海外上市？ 2.上市对企业的不利影响是什么？ 3.选择什么时机上市？ 4.海外投资者期望看到什么样的企业？ 5.在哪个海外市场上市更好？ 6.首次海外上市的成本多少？如何控制成本？ 7.企业是否需要有足够的市场地位才能上市？ 8.海外上市的途径有哪些？ 9.海外上市的时间表如何？ 10. 企业需要怎样的团队来执行上市计划？ 11. 如何挑选合适的保荐人？ 12. 企业需要怎样的发展战略才能符合投资者的要求？ 13. 投资者具体关注的指标有哪些？ 14. 企业的上市方案应该要考虑哪些关键要素和工作内容？ 15. 是否需要进行上市前融资？ 16. 可行的上市方案具备哪些特征？ 17. 上市中有关各方的利益均衡有哪些？ 18. 管理层要考虑哪些历史遗留或法律问题？ 19. 潜在的财务、税收问题会有哪些？ 20. 为什么要满足上市对公司治理和监管等的要求？ 21. 如何应对公司管治方面的要求？ 22. 如何协助外部的尽职调查？ 23. 招股说明书中要重点考虑哪些内容？ 24. 确定融资规模和上市定价要考虑哪些关键点？ 25. 一旦企业在上市过程中出现敏感事件、重大事故或危机怎么办？ 8 1. 企业为什么要赴海外上市？ 企业选择海外上市的原因通常来自于内部驱动和外部挑战： 上市以满足内部驱动： 个人财富的快速增加与膨胀； 降低资金使用成本； 用上市带来的资金与商机大大提升企业的市场形象和竞争力，更高的知名度与可信度将能使上市公司更有效地开拓市 场，取得快速发展； 公司能通过并购迅速成长； 公司可通过增发股票，取得更多资金； 公司能用股权的方式吸引，奖励与挽留人才； 管理体制、财务制度都与国际惯例接轨，使公司能更好地吸收和引进国际上的先进经验。公司在国际上的知名度也大 大提高。 上市以应对外部挑战： 市场开拓、扩大经营规模或范围急需资金，但借款成本过高或规模不敷使用； 技术、产品发展到一定阶段后，遇到瓶颈，亟需深化出新。 面临在管理上、资源上的发展瓶颈，欲引进具说服力和整合力资源的战略合作伙伴，同时引进先进的管理经验和达到 优势互补，以增强企业综合竞争力，提升企业的价值，令企业快速成长壮大。 2. 上市对企业的不利影响是什么？ 如能成功上市，在上市后，由于出让股份使公司的创建人和原始股东的持股比例相对缩小，可能降低其决策力。 同时， 上市公司每年在年度审计、申报、股东大会、金融公关等方面，也需花费高额支出。 市场对公司的期望，使公司时时需要维持一定的增长率；公司受到市场与监管部门的监督，从而必须规范内部控制并及 时披露信息，提高管理系统的信息化程度，从而需要额外和持续的维持成本。此外，如果上市后总体股票市场低迷，业 绩表现不佳，或是由于金融公关推动不力，导致公司的股价长期徘徊不前，将会影响企业的进一步融资能力。 一旦上市失败，其成本较高。上市过程中，企业对内要进行重大的股权结构重组，组织结构调整乃至业务整合，对外支 付中介机构费用，这些工作将耗费管理层大量时间及企业的资金支出。尤其是企业不得不详细描述盈利模型、历史沿革、 法律状况、财务资料，披露各项风险因素、重大关联方交易等。如果不能成功上市，则通常意味着这些内容中存在重大 障碍，无疑会影响到外部投资者对企业的信心；即使企业再次进行尝试，也较难在短期内重新取得投资者的充分信任。 3. 选择什么时机上市 ？ 上市的时机选择很重要，企业需要结合行业周期对自身的前景作出判断，再考虑何时申请上市。宏观而言处于行业快速增 长、市场有较大扩容空间的企业会较为适合走向上市之路，而处于行业顶峰或是衰退期的企业则不适合。上市需要有新 的增长点，有好的前景预期。对企业前景的判断，包括对产品系列、产品结构、市场状况、财务状况以及未来几年发展预 期的分析。从实地工作上，企业在内部要衡量财务资料、组织架构、风险控制的准备情况，在外部应了解市场趋势，以 及从专业顾问处取得详细建议。 上市是企业扩大融资面、创新制度平台的重要途径。处于高速发展期的企业应当把握时机，尽快利用资本市场完成企业 的扩张。此外，从产生上市意向、作出上市决策到择机上市，要花费约10个月到一年的时间甚至更长，在此期间上市及 融资政策的变动可能造成影响。如果企业有急需开始的项目，就需要在上市和把握市场机遇问题上进行平衡。机会成本 是企业上市必须考虑的一个重要因素，在企业发展的关键时期，如果有好的项目急需资金，就要抓住时机上市，无论是 国内还是海外。否则企业可能永远失去发展机会。 企业还应考虑预期的法规变动、现有的市场状况对分析师和投资者的价值评估的影响、资本市场在特定时期对于特定行 业/地域的投资能力等因素。 9 海外上市海外上市过程中的一些问题和回答过程中的一些问题和回答(1/10)(1/10) 4.海外投资者期望看到什么样的企业 ？ 海外投资者非常注重企业管理层的个人操守、行业经验和企业的市场地位，要求企业的主业应集中，管理者要很专 业。在投资一家企业的同时，投资者更在投资“一个或一批人”。 值得投资的企业通常具备如下特征： 在行业中有发展潜力； 所处行业的监管环境较有利； 管理层目标清晰且持之以恒； 可持续的盈利模型； 务实的商业计划和招股书； 历史业绩令人满意，销售收入、成本构成、利润指标等方面有规模效益； 管理层的诚信度，能力与经验； 与竞争者相比有显著的市场地位或其他竞争优势； 与供应商或客户的密切关系，以及供应商或客户所处的地域； 资本市场的需求与企业的特征相契合。 总而言之，企业要有符合当今世界潮流的项目，要有符合海外投资人心理与接受习惯的卖点，题材诱人，吸引眼球， 讲圆了一个故事。有特点、有独占性、有创新性。侧重在独特的技术、独特的产品市场、独特的发展前景。 5. 在哪个海外市场上市更好？ 一家公司有良好的盈利能力和发展前景，并不意味着它到任何一个地方上市都会受到投资者的欢迎。上市地点的选择 不仅关系到企业能否顺利上市、融资成本的高低和融资量的多少，也会在某种程度上影响企业上市后的命运。 市场本身的特点：市场的交易量大小和规范化程度、总市值大小、市盈率水平、上市企业中的主要行业类型（如制 造业、矿业、高新技术、市场容量拉动型企业等）、对营业记录和利润的最低要求或对成长性的要求。不同国家与 地区的上市题材也不尽相同，如多伦多证交所集中了全球80%的矿业股票资源，成为其特色。 投资者的主观偏好：由于文化差异、地理距离远近、同行业上市公司在该交易市场的口碑等因素，对投资机构和个 人投资者有很大偏向性的影响。投资者的喜好也是重要因素，例如目前被市场追捧的领域有：信息业、生物医学、 金融服务、能源、环保、教育产业等。 客户群/供应商所在地或主要交易发生地：从上市成功率和后续融资的角度看，如果拟上市企业的用户或供应商主要 集中在某个地域，将上市地选在当地，客户群和投资者会产生比较密切的交叉，企业的产品形象和品牌形象可以通 过股市传达到目标客户那里，也可以从客户传递至投资者，广告效应突出。 发行费用、上市成本和市场所能够承纳的融资规模：如果企业需要的资金量很大，就可以考虑到市场容量大的境外 市场上市或作两地上市。 10 海外上市海外上市过程中的一些问题和回答过程中的一些问题和回答(2/10)(2/10) 6.首次海外上市的成本多少？如何控制成本？ 首次上市成本在不同的市场及不同的市场热衷度下是有较大差异。因此，在预计上市总成本时应该在市场及当时的情 况下预测。 上市成本的控制是一个非常重要的环节。有些企业采取拖延的方法，不执行合同约定的条款，这种方法在上市过程中 非常错误。正确的方法是： 完成高质量专业的上市计划； 完成专业的内部资料整理工作，以减少中介机构的工作； 在确定成本前，与中介机构充分沟通，让他们了解工作的强度。 我们认为，完成高质量专业的上市计划和专业的内部资料整理工作，不要将机会成本变成沉没成本是最大的成本控制。 7. 企业是否需要有足够的市场地位才能上市？ 各境外上市地对企业的上市都有较高的要求，企业是否具有足够的市场地位对能否上市起到了一定的作用。 那些在同行业中生产规模领先、市场地位显著、盈利能力较强、负债水平适当，且未来资本支出压力小的企业取得上市成 功的可能性较大。 而对于那些生产规模未能到达同行业领先的中小型企业，如其在行业中具备了较强的发展动力及上升空间、较好的市场地 位，且生产经营状况良好、收益率较高、财务收支平衡，在符合上市要求的情况下也可取得上市成功。 8. 海外上市的途径有哪些？ 中国企业在境外直接公开发行上市 即中国企业将现有资产存量和业务进行重组，并以H股、N股或S股等形式在境外上市。以这种方式申请上市程序会较为 烦琐，但是，申请企业一旦获准在境外上市，将能够比较容易地获得投资者的信任。此时，上市主体是一家中国股份 有限公司。 涉及境内权益的境外公司在境外上市 通过这种方式实现境外上市的公司主要包括以下三类：第一类是涉及境内权益的纯境外公司，比如外国企业在中国境 内有投资项目，而包含这家外国企业的集团在国外上市就会涉及到中国的境内权益；第二类主要是一些民营企业出于 各种考虑，在香港、英属维尔京群岛(BVI)、开曼群岛、塞浦路斯等地注册境外公司，而上市主体是境外企业；第三类 是带有中国国资背景在香港上市的红筹股公司。 9. 海外上市的时间表如何？ 在我们根据企业实际状况作出是否上市的可行性分析，并对企业上市作出总体规划后，预先拟定上市时间表，提供发 行上市股票不同时间地点、途径的建议，使企业作出充分准备。 详细时间表参见前文友联时骏总结的上市工作方法和流程。 11 海外上市海外上市过程中的一些问题和回答过程中的一些问题和回答(3/10)(3/10) 10.企业需要怎样的团队来执行上市计划？ 一个理想的上市团队要考虑选择服务提供者的工作能力，对于中国企业的经验，以及保证时 间安排和质量。上市团队通常包括以下成员： 企业上市顾问代表公司协调和配合中介机构完成上市目标 保荐人管理整个上市过程，制定上市架构 承销商负责推介及承销公司的股票。 指定其他承销团成员，策划和执行股票销售活动，评估发行价。 审计师对公司过往年份的财务数据进行查核，编写审计报告； 公司海外律师对上市过程中涉及的所有海外上市地的法律问题提供法律服务并制作各种法律文件。 公司中国律师负责向公司提供有关中国法律、法规的律师服务，其中包括协助公司完成改制及重组，并出具中国法律意见书。 资产评估师负责对公司拥有或租赁的物业及土地进行评估，并出具评估报告 印刷商负责印制招股书及其他招股文件。 11. 如何挑选合适的保荐人？ 首要考虑该保荐人和公司之间是否有良好的相互信任，彼此是否都对另一方有信心； 保荐人在企业所属行业的上市专业能力和经验； 市场声誉； 上市后的支持能力； 对公司价值的脚踏实地的评价； 背后所拥有的优异的投资群体，保荐人自身的推销实力； 合理的费用比率和总金额； 对市场偏好的认知； 有能力组织一个拥有深厚研究资源的承销团队； 捕捉上市机遇的能力。 12 海外上市海外上市过程中的一些问题和回答过程中的一些问题和回答(4/10)(4/10) 律师事务所律师事务所 投资银行投资银行 资产评估师资产评估师 股东、高级管股东、高级管 理人员和企业理人员和企业 上市顾问上市顾问 会计师事务所会计师事务所 公关、媒体、公关、媒体、 印刷商印刷商 12.企业需要怎样的发展战略才能符合投资者的要求？ 企业需要告诉投资者为什么要上市，上市后怎么做等重大战略问题。具体而言即要在推介文档和招股说明书中，分 别有层次、轻重的说明如下内容。 远景： 企业需要重点向投资者介绍其对于未来的观点，未来的竞争领域在何处，竞争优势的来源是什么。 整体战略： 企业的整体战略围绕业务范围、价值链、增长路线三个方面展开，即需要说明企业的： 持续经营战略：企业如何利用现有品牌资源、技术优势、生产能力或销售力量，谋求超越一般的效益或规模经 济效益。企业上市前后的业务范围、经营策略、市场重点、内部资源是否维持稳定均衡发展。 资源配置及资产重组战略：或是为了平衡销售波动以降低经营风险；或是为了利用新的供应商、销售代理、客 户 、债权人以及新技术。 竞争手段:价格竞争是市场经济的结果和表现之一，能促进消费的增长和效率的提高。但是一味以价格作为竞争 的主要手段要冒很大的风险。它降低了整个产业的利润率，使产业的投入和发展后劲不足；此外，新技术的出 现、竞争对手采用成功的差别化或专一化经营战略等，都会给企带来巨大威胁。 因此，企业应从产业和自身的实际情况出发，制定发展战略。当确实有必要进行多元化经营时，要对本产业主要竞 争对手的情况、新产业的竞争情况、本单位的内部资源及其配置情况等进行认真分析，然后再作决定。企业应考虑 自己是否拥有在新产业中成功竞争所需要的资金和管理人才、两种业务之间是否存在融合？如果对上述这些问题的 回答不是肯定的话，那么企业在进入新产业之前要慎之又慎。 13. 投资者具体关注的指标有哪些？ 13 海外上市海外上市过程中的一些问题和回答过程中的一些问题和回答(5/10)(5/10) 经营效率 资产质量 财务杠杆 未来前景 表外负债 应收账款周转率及周转天数应付账款周转率及周转天数 毛利和毛利率成本构成-固定及变动费用 坏账核销政 知识产权机器设备等资产已使用年限 无形资产商标认证 债务负担-偿还债务及现金存量 利息的能力 再融资能力自由现金流 收入增长增长的底线 成本控制能力一体化经营 或有负债承诺事项及义务 14. 企业的上市方案应该要考虑哪些关键要素和工作内容？ 在准备上市方案时，应考虑如下要素和工作内容 行业特性企业特色及在行业中的位置 公司战略公司法律架构 管理层需求市盈率 上市成本上市审批所需的时间 市场融资能力上市后的交易量 市场再融资能力市场对同类行业的认同 案头工作 上市可行性研究，商业计划书 公司股权结构、业务流程重组分析 财务及税务分析 法律事项分析 市场调查及准备工作 同类已上市企业的表现如何？与本企业的相似度和关 联度在哪里？ 同期有哪些同类企业准备上市？其上市方案大致如何？ 是否已在上市地开展了树立口碑、积聚人气的先期铺垫工 作？如否，准备如何开展？ 关系协调及团队建立 确定总体协调人，如友联时骏 在上市前引入战略投资者或过桥资金 选择保荐人、承销商、会计师、律师和公关宣传媒介 15. 是否需要进行上市前融资？ 企业上市前的融资安排(Pre-IPO funding)，是企业实现上市所必须考虑的关键一步。对于大多数企业而言，股东 结构的过份单一，使企业缺乏透明度和投资者说服力。引进专业的有实力的战略性机构投资者，将有助于提升企业 的地位和市场说服力，完善公司治理并为最终完成IPO提供极具说服力的注脚。而且，企业的经营活动，借助新股 东的介入，可以达到资源整合、优势互补的效果；在上市前的财务安排上，新的战略投资者也可以提供强大的、具 体的平台支持。 16. 可行的上市方案具备哪些特征？ 财务可行：经重组后的预期关键业绩指标达到投资者或上市规则要求 业务可行：业务模式可持续，并有详尽的分析和结论支持 法律可行：公司不存在明显受到限制的法律障碍，且预期其法律环境不会发生重大变化 可行仅指可以满足上市这个目的，而方案只有能够真正切合公司的中长期发展战略，同时统筹好拟上市和非上市部 分的股东利益最大化，才是真正适合公司的方案。 14 海外上市海外上市过程中的一些问题和回答过程中的一些问题和回答(6/10)(6/10) 17. 上市中有关各方的利益均衡有哪些？ 在上市项目中，拟上市公司的利益在于成功上市和取得满意的融资额；大股东的利益中确保上市部分的财富最大化， 还需安置好非上市部分；监管机构的利益在于保护中小投资者，以确保其地位和威信；保荐人和承销商的利益在于 追求上市承销佣金，及维护其投资者的利益；律师、审计师等为减少自身的责任，往往会选择保护其自身的处理方 法；而战略投资者更看重估价的炒作可能带来的短期获利。因此，是否有一个好的总体上市协调人在平衡好有关各 方利益的同时、最大限度的保障公司的利益，也将影响到项目本身的顺利进行。 18. 管理层要考虑哪些历史遗留或法律问题？ 公司在上市过程中所面对的法律环境在很多方面较日常经营所面对的法律环境严格，包括在税收、环 保、劳动用工、安全生产、产业政策、外资准入、地方关系处理等方面都有其特殊的游戏规则，只有 充分理解和把握相关尺度，才能在成功上市和维护公司利益间找到合适的平衡点，以推动上市项目顺 利进行。 19. 潜在的财务、税收问题会有哪些？ 上市过程中对有关财务信息的编制和披露有很高的要求，除了境外所遵循的会计准则和境内不同之外， 交易所等监管机构为保护中小股民利益等还有专门的限制条例，例如控制关联交易、禁止同业竞争、 强制分红、禁售期等，是否理解并处理好相关限制也将关系到上市项目的成败。 20. 为什么要满足上市对公司治理和监管等的要求？ 上市除了为公司带来增量资金外，同时也是对公司自身内控和管理的一次提升，监管机构进行上市审 核的过程自身也是对公司内部控制和风险管理水平进行评价的过程，能否搭建完善的内控体系并有效 运行也将直接影响上市成败。 在公司治理结构上的缺陷也往往是企业不能顺利上市的致命问题。例如董事会、审计委员会与经理层 之间权责不清、决策不准、制衡不灵，缺乏规避风险、稳健运营的机制和能力。在公司财产权的完整 和维护方面，存在股东权益未得到充分保护，产权不清晰、财务不规范、担保不慎重、投资无控制、 非公允性关联交易未被杜绝等违规行为。 对于在境外上市的中国企业来说，更严格的监管制度意味着企业的运作只能更加规范化和透明化。 15 海外上市海外上市过程中的一些问题和回答过程中的一些问题和回答(7/10)(7/10) 16 21. 如何应对公司管治方面的要求？ 公司首先应确定审批机关、交易所、保荐人、投资者乃至审计师的最低期望，之后选择适当的内部控制评价标准， 对现有的公司层面、业务流程层面和财务报告相关的内部控制政策、程序文档进行梳理，初步确定完美内部控制的 雏形。 在此过程中，针对历史上存在的问题，要确保已经得到适当的解决，同时也要尽最大努力向外部详细说明：尽管历 史上的操作不规范，但相关的控制是切实存在而且有效的保证了公司运营至今。此时，与保荐人、审计师取得共识 颇为重要。 针对如何在未来实施既定内部控制模型、标准和指引的问题，公司要能够使保荐人、审计师有充足的理由相信：公 司对于未来的承诺是诚挚可行的，并且内部已经采取了例如部门重组、流程整合、业务培训等实际措施。 在加强整改方面，企业不能只向审批机构强调理由，被动应付，更不能弄虚作假，而要配合中介机构、辅导机构，诚 实改进，才能为自己赢得快速批复、放心批复的信任和时间。 上述工作的最终目的，不仅在于保证公司的合规需要，而且在于提高公司的运营效率和竞争力。 22. 如何协助外部的尽职调查？ 上市过程中的尽职调查类型有： 结合公司利益的：如友联时骏作为公司的总体上市协调人，进行的有关于上市可行性的尽职调查； 出于自身利益的：如保荐人依据上市规则的尽职调查，律师的尽职调查以及审计师为确定审计重点的尽职调查。 在所有的尽职调查协议中，公司都会被要求提供全部相关的资料。然而在全力配合上述尽职调查的同时，应注意把 握信息披露的节奏、范围和深度。对于站在公司方面的上市协调人，应该毫无保