号上市公司关联交易公告.doc

证券代码：600151 证券简称：航天机电 公告编号：2009-027上海航天汽车机电股份有限公司关于向上海太阳能工程技术研究中心有限公司增资的关联交易公告两究 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。重要内容提示：l 交易风险：1、上海太阳能工程技术研究中心有限公司（以下简称“工程中心”）为研发型企业，主要为光伏产业提供技术支持，直接盈利能力较弱，存在一定的直接投资收益风险。2、增资后，公司不再是工程中心的控股股东，在协调和理顺公司与上海空间电源研究所（以下简称“811所”）在工程中心管理关系的控制力方面存在一定的风险。l 交易完成后对上市公司的影响：1、 工程中心研究方向涵盖了公司光伏产业链的各个环节，增资后，工程中心的研发能力将得到进一步加强，可为公司光伏产业提供更有力的技术支持和储备。2、 增资后，811所成为工程中心第一大股东，工程中心不再纳入公司合并财务报表的合并范围。l 过去24个月与同一关联人发生的交易：2008年12月，公司和 811所以现金方式，分别按股比向公司控股子公司上海太阳能科技有限公司（以下简称“太阳能公司”）增资了7000万元和900万元。公司与811所的日常关联交易详见本公告第七部分历史关联交易情况。公司和811所的实际控制人皆为中国航天科技集团公司（以下简称“科技集团”），与科技集团下属各单位发生的关联交易详见公司近两年的年度报告和半年度报告。一、关联交易概述公司和811所拟分别向工程中心增资1400万和3400万元。鉴于公司和811所的实际控制人皆为科技集团，根据股票上市规则的规定，本次增资构成了公司的关联交易。本次关联交易议案经独立董事事前认可后，提交第四届董事会第十六次会议审议，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见，其他非关联董事投了赞成票。此次增资尚须获得股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成重组办法规定的重大资产重组。本次关联交易不需要经过有关部门批准。二、关联方介绍关联方名称：上海空间电源研究院住所：上海市徐汇区苍梧路388号企业类型：事业单位法定代表人：陈鸣波开办资金：5985万元成立日期：1965年宗旨和业务范围：研究空间电源技术、促进航天科技发展。空间电源研制、 特殊用途电源设计、电源控制设备研制等。三、关联交易标的基本情况名称：上海太阳能工程技术研究中心有限公司成立日期：2006年10月11日注册资本：3000万经营范围：太阳能新能源、可再生能源领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让、技术承包、技术培训、技术中介、技术入股、实业投资等。以2008年12月31日为评估基准日，经上海东洲资产评估有限公司评估，工程中心总资产为11039.67万元，负债总额为7984.11万元，净资产为3055.56万元。增资后，工程中心不再纳入公司合并财务报表的合并范围。公司不存在为工程中心提供担保、委托工程中心理财的情况，也不存在工程中心非经营性占用公司资金的情况。四、关联交易的主要内容和定价政策公司和811所拟分别向工程中心增资1400万和3400万元，工程中心其余股东放弃本次增资。增资股比以经评估后的净资产3055.56万元为基础进行确定，投资额对注册资本的折价比例为1.02，即其中4706万元作为注册资本金，出资高于注册资本金部分（共计94万元）将进入工程中心资本公积。本次增资完成后，公司合并持有工程中心41.18%的股权。工程中心增资前后股权结构表单位：万元股东增资前增资后合计出资合计比例投资额股份比例投资额上海太阳能科技有限公司135045.00%135017.52%上海神舟新能源发展有限公司45015.00%4505.84%上海航天汽车机电股份有限公司-1373 1373 17.82%上海交大太阳能发电和制冷工程研究中心45015.00%4505.84%上海空间电源研究所45015.00%3333 3783 49.09%上海科技投资公司30010.00%3003.89%合计3000100.00%4706 7706 100.00%此次增资后，公司在工程中心的董事席位由3名调整为2名，董事长、监事长、总经理由811所提名。五、关联交易的目的以及对上市公司的影响1、增资后，工程中心可获得必要的建设资金，以推动未来各项科研项目的实施，为其申请国家级工程技术中心打下基础。2、811所是国内领先的光伏技术研究机构，具有强大的研发能力和丰富的人才储备。增资后，811所成为工程中心第一大股东，将对工程中心的技术开发和人才培养形成直接的支持，为公司光伏产业提供技术保障。3、工程中心不再纳入公司合并财务报表的合并范围，公司对其股权投资的核算由成本法转为权益法，以2009年6月30日工程中心财务报表测算，减少本公司总资产1230万元，对归属于母公司所有者权益没有影响。对经营成果按股比确认投资收益。虽然公司不再是工程中心的控股股东，但仍合并持有工程中心41.18%的股权，对工程中心具有相当的控制力。同时，公司与811所均为科技集团下属单位，可通过加强沟通与协调，理顺管理关系。六、独立董事的意见公司经营层已向本人提交了关于向上海太阳能工程技术研究中心有限公司增资的议案及相关资料，在事先征得我们认可后提交董事会审议。基于独立董事的判断立场，就本次增资发表如下意见： 本次增资审批程序符合有关规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。同意将本增资议案提交公司股东大会审议。 七、历史关联交易情况1、经公司第四届董事会第九次会议批准，2008年12月，公司和 811所以现金方式，分别按股比向太阳能公司增资了7000万元和900万元。2、经公司2008年度第三次临时股东大会批准，811所通过航天科技财务有限责任公司向工程中心提供2000万元委托贷款，期限自2008年10月27日至2009年4月26日，贷款年利率为5.50%。3、2008年工程中心向811所提供110万元的技术服务，占全年销售总额的0.09%。4、截至2008年12月31日，811所与工程中心的往来款：预收账款金额(元)上海空间电源研究所2,500,000.005、截至2008年12月31日，811所与太阳能公司的往来款：其他应付款金额(元)上海空间电源研究所3,767,521.36公司和811所的实际控制人皆为科技