开元产业投资信托基金.pdf

1 香港證券及期貨事務監察委員會、香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內 容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就本公告全部或任何部分內容而 產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 向香港以外的司法管轄區分發本公告可能受到法律限制。獲得本公告的人士應自行了解有關限制。如未 能遵守有關限制，可能構成違反相關司法管轄區的證券法律。本公告不得直接或間接在或向美國或於發 佈本公告可能屬違法的任何其他司法管轄區發佈、刊登或分派。本公告僅為提供資料，不得構成要約出 售、邀請購買或徵求要約購買任何證券，亦不得在該等要約、徵求或出售屬違法的任何司法管轄區出售 或購買或認購任何證券。 本公告所述證券並無亦不會根據一九三三年美國證券法（經修訂）（美國證券法）或美國任何州的 法律登記，如並無登記或獲豁免遵守美國證券法及適用州法律的登記規定，亦不得在美國境內提呈發售 或出售。本公司無意將本公告所述證券的任何部分在美國登記或在美國進行公開發售證券。 new century real estate investment trust 開元產業投資信託基金 （根據香港法例第 571章證券及期貨條例第 104條獲認可之香港集體投資計劃） （股份代號：（股份代號：1275） 由由 開元資產管理有限公司開元資產管理有限公司 管理管理 公告公告 (1)有關收購松江酒店的買賣協議的主要收購事項及關連人士交易有關收購松江酒店的買賣協議的主要收購事項及關連人士交易 (2)完成基金單位配售完成基金單位配售 (3)完成交易完成交易 配售代理配售代理 渣打證券（香港）有限公司渣打證券（香港）有限公司 2 茲提述開元產業信託日期為二零一四年六月二十五日及二零一四年七月二十二日的公告及開元 產業信託日期為二零一四年六月三十日的通函。 完成基金單位配售完成基金單位配售 產業信託管理人欣然宣佈，於二零一四年七月三十一日，基金單位配售已成功完成，及同日 135,000,000 個配售基金單位（相當於配售協議項下配售基金單位的最大數目及於本公告日期 已發行基金單位總數的 14.56%）已於證券法 s 規例界定的境外交易中按發行價每個基金 單位 3.25 港元配售予不少於六名身為獨立第三方的機構及或其他專業投資者。公告所載基 金單位配售的所有先決條件已達成。 完成交易完成交易 產業信託管理人欣然宣佈，於二零一四年七月三十一日，買賣協議項下的所有先決條件已達 成，及交易已於二零一四年七月三十一日完成。開元產業信託已收購目標公司股份，及目標集 團已成為開元產業信託集團的一部分。15,000,000 個代價基金單位已按發行價 3.25 港元發行及 配發予賣方，以支付部分代價，及代價的現金部分人民幣 241.3 百萬元（可按下文所載的方式 予以調整）將於由二零一四年七月三十一日（即交易完成日期）起計 30日內支付予賣方。 就產業信託管理人收購費用將發行予產業信託管理人的基金單位就產業信託管理人收購費用將發行予產業信託管理人的基金單位 根據信託契約，於二零一四年七月三十一日，已按發行價 3.25 港元就產業信託管理人收購費 用向產業信託管理人發行 1,369,782 個基金單位。該等基金單位在各方面與當時現有基金單位 享有同等權益，並有權收取記錄日期為發行後所宣派、作出或派付的所有分派或其他分派。聯 交所上市委員會已批准就產業信託管理人收購費用向產業信託管理人發行的基金單位於聯交所 主板上市及買賣。 最終融資架構最終融資架構 交易所採納的最終融資架構與通函所述說明性融資架構 1及 2之間的對照載於公告第 c部分。 茲提述開元產業投資信託基金（開元產業信託開元產業信託）日期為二零一四年六月二十五日的公告及 開元產業信託日期為二零一四年六月三十日的通函，內容有關(1)有關收購松江酒店的買賣協 議的主要收購事項及關連人士交易、(2)基金單位配售及(3)其他持續關連人士交易（通通 函函），以及開元產業信託日期為二零一四年七月二十二日的公告（公告公告）。除本公告另 行界定者外，本公告所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。 a. 完成基金單位配售完成基金單位配售 產業信託管理人欣然宣佈，於二零一四年七月三十一日，基金單位配售已成功完成，及同日 135,000,000 個配售基金單位（相當於配售協議項下配售基金單位的最大數目及於本公告日期 已發行基金單位總數的 14.56%）已於證券法 s 規例界定的境外交易中按發行價每個基金 單位 3.25 港元配售予不少於六名身為獨立第三方的機構及或其他專業投資者。公告所載基 金單位配售的所有先決條件已達成。 產業信託管理人確認，除 shanghai summit pte. ltd 的一家全資附屬公司（其參與了基金單位配 售，因而，shanghai summit pte. ltd 成為重大持有人（定義見房地產投資信託守則，即持有基 金單位 10%或以上的人士），及其緊接基金單位配售完成前直接及間接持有的基金單位量為 7.4%，及由於認購 81,850,000個配售基金單位其緊隨完成基金單位配售、發行代價基金單位及 3 就產業信託管理人收購費用將發行予產業信託管理人的基金單位後直接及間接持有的基金單位 量為 15%）外，概無其他參與基金單位配售的機構及或專業投資者成為重大持有人。於完 成基金單位配售前，shanghai summit pte. ltd 為專業投資者及獨立第三方。 135,000,000 個配售基金單位在各方面與其他基金單位享有同等權益，並將有權收取記錄日期 為發行後所宣派、作出或派付的所有分派或其他分派。聯交所上市委員會已批准配售基金單位 於聯交所主板上市及買賣。 b. 完成交易完成交易 產業信託管理人欣然宣佈，於二零一四年七月三十一日，買賣協議項下的所有先決條件已達成， 及交易已於二零一四年七月三十一日完成。開元產業信託已收購目標公司股份，及目標集團已 成為開元產業信託集團的一部分。15,000,000 個代價基金單位已按發行價 3.25 港元發行及配發 予賣方，以支付部分代價，及代價的現金部分人民幣 241.3 百萬元（可按下文所載的方式予以 調整）將於由二零一四年七月三十一日（即交易完成日期）起計 30日內支付予賣方。 誠如通函所披露，於二零一四年七月三十一日起計 20 日內，產業信託管理人委任的獨立核數 師應向產業信託管理人、受託人及賣方提供按綜合基準編製且載列目標公司於二零一四年七月 三十一日（即交易完成日期）全部負債及債項（不包括與松江酒店的公平值收益有關的遞延稅 項負債）（目標集團債項目標集團債項）金額的報表。倘目標集團債項超過或少於人民幣 420 百萬元， 則將對代價作出調整。任何超過人民幣 420 百萬元的額外負債將從代價人民幣 241.3 百萬元的 現金部分（將於由交易完成日期起計 30日內支付）扣除。 根據買賣協議及誠如通函所披露者，就計算代價基金單位的價值而言，將使用中國人民銀行於 二零一四年七月二十四日（即交易完成日期前五個營業日）公佈的人民幣 0.79449 元=1 港元 之港元兌人民幣匯率。 c. 最終融資架構及交易的財務影響最終融資架構及交易的財務影響 誠如公告及通函所披露，交易涉及受託人按照買賣協議的條款並在其條件規限下（按產業信託 管理人的指示行事）收購目標公司股份。 預期交易總成本將為約人民幣 747.7 百萬元。假設在基金單位配售中配售 135,000,000 個配售 基金單位，代價人民幣 280 百萬元將部分以現金（人民幣 241.3 百萬元）及部分透過向賣方發 行代價基金單位（人民幣 38.7百萬元）支付。 酒店購買成本人民幣 700 百萬元及交易額外費用約人民幣 44.2 百萬元將透過以下方式提供資 金：(i)基金單位配售及代價基金單位約人民幣 383.3 百萬元（相等於約 63 百萬美元）；及(ii) 以松江酒店作抵押的新增銀行融資 60 百萬美元（相等於約人民幣 363.1 百萬元）。產業信託 管理人收購費用將以按發行價 3.25 港元發行 1,369,782 個新基金單位的方式支付，及受託人額 外費用將以開元產業信託的內部資源提供資金。 下列為交易將採納的最終融資架構（最終融資架構最終融資架構）與通函所述說明性融資架構 1 及 2 之 間的對照。最終融資架構與公告所述實際融資架構相同。 4 說明性融說明性融 資架構資架構 1 （人民幣（人民幣 千元）千元） 說明性融說明性融 資架構資架構 2 （人民幣（人民幣 千元）千元） 最終融資最終融資 架構架構 （人民幣（人民幣 千元）千元） 基金單位數目基金單位數目 佔（經發行配售基金單位、代價基佔（經發行配售基金單位、代價基 金單位及就產業信託管理人收購費金單位及就產業信託管理人收購費 用向產業信託管理人將予發行的基用向產業信託管理人將予發行的基 金單位擴大後）已發行基金單位總金單位擴大後）已發行基金單位總 數之百分比數之百分比 說明性1 說明性2 最終 說明性1 說明性2 最終(1) 新增銀行融資 . 363,108 363,108 363,108 配售基金單位 . 342,970 342,969 344,945(2) 127,929,000 136,324,000 135,000,000 13.92% 14.68% 14.56% 代價基金單位 . 38,107 38,108 38,327 14,214,000 15,147,000 15,000,000 1.54% 1.63% 1.62% 向產業信託管理人發 行的基金單位 . 3,500 3,500 3,500 1,305,511 1,391,185 1,369,782 0.14% 0.15% 0.15% 總計總計 . 747,685 747,685 749,880(2) 143,448,511 152,862,185 151,369,782 15.60% 16.46% 16.33% 附註： (1) 經計及配售基金單位、代價基金單位及就產業信託管理人收購費用向產業信託管理人將予發行的基金單位後的基金單位總數為 927,210,286 個。 (2) 最終融資約人民幣 749.9 百萬元超過總成本約人民幣 747.7 百萬元。超出部分約人民幣 2.2 百萬元將由開元產業留作營運資金用途。 (3) 就本表格而言，已使用人民幣 0.7862 元=1.00 港元之匯率，及以美元計值的款項已使用人民幣 6.0518 元=1.00 美元之匯率轉換為人民幣。 最終融資架構符合每基金單位分派承諾（有關進一步資料，請參閱下文第 f部分）以及通函所 載的其他限制（包括但不限於授權發行及各融資項目的限制）。 公告所載的交易的財務影響仍然準確，因此，公告所載的董事會及受託人的觀點保持不變。 d. 代價基金單位代價基金單位 於二零一四年七月三十一日，已按發行價每個基金單位 3.25 港元向賣方發行 15,000,000 個基 金單位，作為代價基金單位。 代價基金單位在各方面與當時現有基金單位享有同等權益，並有權收取記錄日期為發行後所宣 派、作出或派付的所有分派或其他分派。聯交所上市委員會已批准代價基金單位於聯交所主板 上市及買賣。 代價基金單位約佔經配發及發行配售基金單位、代價基金單位及將向產業信託管理人發行的基 金單位而擴大的於本公告日期已發行基金單位總數的 1.62%。 代價基金單位並無禁售安排。 e. 將向產業信託管理人發行的基金單位將向產業信託管理人發行的基金單位 根據信託契約，於二零一四年七月三十一日，已按發行價 3.25 港元就產業信託管理人收購費 用向產業信託管理人發行 1,369,782 個基金單位。該等基金單位在各方面與當時現有基金單位 享有同等權益，並有權收取記錄日期為發行後所宣派、作出或派付的所有分派或其他分派。聯 交所上市委員會已批准就產業信託管理人收購費用向產業信託管理人發行的基金單位於聯交所 主板上市及買賣。 該等基金單位約佔經配發及發行配售基金單位、代價基金單位及向產業信託管理人發行的基金 單位而擴大的於本公告日期已發行基金單位總數的 0.15%。 f. 每基金單位分派承諾每基金單位分派承諾 根據每基金單位分派承諾，產業信託管理人向受託人承諾，經計及以下各項後，其在來自經擴 大集團的每基金單位分派乃按備考基準，並計及放棄分派契據的影響，根據通函附錄三所載的 5 備考財務資料的相同假設和時期計算，將會高於通函附錄三所載計及來自現有物業的原放棄分 派契據後的實際每基金單位分派的情況下，方會進行交易： (1) 配售基金單位、代價基金單位及就產業信託管理人收購費用將發行予產業信託管理人 的基金單位實際數目及發行價；及 (2) 根據新增銀行融資提取的金額以及新增銀行融資的利息開支及其預付成本。 根據最終融資架構，產業信託管理人已向受託人確認，經計及以下各項後，人民幣 0.1291 元 （即來自經擴大集團的每基金單位分派乃按備考基準，並計及放棄分派契據的影響，根據通函 附錄三所載的備考財務資料的相同假設和時期計算）高於人民幣 0.1225 元（即經計及來自通 函附錄三所載現有物業的原放棄分派契據的實際每基金單位分派）： (1) 配售基金單位、代價基金單位及就產業信託管理人收購費用將發行予產業信託管理人 的基金單位實際數目及發行價；及 (2) 根據新增銀行融資提取的金額以及新增銀行融資的利息開支及其預付成本。 開元產業信託的申報會計師向產業信託管理人確認：(a)計算經擴大集團每基金單位分派的方 法、基準及假設與通函概述的每基金單位分派承諾所載的方法、基準及假設相同；及(b)該計 算經擴大組合每基金單位分派的方法在算法上為正確方法。 來自經擴大集團的每基金單位分派乃按備考基準，並計及放棄分派契據的影響，根據通函附錄來自經擴大集團的每基金單位分派乃按備考基準，並計及放棄分派契據的影響，根據通函附錄 三所載的備考財務資料的相同假設和時期計算。因此，其並非基金單位持有人日後在有資格收三所載的備考財務資料的相同假設和時期計算。因此，其並非基金單位持有人日後在有資格收 取產業信託日後作出或將作出的所有分派的情況下將收到的實際每基金單位分派或擔保每基金取產業信託日後作出或將作出的所有分派的情況下將收到的實際每基金單位分派或擔保每基金 單位分派。單位分派。 g. 基金單位持有結構、公眾持股量及收購守則涵基金單位持有結構、公眾持股量及收購守則涵義的變動義的變動 就產業信託管理人所知，開元產業信託於本公告日期及於發行配售基金單位、代價基金單位及 就產業信託管理人收購費用將發行予產業信託管理人的基金單位後的基金單位持有結構如下： 於發行配售基金單位、代價於發行配售基金單位、代價 基金單位及就產業信託管理基金單位及就產業信託管理 人收購費用將發行予產業信人收購費用將發行予產業信 託管理人的基金單位前託管理人的基金單位前 於發行配售基金單位、代價基金單位及就產於發行配售基金單位、代價基金單位及就產 業信託管理人收購費用將發行予產業信託管業信託管理人收購費用將發行予產業信託管 理人的基金單位後理人的基金單位後 基金單位數目 佔基金單位持 有量百分比 新發行基金單位 基金單位總數 佔基金單位持 有量百分比 浩豐國際 . 319,388,000 41.17 319,388,000 34.45 產業信託管理人 . 1,840,504 0.24 1,369,782 3,210,286 0.35 凱雷藍天 . 231,310,000 29.81 231,310,000 24.94 小計小計 . 552,538,504 71.22 1,369,782 553,908,286 59.74 基金單位配售基金單位 持有人 . - - 135,000,000 135,000,000 14.56 賣方 15,000,000 15,000,000 1.62 現有基金單位持有人 . 223,302,000 28.78 223,302,000 24.08 小計小計 223,302,000 28.78 150,000,000 373,302,000 40.26 合計合計 . 775,840,504 100.00 151,369,782 927,210,286 100.00 6 就產業信託管理人所知，(i)公眾緊隨發行配售基金單位、代價基金單位及就產業信託管理人收 購費用將發行予產業信託管理人的基金單位後所持基金單位百分比（即不包括開元產業信託之 任何關連人士（定義見房地產投資信託基金守則）為 25%，及(ii)發行配售基金單位、代價 基金單位及就產業信託管理人收購費用將發行予產業信託管理人的基金單位概不會導致任何事 項觸發收購守則項下的強制性全面要約責任。就計算開元產業信託之公眾持股量而言，已排除 參與基金單位配售的浩豐國際、產業信託管理人、凱雷藍天及 shanghai summit pte. ltd 持有之 任何基金單位。產業信託管理人將根據信託契約竭力維持開元產業信託之公眾持