北京实地信托贷款信托计划说明书.docx

中融-北京实地集合资金信托计划说明书一、 信托要素信托名称中融-北京实地集合资金信托计划受托人中融国际信托有限公司保管行中国光大银行北京分行天宁寺支行信托结构集合、结构化信托规模17亿元，其中优先级12亿元，次级5亿元信托期限优先A类：24个月优先B类：12个月24个月（满12个月可提前结束）投资类型信托贷款及股权投资资金用途8亿元用于北京One项目的工程开发费用；4亿元用于云端产业园项目的工程开发费用委托人预期收益优先A级：300万以上，24个月，8%/年，第一顺位；优先B级：100万-300万，12个月，8.7%/年，第二顺位； 300万以上，12个月， 9.2%/年，第二顺位； 100万-300万，24个月，9%/年，第二顺位； 300万以上，24个月，10%/年，第二顺位收益分配按信托年度支付利息，到期后一次性支付本金及剩余信托利益。还款来源第一还款来源：北京one项目的销售收入；第二还款来源：云端产业园项目的销售收入； 第三还款来源：运河核心区项目开发销售收入。二、 交易结构三、 交易对手情况（一） 北京实地房地产开发有限责任公司1. 基本情况 北京实地房地产开发有限责任公司（以下简称“实地公司”）成立于2001年12月，工商注册号为1100002348659，注册地址：北京市通州区宋庄镇都市园望都一街2号，经营地址：北京市大兴区旧宫镇旧忠路19号，注册资金：4000万元，法定代表人：杨维旺，经营范围：房地产开发；销售商品房、建筑材料；自有房产品的物业管理；家居装饰；房地产信息咨询。项目公司北京实地房地产开发有限责任公司成立时间2001年12月住所北京市通州区宋庄镇都市园望都一街2号法定代表人杨维旺企业类型有限责任公司注册资本4000万元实收资本4000万元经营范围房地产开发；销售商品房、建筑材料；自有房产品的物业管理；家居装饰；房地产信息咨询。股权结构杨美玲出资3200万，持股80%；杨维旺出资400万，持股10%；张伟生出资400万，持股10%经营期限自2001年12月30日至2031年12月29日2. 财务状况（1）资产负债情况分析截至2012年12月31日，公司资产总额138,396万元，负债和所有者权益分别为69,584万元和68,812万元，所有者权益占总投资金额比例30.74%，符合贷款自有资金比例要求；资产负债率50.28%，公司短期偿债能力较强。（2）盈利情况分析2012年公司主营业务收入53,270万元，较上年增长306.46%，主营业务成本23,003万元，较上年增长197.08%；毛利30,267万元，毛利率56.82%，净利润18,426万元，净利率34.59%。该项目土地取得时间较早，成本较低，整体盈利水平较高。（3）现金流情况2012年公司经营活动净现金流14,252万元，主要由房屋销售产生；投资活动净现金流5,400万元，主要为当年未分配利润转增资本公司；筹资活动净现金流-12,350万元，主要由偿还借款产生。小结：实地公司财务记录较为规范，能够真实反映公司财务经营状况，且项目盈利水平较高，对贷款偿还有良好的保障。（二） 汇天网络科技有限公司1、基本情况汇天网络科技有限公司（以下简称“汇天公司”）成立于2007年10月，工商注册号为110000010587101，注册地址：北京市通州区宋庄镇徐辛庄大街1号209室，经营地址：北京市大兴区旧宫镇旧忠路19号。注册资金：10000万元，法定代表人：杨磊，经营范围：技术开发；技术应用；投资管理；资产管理；开发、销售计算机软硬件及外部设备；市场信息咨询。项目公司汇天网络科技有限公司成立时间2007年10月住所北京市通州区宋庄镇徐辛庄大街1号209室法定代表人杨磊企业类型有限责任公司注册资本10000万元实收资本10000万元经营范围技术开发；应用，投资管理；资产管理；开发、销售计算机软硬件及外部设备；市场信息咨询。股权结构北京美融加投资有限公司占股100%。2、财务状况汇天公司的报表反映，截至2013年3月31日，公司资产总额44,774,52万元，负债和所有者权益分别为35,383.41万元和9,391.11万元。所有者权益较上期没有没有明显变动，但资产、负债规模都有大幅增长，公司资产较上年增加25,672.36万元，变动幅度135.47%，其中货币资金增加46.68万元；存货增加25,672.36万元，变动幅度150%；该变动主要源于汇天公司年初交纳土地出让金和其他相关费用形成。公司2013年3月31日的资产负债率：79.03%，流动比率为：126.26%，速动比率为：5.47%，以上指标表明公司负债率处于比较高的水平，存货占流动资产比例较高造成速动比率较行业平均水平低，存在短期偿债能力不足的风险，但分析债务构成主要是美融加公司对汇天公司的股东借款，性质非对外负债，因此汇天公司短期不会面临债务偿还压力。此外，由于汇天公司年初刚交付土地出让金，在一定程度上影响了资产负债构成，综合以上原因，我们认为汇天公司的资产状况处于合理水平。（三） 实际控制人开发经验北京实地房地产开发有限责任公司和汇天网络科技有限公司的实际控制人同为杨美玲女士，杨女士在北京地区已成功开发多个项目，列表如下：序号项目名称位置建筑面积预售时间入住时间1美然绿色家园大兴区旧宫镇旧宫四村村南136,6342005年12月2007年2美利新世界商业楼大兴区旧宫镇庑殿路东侧美利新世界210,0002004年9月3美然.动力街区朝阳定福庄北300,0002004年3月2004年7月4美然.百度城通州区运河大街94号50,0002001年8月5美晟国际广场西城区西单北大街110号111,6872008年2011年合计808,321注：根据金融街上市公司公告，美晟国际广场项目2008年12月被金融街控股股份有限公司收购，收购价格为159,998万元。四、 项目标的(一) 实地公司-北京ONE本信托计划拟以信托贷款形式向北京实地房地产开发有限责任公司开发的“北京ONE项目”发放8亿元信托贷款。该项目位于通州区新华大街与新华南路交叉口西南角，毗邻运河核心区，四至范围为东邻新华南路；南邻中山大街；西邻规划路；北邻新华西街，与通州区人民政府隔路相望，既是通州老城区最繁华地段之一，也是新城规划的核心区域，是新城建设的重中之重。该区域3平方公里控规、综合交通规划、基础设施专项规划以及重点地块控规已全部获得市规委批复，区域内京杭广场项目已开工建设，并确定了彩虹之门、华业塔、富华低密水乡、鹏瑞利商业综合体等一系列重点建设项目。区域内东关大道、北关地下环隧、地铁六号线等一系列基础设施建设已初具规模，为该区域未来发展提供了良好基础。北京ONE项目在该区域内具有先发优势，有望成为通州新城高端楼盘的领跑者。1. 项目概况北京ONE项目包括商业、办公、住宅三种业态，定位高端。项目地上部分由1栋商业办公楼和5栋住宅楼组成。商业办公楼由顶级购物中心及通州第一个5A级写字楼构成。 项目总占地面积51,221.214平方米，其中建设用地面积为42,841.723平方米。建筑控制规模为279,328.47平方米（以建设工程规划许可证为准），建设内容主要为住宅、商业、办公及配套。包括：A地块：商业、办公综合楼，建筑规模117,804平米，其中：地上建筑面积81,200平方米，地下建筑面积36,604平方米，容积率4.39。B地块1#至5#住宅楼：建筑规划面积172,936.47平方米，其中地上建筑面积135,836.10米；容积率5.11，绿化率30%。B地块西侧地下车库6500平方米。2. 项目进度北京ONE项目已有五证，目前项目住宅部分均已完工，商业、办公部分结构已封顶，正在进行幕墙及后续机电安装，内部装修等工作。楼号当前建设进度施工单位A地块幕墙完成80%、二次结构完成60%，机电完成60%中铁建设集团有限公司1号楼内部精装修已完工中铁建设集团有限公司2号楼内部精装修已完工中铁建设集团有限公司3号楼内部精装修已完工中铁建设集团有限公司4号楼内部精装修已完工中铁建设集团有限公司5号楼内部精装修已完工中铁建设集团有限公司B地块地下车库内部精装修已完工中铁建设集团有限公司B地块西侧地下车库尚未建设3. 项目分析从经济环境看，受货币政策宽松和销售情况好转影响，2012年度房企资金情况有所好转，定金及预收款和个人按揭贷款都有明显增加，另外自2012年下半年开始，多家银行恢复首套房利率85折优惠，直接支持了房地产市场的回暖。从土地成交情况看，2012年6月份以后土地成交逐渐稳定回升，上半年成交72宗，下半年成交91宗，开发商拿地热情回升。从住宅成交情况看，2012年12月北京市新建商品房市场继续回暖，整月共成交商品住宅14398套，环比上涨10.86%，同比上涨9.27%；网签面积150.07万，环比上涨6.60%，同比上涨19.09%，期房住宅和现房住宅成交套数均上涨，且达到2011年以来的成交高点。2009年底，随着北京CBD东扩和通州建设现代化国际新城概念提出，通州房价从2009年的均价5,000元/平方米飙升至20,000元/平方米，部分楼盘均价超过30,000元/平米；2010-2011年，国十条和限购政策出台，通州楼市又拉开降价序幕，部分楼盘降价幅度超过7,000元/平米。经过2010-2012年的价格波动和政策沉淀，通州楼市价格逐步回归理性，2012年下半年开始，通州商品房价格和成交量开始温和回升，并且逐步趋稳。随着新城建设逐步深入，通州区域房地产市场定位提高，整体形势向好，区域定位由传统住宅市场向办公、商业、居住乃至产业地产综合化发展转变，升值潜力较大。4. 项目区域交通情况该项目位于北京市通州区，通州位于北京市东南部，紧邻北京CBD，距国贸中心13公里，首都机场16公里，是环渤海经济圈中的核心枢纽部位。项目所在地交通便捷，高速公路、铁路、城市轨道交通等路网发达。周边有多条高速公路：京通快速路、京哈高速、通燕高速、通顺路等多条道路将项目与北京市区、机场、燕郊、天津新港、东北等地连为一体；京承铁路、京秦电气化铁路、在通州城内交汇，京津城际铁路也横穿通州而过。周边多条地铁线路：八通线可连接通州至北京市区，未来地铁6号线二期、R1、S6号线均将穿过通州在新华大街设立站点。5. 项目配套设施情况项目周边配套齐全，东直门中医院通州院区、潞河医院、中国人民解放军第二六三医院等多家医院为住户医疗提供便利，另外项目周边有北京市一级一类幼儿园、小学、市重点中学、市示范高中等多家教育机构，为住户子女教育提供有力保障。更重要的是北京ONE项目毗邻通州运河核心区，与通州区人民政府隔路相望，既是通州老城区最繁华地段之一，也是新城规划的核心区域，更是新城建设的重中之重，区域升值潜力较大。(二) 汇天公司-云端产业园 本信托计划以股权投资方式享有汇天网络科技有限公司100%股权。汇天网络科技有限公司目前正在开发云端产业园项目。1、项目概况云端国际产业园作为通州区政府的重点产业项目，位于通州区宋庄镇尹各庄村。 云端产业园东临老河道，南依徐尹路，西靠富壁路，北至规划路，地理位置优越。距首都国际机场T3航站楼约5公里，距国贸中心15公里。紧临机场南线，京哈高速、京平高速、通顺路等主干道。此外，北京六环路亦在园区附近设有出口，规划中的地铁S6号线将从园区边通过。多维交通网同时在线，可以迅捷直抵燕莎商圈、CBD商圈、通州商圈、第四使馆区及宋庄文化产业创意集聚区。 在区位上，云端产业园紧邻北京中央商务区(CBD)，既是北京城市功能战略转移的重要区域；又是东部发展带的核心腹地，可以与顺义、亦庄紧密互补。随着国家发展战略的实施，环渤海区域将形成跨越式发展，云端产业园将成为北京连通世界与环渤海经济区的最前沿，未来市场潜力巨大。2、区域交通情况该项目位于北京市通州区，紧邻北京CBD，是环渤海经济圈中的核心枢纽部位。项目周边交通状况便利，路网发达，具体如下：1)高速公路：京哈高速、京通高速、通燕高速、机场高速、机场第二高速、京津塘高速、京津高速；2)机场：距离首都机场T3航站楼直线距离约5公里，15分钟直抵；3)铁路：距京承铁路仅2公里，便利于贯通京冀商务运力，快捷物流体系，拓宽商务半径；4)地铁：已开通地铁八通线，规划中还有 S6、M6、R1、M6支、S6支、S3、S5 等多条线路。3、周边配套项目周边分布有14家全球领先的高尔夫球场与优秀马场，集休闲、运动、会议、会友等诸多功能为一体。此外还有滨河森林公园、北京国际航空城、长江商学院、天安数码城、东方影视城等教育、生活配套。4、土地成本低本项目楼面地价仅为580元，远低于周围近期成交的土地价格，通州区宋庄镇近两年成交的居住用地和多功能用地楼面地价均在7,000元以上。2010年至2012土地成交信息见下表：2010-2012年通州区宋庄镇已售土地情况表序号成交价土地面积规划建筑面积楼面单价用地性质成交时间竞得人191,00086,478129,7177015.27R2二类居住用地2011.7.18北京首都开发股份有限公司256,00049,77274,6587,500.87R2二类居住用地2011.7.18北京首都开发股份有限公司397,369107,835116,1988,380F3其他类多功能用地2010.9.30旭辉集团股份有限公司4148，820121,872179,8688,274F3其他类多功能用地2010.08.18北京融科卓越房地产开发有限公司五、 风险控制措施1. 土地及在建工程抵押信托贷款以通州区北京One项目国有土地使用权及在建工程作为抵押，该土地使用权42,841.72平方米，规划建筑面积279,328.47平方米，评估基准面积239,144.2平米（预售测绘登记面积）。B地块可抵押销售面积为51,064.88平方米，其中住宅50,432.17平米，商业632.71平米；根据项目历史签约数据计算，B地块住宅部分平均售价为22,922.43元/平方米，商业部分平均售价为58,598.82元/平方米；按上述历史签约均价对B地块抵押物价值测算结果为119,310.39万元。由于A地块目前仅有两套办公用房签约记录，历史销售数据难以作为抵押物价值测算依据。我们聘请北京天健兴业资产评估有限公司对位于A地块商业、办公部分的抵押物进行评估。根据该机构出具的评估报告，A地块抵押物评估值为255,500.00万元。综上，A、B地块抵押物价值合计374,856.97万元，抵押率为32.01%。2. 次级增信北京实地项目实际控制人以其持有的汇天网络科技有限公司100%股权及股东借款40,000万元认购信托计划次级。汇天网络科技有限公司名下的云端产业园项目，位于通州区宋庄镇尹各庄村，项目总用地面积为17.47万平方米，总建筑面积为42.29万平方米，预计项目未来销售收入为52.93亿元，销售净利润19.02亿元，净利率达36%。3. 现场监管现场监管人员对汇天公司和实地公司的销售状况、销售回款和资金支出进行监管。4. 个人无限连带责任担保。实际控制人杨美玲、杨维旺提供个人无限连带责任担保，所担保的主债权为融资总规模12亿元。六、 产品优势1、 项目地理位置优越，北京ONE项目位于通州区委正对面，京杭广场（绿城项目）斜对面，距通州运河商务核心区不足1公里，离万达通州项目仅700米；云端产业园距首都机场T3航站楼仅5公里； 2、 项目拿地时间早，北京ONE楼面地价仅1500元/平米，云端产业园楼面地价仅580元/平米，抵御市场风险能力更强。通州近期土地成交楼面价均在9000元/平米以上，总体上对房屋价格有一定的支撑作用。3、 北京ONE项目较为成熟，属于准现房，部分已交房入住。4、 2012年下半年以来房地产市场有所回暖，总体成交状况趋于好转，仅2012年下半年成交183套住房，成交面积21,956.05平米，成交金额47,543万元。随着逐渐完工，销售状况好转趋势明显。2013年1-4月北京one项目成交良好，共认购签约391套，合同金额为11.93亿元，已收房款为5.477亿元，未收房款6.46亿元。5、 北京ONE项目净利润189,366.89万元，销售净利润率高达31%;云端产业园项目净利润预计可达190,255.25万元,净利率高达36%。6、 融资方总体负债率极低，实际控制人资产规模近70亿，目前正在开发的额项目中仅8亿元对外借款，远低于房地产行业平均负债水平。7、 抵押率极低，抵押物市值超过37亿元，实际抵押率仅32%。七、 信息披露信托计划存续期间，每季度信息披露一次。八、 风险提示1、 受托人将根据信托贷款合同规定的条件，将信托资金用于向借款人发放信托贷款。信托利益的实现有赖于借款人履行信托贷款合同，按期、足额偿还信托贷款本金和利息。如果借款人未履行或未能履行信托贷款合同项下的