法务制度汇编 适用于公司建立法务部制度.doc

法务制度汇编法务制度汇编 目录目录 FW01FW01 对下属子公司法律事务管控制度对下属子公司法律事务管控制度 .368368 FW02FW02 诉讼管理制度诉讼管理制度.380380 FW03FW03 关于贯彻执行关于贯彻执行反海外腐败法反海外腐败法的管理办法的管理办法.385385 FW04FW04 鑫苑（中国）置业有限公司知识产权管理制度鑫苑（中国）置业有限公司知识产权管理制度.389389 FW05FW05 鑫苑地产控股有限公司董事和高级管理人员违反诚信忠鑫苑地产控股有限公司董事和高级管理人员违反诚信忠 实、审慎勤勉尽职义务的处罚办法实、审慎勤勉尽职义务的处罚办法.403403 FW06FW06 关于鑫苑员工就会计和审计事务进行举报的程序及规定关于鑫苑员工就会计和审计事务进行举报的程序及规定. .425425 FW01FW01 对下属子公司法律事务管控制度对下属子公司法律事务管控制度 第一章第一章 总则总则 一一一为适应公司全国化战略发展的需要，加强鑫苑（中 国）置业公司（以下简称集团公司）对下属子公司（以下简称 子公司）经营业务法律风险的控制，确保子公司合法合规运 营，健全经营决策程序，完善公司治理结构，保持持续健康 的高速发展，依据集团公司章程、授权管理制度，特制订本 管控制度。 一一一本制度所指集团下属子公司，包括集团下属全资子 公司及控股子公司。对于集团非控股子公司的法律事务，不 属于本制度管理范畴。 第二章第二章 异地子公司管理异地子公司管理 一一一本章内所称子公司均指异地子公司（相对于集团公 司而言）。 一一一子公司应在该子公司所在城市聘请当地房地产领域 内有声望的优秀律师作为该子公司外部法律顾问。 一一一子公司日常法律事务由子公司聘请的外部法律顾问 负责具体办理，由该子公司行政人事部（不设行政人事部的 为相应的行政人力部门）负责配合。 一一一子公司外聘法律顾问办理法律事务所应履行的职责 为： 为子公司日常经营及投资决策提供法律意见，参与 子公司重大经营项目的谈判； 起草、审核子公司业务经营所需的合同及其他法律 文书，针对子公司业务情况制定常用合同范本，并及时更新； 作为子公司的委托代理人，全面负责处理子公司相 关的诉讼及仲裁事务； 参与处理与子公司有涉的各种尚未形成诉讼的民商 事及行政争议。 子公司行政人事部负责配合外聘法律顾问办理法律 事务，其职责为： 负责保持子公司与外聘法律顾问之间的日常联络， 协调与待处理法律事务所涉及的子公司各相关部门，确保及 时、准确、详尽的向外聘法律顾问提供待处理子公司法律事 务的相关文件及背景资料； 负责为外聘法律顾问处理子公司法律事务提供便利 条件； 负责备份、保存所有处理完毕法律事项相关的合同 及其他法律文书； 负责建立子公司对外诉讼提供证据等诉讼材料的目 录，并确保在诉讼结束后收回所有提供的证据等诉讼材料； 负责保持子公司与集团公司行政人力资源中心法务 部的日常联络，通报子公司法律事务处理情况，协调子公司 各相关部门，接受集团公司行政人力资源中心法务部对子公 司法律事务处理的检查与监督。 每个月负责召集子公司总经办与外聘法律顾问 的业务座谈会，并形成会议纪要，会议纪要抄送行政人力资 源中心法务部。 一一一子公司重大法律事务应由子公司行政人事部及时通 报集团公司行政人力资源中心法务部，并随时通报该项法律 事务相关情况，由集团公司行政人力资源中心法务部参与处 理或予以核准。本条所称重大法律事务是指： 子公司作为合同一方当事人，合同金额超过 100 万 元的； 子公司作为诉讼一方当事人，涉案标的额超过 10 万元的； 子公司对外进行股权投资的。 一一一子公司作为合同一方当事人，合同金额超过 100 万 元时，子公司行政人事部应立即将外聘法律顾问审核后的合 同文本报送集团公司律师审批，合同金额超过 1000 万元的， 集团公司律师还应报送集团公司外聘法律顾问审核。合同签 订后，子公司行政人事部应将合同副本报送集团公司行政人 力资源中心存档备案。 一一一子公司作为诉讼一方当事人，涉案标的额超过 10 万元时： 一一一子公司作为应诉一方时，子公司行政人事务部应在 向外聘法律顾问移交起诉书的同时将起诉书副本报送集团 公司行政人力资源中心法务部，并向集团公司行政人力资源 中心法务部详尽说明涉诉原由及相关情况。在子公司外聘法 律顾问确定辩护方案后，子公司行政人事部应将该辩护方案 立即报送集团公司行政人力资源中心法务部，集团公司行政 人力资源中心法务部在充分征询集团公司法律顾问意见以 及充分与子公司外聘法律顾问沟通的基础上做出决策。 一一一一 子公司作为起诉一方时，在拟起诉前子公司行政 人事部应将外聘法律顾问的起诉意见报送集团公司行政人 力资源中心法务部，集团公司行政人力资源中心法务部在充 分征询集团公司法律顾问意见以及充分与子公司外聘法律 顾问沟通的基础上做出是否起诉的决策。 一一一一 子公司对外进行股权投资时，子公司行政人事部 应将该项事宜及时通报集团公司行政人力资源中心法务部， 集团公司行政人力资源中心法务部在充分征询集团公司法 律顾问的基础上对该项投资出具法律意见，在必要时，集团 公司行政人力资源中心法务部可以直接参与谈判。 一一一一 子公司经营层及相关业务部门不得越权处理法 律事务，必须按照子公司外聘法律顾问及集团公司行政人力 资源中心法务部的要求提供有关诉讼材料和配合事宜。 一一一一 对于子公司经营层及相关业务部门超越授权、违 背本制度规定擅自处理法律事务给公司造成损失的，集团公 司行政人力资源中心法务部应立即将该事项上报集团公司 审计委员会，并提出处理意见。 一一一一 集团公司审计监察部可以随时对子公司法律事 务处理情况进行监督检查。在检查过程中，集团公司审计监 察部相关人员有充分的、自由的、不受限制的查阅及复制子 公司各部门业务记录、文档（包括电子文档）、凭证的权限， 子公司所有人员必须予以配合。 一一一一 集团公司审计监察部对于检查中发现的问题（尚 未造成公司损失的），集团公司审计监察部应向子公司相关 人员提出改进意见，子公司相关人员不按照要求进行整改时， 将该事项上报集团公司审计委员会，并提出处理意见。在情 节严重时，也可直接将该事项上报集团公司审计委员会，并 提出处理意见。 一一一一 子公司在尚未聘请外部法律顾问时，本章规定的 子公司外聘法律顾问的职责由集团公司行政人力资源中心 法务部代为履行。 第三章第三章 本地子公司管理本地子公司管理 一一一一 本章内所称子公司均指与集团公司同在一地的 子公司。 一一一一 本地子公司法律事务管理办法参照第二章规定 执行，但不再外聘法律顾问，外聘法律顾问应履行的职责由 集团公司行政人力资源中心法务部代为履行。 第四章第四章 附则附则 一一一一 本制度由集团公司行政人力资源中心负责解释。 一一一一一本制度自下发之日起正式实施。 附件附件 1:法律顾问服务协议书 2:子公司法律事务处理报告书 附件附件 1:法律顾问服务协议书法律顾问服务协议书 甲方：（公司） 地址： 电话： 传真： 乙方：（律所） 地址： 电话： 传真： 鉴于： 甲方是根据中华人民共和国公司法设立的 一家从事房地产开发与经营的有限责任公司，因为开展合法 经营活动，控制和规避法律风险，有意在经营活动中接受专 业法律顾问服务。 乙方是根据中华人民共和国律师法设立的 一家大型、综合性律师事务所，具备提供符合本协议约定的 法律顾问服务事务的资格，并同意接受甲方的委托，担任甲 方常年法律顾问。 甲乙双方在平等互利、自愿有偿、诚实信用的基础上， 经充分协商，就乙方向甲方提供法律顾问服务事项，订立条 款如下： 一一一甲方聘请乙方律师担任常年法律顾问，乙方接受甲 方的聘请，根据甲方的经营需要和工作要求，决定指派 律师担任甲方的顾问律师，并根据甲方法律事务的情况，在 甲方认可的情况下，增加或变更顾问律师。 一一一双方商定乙方律师为甲方提供法律顾问服务可以采 取以下方式： 定期工作方式：具体办法是根据商定乙方承办律 师定期前往甲方住所地办理甲方律师事务。 不定期工作方式：具体办法是甲方根据经营需要 不定期的通知乙方承办律师办理甲方法律事务。 特定事项法律顾问工作：指甲方因特定事项法律 事务需要聘请乙方律师作为法律顾问，该项工作结束后，顾 问工作即行结束的工作方式。 双方决定选择上述第 种顾问方式。 双方理解，无论双方决定采取上述任何一种工作方式， 均应当保持经常性的沟通和联系，即使这种沟通和联系发生 在非工作时间、非工作场合也是正常的。 一一一甲方应当为乙方律师提供履行法律顾问职责所必须 的办公、交通、通讯以及其他工作条件，并指派 （甲 方在通知乙方后可对该人员安排作出调整）与乙方律师保持 联络，并协助乙方律师开展法律顾问工作。 一一一甲方委托乙方律师处理相关法律事务时，应当向顾 问律师提供真实、全面的资料。无论乙方律师独立或者与甲 方员工共同处理法律事务，乙方律师均对处理事务享有完全 的知情权。 一一一乙方律师在担任甲方的法律顾问期间，应当为甲方 就有关事项提供法律意见，草拟或审查法律事务文件，代理 甲方参加诉讼或者仲裁事务活动，办理甲方委托的其他法律 事务，依法维护甲方的合法权益。 一一一乙方律师在担任甲方顾问期间，根据甲方的要求具 体为甲方提供以下服务： 作为甲方的法律顾问，就甲方经营管理方面的决 策项目和其他经常法律事务提供全面法律支持，提供法律意 见，对重大事项出具法律意见书。 草拟、修改或审查甲方在经营活动中作为合同一 方应当签订的协议、合同以及其他法律事务文书，针对甲方 业务情况制定常用合同范本，并及时更新；。 参与甲方重大工程的招、投标事务，审查有关招 投标文件。 接受甲方的委托，参与甲方重大经营项目的谈判 工作，提供法律咨询服务。 根据甲方经营需要，对甲方员工进行有重点的法 律培训，一年不得少于两次。 参与处理甲方尚未形成诉讼的重大民事、经济、 行政争议或其他重大争议。 接受甲方委托，担任甲方代理人，参加与甲方有 关的诉讼（包括调解、和解、出庭、执行等各环节）、仲裁事务。 一一一甲方的权利义务： 及时、真实、详尽地向乙方提供与委托事项有关 的全部文件和背景材料，并承担因违反本条义务而产生的对 甲方不利后果之责任。 积极、主动地配合乙方律师为甲方的利益所从事 的各项工作，并根据需要为乙方提供办公条件和其他便利条 件。 按照本协议约定支付律师顾问费用及其他应当支 付的费用。 甲方有权了解乙方的工作进度并提出改进意见。 一一一乙方律师的权利义务： 乙方律师应当及时承办甲方委托的法律事务，以 足够的善意和良好的职业道德，勤勉尽职，保证法律顾问服 务的水平。 乙方律师应当根据本协议或甲方的授权委托书办 理法律事务，不能超越代理权限。 乙方律师对其顾问工作中获悉的甲方的商业秘密 承担保密义务。 乙方律师在办理甲方委托的法律事务时，因故意 或过失给甲方造成损失的，应当承担赔偿责任。 乙方在代理甲方事务时，不得同时接受与甲方有 利害关系的对方当事人的委托（甲方及利害关系人共同委托 或者同意的除外）。 乙方在代理完成甲方委托的诉讼事务后，应将与 诉讼有关的文书原件整理归档，提供给甲方。 在发现甲方运营中存在违法违规事项时，有义务 以法律风险提示形式提请甲方注意。 一一一乙方的顾问费用及支付方式： 乙方律师的固定顾问费用为人民币（）万元/年， 甲方每半年支付一次，支付时间为每年的（）月份， （）月份。 乙方律师在办理本协议第六条第七项法律事务 时，另由双方协商收取代理费用（按照标的在（）%以内）。 乙方律师因办理甲方法律事务而发生的差旅费用 及相关杂费由甲方据实报销。 一一一乙方接受甲方聘请担任甲方法律顾问的期限自 2008 年 （）月（）日起，至 2009 年（）月（）日止，为期一年。期满若双方 未协议延期的，乙方应将正在处理的法律事务处理完毕，甲 方不再为此支付本协议 9.1 条项下的费用，但根据具体情况 应承担本协议 9.2、9.3 条项下的费用。 一一一一 乙方律师因故不能担任甲方法律顾问时，乙方应 与甲方协商及时另行指派律师接替工作。 一一一一 在乙方律师严重不负责任，或因故意、过失给甲 方造成重大损失时，甲方可以拒绝乙方律师继续担任甲方的 法律顾问，终止本协议，未发生的费用不再予以支付。 一一一一 双方在协议履行期间发生的争议，应当友好协商 解决。 一一一一 其他： 本协议未尽事宜，双方另行协商议定。 本协议自双方签字盖章后生效。 本协议一式两份，甲乙双方各执一份。 本协议签订地点为（），签署时间为（）。 FW02FW02 诉讼管理制度诉讼管理制度 第一章总则 一一一为适应公司全国化战略发展的需要，规范鑫苑（中 国）置业公司（以下简称集团公司）以及下属子公司（以下简 称子公司）法律诉讼过程中各项具体工作，合理防范法律诉 讼方面出现的经营风险，维护公司合法权益，依据国家相关 法律、政策及集团公司章程，特制订本管理制度。 一一一本制度所指集团下属子公司，包括集团下属全资子 公司及控股子公司。 一一一集团公司行政人力资源中心是集团公司及下属子公 司诉讼事务的主管部门，负责公司范围内所有对外诉讼事务 的管理工作。 一一一集团公司及本地子公司的诉讼活动，由集团公司法 律顾问及行政人力资源中心法务部作为授权委托人代表参 加，异地子公司的诉讼活动，由异地子公司外聘法律顾问作 为授权委托人代表参加。公司范围内其他任何部门及个人未 经集团公司董事会或总裁授权批准，不得擅自代表公司对外 提出任何法律诉讼请求，也不得参加应诉活动。 一一一诉讼诉讼申申请请及及审审批批 一一一集团公司各中心、各子公司的对外或对内业务需要 经过法律诉讼解决时，由经办人填写书面申请书，经集团各 中心、各子公司总经理签字后，及时报送集团公司行政人力 资源中心法务部。 一一一法律诉讼申请书应填写的内容包括： 申请诉讼事由； 事务前期处理状况； 外聘法律顾问意见； 诉讼对方当事人详细情况。 一一一集团公司行政人力资源中心法务部接到法律诉讼申 请书后，应在 3 个工作日内作出是否同意诉讼申请的决策。 需要申请部门补充材料或发生新的情况申请部门变更申请 要求的，可根据情况适当延长工作日。 一一一对于诉讼标的额在 10 万元以上的，集团公司行政 人力资源中心法务部应立即将该诉讼申请书送交集团公司 法律顾问，在征求集团公司法律顾问意见的基础上，作出是 否同意诉讼申请的决策。 一一一对于诉讼标的额在 100 万元以上的或对集团公司及 子公司有重大影响的，集团公司行政人力资源中心法务部在 作出是否同意诉讼申请的决策前应征得集团公司总裁的批 准。 一一一诉讼过诉讼过程管理程管理 一一一集团公司法律顾问及行政人力资源中心法务部以及 异地子公司外聘法律顾问参加诉讼活动，所承担的具体职责 为： 起草诉讼相关的各项法律文书； 与对方当事人达成和解或调解； 出庭起诉或辩护； 调查取证或申请法院调查取证； 变更诉讼请求、提起反诉、上诉、撤诉； 申请执行。 一一一一 集团公司及子公司行政部门为公司诉讼活动的 配合部门。其职责为： 负责协调与诉讼活动所涉及的各相关业务部门，确 保及时、准确、详尽的向行政人力资源中心法务部、外聘法律 顾问提供诉讼活动所要求的相关证据及背景文件资料，并确 保所提供的证据资料及相关文件在诉讼终结后得以收回； 负责为行政人力资源中心法务部、外聘法律顾问参 加诉讼活动提供便利条件； 负责资料保管。 一一一一 集团公司法律顾问及行政人力资源中心法务部、 子公司法律顾问代表公司参加诉讼前，应获得集团公司总裁 或子公司总经理书面授权委托。通常情况下，该授权应为特 别授权，赋予代为承认、变更、放弃诉讼请求，进行调解、反 诉或者上诉等权限。 一一一一 子公司作为诉讼主体的，法律顾问在诉讼过程中， 在确定诉讼策略、辩护方案，承认、变更、放弃诉讼请求，进 行调解、和解，提起反诉或者上诉之前，除获得子公司总经 理的批准外，还必须按照子公司法律事务管控制度的规定， 由子公司行政部门填写子公司法律事务处理报告书，报送 集团公司行政人力资源中心法务部批准。 一一一一 集团公司作为诉讼主体的，集团公司法律顾问及 行政人力资源中心法务部在诉讼过程中，在确定诉讼策略、 辩护方案，承认、变更、放弃诉讼请求，进行调解、和解，提 起反诉或者上诉之前，必须获得集团公司总裁的批准。 一一一一 在诉讼判决（或调解书）生效后，根据判决书（或 调解书）的内容，在公司胜诉的情况下，行政人力资源中心法 务部或子公司法律顾问应及时通知对方当事人履行判决书 所确定的义务。当发现对方当事人未能及时履行义务或有证 据表明其有意不履行其义务时，应及时申请法院强制执行。 一一一一 在诉讼判决（或调解书）生效后，根据判决书（或 调解书）的内容，在公司败诉的情况下，行政人力资源中心法 务部或子公司法律顾问应及时通知公司有关部门判决书所 确定的义务。 一一一一 诉讼终结后，除应归还公司各业务部门的借用资 料外，所有与该诉讼有关的文件资料由公司行政部门负责保 管并建立相应的档案。 第四章第四章 其他政策及规定其他政策及规定 一一一一 禁止参与诉讼活动的公司人员越权处理对外诉 讼活动，不得擅自对外透露公司的诉讼计划、内部资料，不 得擅自与对方当事人达成和解协议。 一一一一 禁止与诉讼活动不相关的公司其他管理人员阻 挠、干预法律诉讼活动。 一一一一 公司各业务部门必须按照行政人力资源中心法 务部及公司法律顾问的要求及时、准确地提供诉讼相关材料 及相关的业务配合。 一一一一一本制度由集团公司行政人力资源中心负责解 释。 一一一一一本制度自发布之日起实施。 FW03FW03 关于贯彻执行关于贯彻执行反海外腐败法反海外腐败法的管理办法的管理办法 第一章第一章 总则总则 一一一作为美国上市的公众公司，鑫苑控股股份有限公司 （以下简称“公司”）为了贯彻执行反海外腐败法，减少上市 公司法律风险，禁止公司或个人向政府公职人员行贿，特制 定本制度。 一一一本制度适用于公司及其控股分、子公司全体员工， 其他公司参照执行。 第二章第二章 实施细则实施细则 一一一美国反海外腐败法（Foreign Corrupt Practices Act, 简称 FCPA）是规范美国企业对外行贿最主要的法律,旨在限 制美国公司和个人贿赂国外政府官员的行为。 一一一反海外腐败法具体规定包括两部分：一部分为禁 令，禁令的内容是禁止向海外政府官员行贿；另一部分为公 司会计账目管理。该法律规定，不论因何理由，公司做假账 都为犯罪。并且，该会计要求适用于受美国公司控制的海外 子公司。 一一一反海外腐败法规定，向外国政府官员行贿以取得 或者保留某种业务的行为属违法。要构成这一违法行为必须 满足以下五个方面的要件： 犯罪主体：反海外腐败法适用于任何个人、公司、 官员、董事、雇员、企业代理人或者任何代表公司行事的股东。 如果个人或公司命令、授权或协助他人违反反腐败法条款， 该个人或公司都将受到惩罚。 美国在界定向外国官员行贿行为的司法管辖权时，取决 于该违法者是发行人、国内利益相关者、外国自然人还是外 国公司。 发行人是一个在美国注册或者需定期向证券交易委员会 （Securities and Exchange Commission，简称 SEC）提交报告的 法人。国内利益相关者，指美国公民、美国国民或者定居在 美国的自然人，或者任何依美国法律成立或主营地设在美国 的总公司、合伙制公司、协会、联合股份公司、信托、未合并 组织或独资企业。 发行人和国内利益相关者依照属地管辖或者属人管辖原 则，可由反海外腐败法追究责任。对于发生在美国境内的 行为，如果发行人和国内利益相关者以美国邮件或者其他方 式邮寄、转移向外国官员支付的贿赂，该发行人或国内利益 相关者应对此行为负责。转移手段或方式包括电话、传真、 有线支付或者州际、国际间旅行支付。此外，发行人和国内 利益相关者也应对在美国境外发生的行贿受贿行为负责。因 此，美国公司或自然人应对经授权在海外的员工或代理人用 国外银行账户进行的行贿受贿行为负责。 如果海外子公司被授权、指示或者控制的活动引起争议, 美国母公司可能承担法律责任。并且，如果他们被海外子公 司雇佣或者代表海外子公司行事，美国公民、居民、国内利 益相关者也可能承担法律责任。 行贿意图：个人支付或者授权支付贿赂必须有行贿 意图，该支付必须企图导致受贿人为行贿人或其他任何人滥 用职权，谋取利益， 反海外腐败法并不要求行贿行为的目的 是否得逞，提供或者承诺行贿即构成违法行为。 反海外腐败 法禁止任何行贿企图，无论是打算利用外国官员的官方身份 影响行为或决定、促使官员做或不做任何违反其法定义务的 行为、获取不正当利益获取不当利益，还是诱导外国官员利 用其影响力来影响任何行为或决定。 行贿方式：反海外腐败法禁止支付、提供、承诺支 付或授权第三方支付或提供金钱或任何有价值的事物。 行贿对象：反海外腐败法仅覆盖针对外国官员、 政党、党务工作者或者任何外国政府职位候选人的行贿行为。 外国官员，指任何外国政府、国际组织、代表官方身份的任何 部门或机构的雇员或官员。在应用反海外腐败法时应就特 定的情况考虑“外国官员”的定义，比如皇室成员、立法机构 的成员、国有企业的官员也同样视为“外国官员”。 反海外腐败法适用于针对任何公职人员的贿赂，无论 职务的高低和立场，重点在于行贿目的，而不是具体行贿行 为的内容，例如公务接待、提供或者承诺付款等等。为加速 日常政府行为而支付的方便费用不属于违法的行贿行为。 商业目的的检验：反海外腐败法禁止为帮助企业 获取或者保留、指导某项业务而进行的行贿行为,“获取或保 留业务”不仅仅指奖励、获得或者延长某项合约，也不需要得 到外国政府或外国政府部门的许可才能获得或保留。 一一一第三方支付 反海外腐败法禁止通过中介机构行贿。在知道全部或 部分款项将直接或间接地支付给外国官员的情况下，付款给 第三方的行为非法， “知道”包括故意无视或者蓄意漠视。第三 方支付违法判定如前所述，但在收款方是中介并且付款行为 是“官方外交”的必要条件下，该付款行为合法。 中介机构包括合资合伙人或代理商。为避免被追究第三 方行贿，美国公司被鼓励进行尽职调查以及其他必要措施以 确保它们与合作伙伴和代理方形成良好的业务关系。此外， 在商务关系谈判中，美国公司应该知道当地的商业环境是否 会使美国公司违反反海外腐败法，例如高度集权的董事会、 缺乏透明度的费用支出和会计账册等。 一一一反海外腐败法明确规定为加速“日常政府行为”而 支付的“方便费用”合法。日常政府行为包括：取得许可、执照 或其他官方证件；处理政府文件，如签证和工作通知单；提供 警察保护；邮件接送；与履行合同有关的列表检查、电信服务； 水电服务；装卸货物；保鲜；越境运输等。 一一一如果能说明该费用是外国成文法律规定合法或者该 花费用来展示产品或履行合同，被告有权力对反海外腐败 法提出抗辩,也可征询律师或利用司法部反海外腐败法程 序审核该行为是否合法。 提出抗辩方要求在第一时间说明此项支出符合抗辩理由。 如果辩方不及时反映，则此项支付不构成合法支付。 一一一违反反海外贿赂法规定应依法承担刑事责任和民 事责任。 刑事责任：对于犯罪的公司和其他商业实体，可处 以最高 200 万美元的罚金；自然人则会被处以最高 10 万美 元罚金和 5 年以下监禁。而且，根据选择性罚款法的规定， 罚金的数额可能会高出更多。实际罚金可能会是行贿所图谋 利益的两倍。 民事责任：司法部长或者证券交易委员会可以对行 贿者提起民事诉讼，要求最高 1 万美元的罚款。同时，在证 券交易委员会提起的诉讼中，法院还可以判决追加罚款。追 加罚款的最高限额为：违法所得总额； 违法情况严重时， 限额为：对自然人，500010 万美元，对其他人，5 万50 万 美元。 一一一受害者也可以根据不正当敛财及不正当犯罪组织 法，或者其他联邦和州的法律，对违法者提起民事诉讼。一 般来说，因为违法者的非法行为而丧失了交易机会的竞争对 手，会提起民事诉讼。 一一一一 公司应组织全体员工学习反海外腐败法主要 内容。全体员工应承诺并认真贯彻执行反海外腐败法，对 于违反反海外腐败法行为的员工，公司将依法给予严惩。 第三章第三章 附附 则则 一一一一 本制度由公司行政人力资源中心制定，自下发之 日起实施。本管理制度的解释权归公司行政人力资源中心。 FW04FW04 鑫苑（中国）置业有限公司知识产权管理制度鑫苑（中国）置业有限公司知识产权管理制度 第一章第一章 总总 则则 一一一为规范鑫苑（中国）置业有限公司（以下简称“公司”） 的知识产权管理工作，防范和化解知识产权相关法律风险， 保障公司合法权益不受侵犯，根据中华人民共和国商标法、 中华人民共和国著作权法、 中华人民共和国反不正当竞争 法等法律法规，制定本制度。 一一一本规定适用于公司及各分子公司。 一一一本规定所称知识产权，主要包括： 商标、商号； 著作权（含计算机软件）； 商业秘密； 法律法规规定（或认定）的其他知识产权。 第二章第二章 权利归属权利归属 一一一公司员工完成的创作、研究、技术开发成果等智力 劳动成果在符合下列条件时归属公司所有： 执行本单位任务； 主要利用本单位的物质、技术条件； 与其从事工作和业务相关。 公司员工非上述范围的智力劳动成果，公司在同等 条件下享有优先受让权。 一一一公司委托或与外部单位合作进行人才培养、科研开 发和生产经营活动所形成的智力劳动成果，应在合同或协议 中明确知识产权由委托方所有或由合作方共同享有。 第三章第三章 知识产权管理机构和职责知识产权管理机构和职责 一一一公司设立知识产权管理委员会，由公司副总裁担任 知识产权委员会主任,信息化管理中心、审计监察部、行政人 力资源中心、地产发展中心、财务管理中心、生产运营中心、 成本设计中心、战略投融资部的部门负责人担任委员会委员。 一一一知识产权管理委员会是知识产权事务的决策机构。 其主要职责是： 审定公司知识产权战略、中长期规划、年度计划； 审议制定公司知识产权工作的基本制度； 审查批准公司知识产权工作奖惩方案； 研究公司知识产权重大纠纷、诉讼事项的应对方 案； 研究决定公司知识产权工作其他重大事项。 一一一公司各职能部门、各专业部门负责在各自职能范围 内落实委员会的决策，做好知识产权工作。 一一一公司各部门负责人是公司知识产权工作第一责任人， 各部门应当设立专人专岗负责知识产权管理工作。 第四章第四章 商标管理商标管理 一一一本制度中所称商标，是指公司在提供技术、产品、经 营服务过程中，为区别于其他公司而使用的标识，包括文字、 图形、以及文字和图形的组合。 一一一一 公司申请商标注册时，应当按规定的商品分类表 填报使用商标的商品类别和商品名称。 一一一一 公司应当及时依法将公司字号、楼盘案名注册为 商标。 一一一一 公司在委托有关机构设计商标时，应在合同中对 设计成果的权利归属，以及被第三方指控侵权时的应诉责任 和赔偿责任等进行明确约定，避免发生侵权纠纷和其他损失。 一一一一 为避免注册商标在相关类别上被他人抢注，公司 应注意防御性商标的设计与申请注册。 一一一一 商标管理的具体措施 公司的行政人力资源中心是公司商标管理的负责部 门，其主要职责有： 1 监督、指导公司的商标管理工作； 2 负责公司商标的申报、注册、宣传、续展、转让、 3 使用许可的审核、注销等工作； 4 负责以下商标档案、信息的管理：商标注册申请资 料、商标注册证书、有关商标事宜的各类合同、协议、商标侵 权、纠纷案件资料、商标标识样板（实物版或者电子版）相关 业务单据格式、商标在经营中实际应用的有关数据统计、商 标信息检索资料等。 5 负责与商标行政管理部门的联络； 6 公司商标日常管理及其他相关工作。 公司的其他部门及分子公司是商标管理的配合部门， 主要职责有： 1 对于已经开发交付的楼盘，公司的地产发展中心应 当及时组织相关人员到楼盘所在地相关部门核名，避免公司 在今后的商标侵权诉讼中处于不利地位； 2 公司各部门及分子公司应当注意与本公司相关的商 标市场信息，分级监督本区域内的商标使用情况，在公司商 标权利受到侵犯时要及时处理，可以报请工商行政管理部门 调查或通过法律程序等方式解决，并将处理方案和结果及时 报告公司行政人力资源中心和审计监察部。 3 对于重大案件，公司各部门和分子公司应当及时向 公司行政人力资源中心法务部报告，由行政人力资源中心法 务部统一协调处理。 一一一一 申请使用公司注册商标的，应按下列程序办理 许可使用手续： 向公司行政人力资源中心提出使用公司注册商标的 书面报告； 公司行政人力资源中心法务部对拟使用商标的公司 进行资格审核； 符合使用条件的单位，与公司签订商标许可使用 合同； 被许可方在合同签订后三个月内，将商标许可使 用合同送交其所在地工商局存查； 在合同签订后三个月内，公司行政人力资源中心将 商标许可使用合同送交国家商标局或地方商标局备案。 一一一一 公司应对商标进行分类管理，定期对注册商标 进行使用宣传，对闲置不用的商标，征求有关部门意见后， 可实施商标的有偿转让、无偿转让或注销。 第五章第五章 著作权管理著作权管理 一一一一 根据中华人民共和国著作权法的规定，作品 是指以下列形式创作的文学、艺术和自然科学、社会科学、 工程技术等作品： 文字作品； 口述作品； 音乐、戏剧、曲艺、舞蹈、杂技艺术作品； 美术、建筑作品； 摄影作品； 电影作品和以类似摄制电影的方法创作的作品； 工程设计图、产品设计图、地图、示意图等图形作品 和模型作品； 计算机软件； 法律、行政法规规定的其他作品。 一一一一 公司在委托外部单位进行图纸设计等有关作品 的创作活动时，应当在合同中明确约定作品著作权由公司享 有，以及被第三方指控侵权时的应诉责任和赔偿责任，避免 发生侵权纠纷和其他损失。 一一一一 公司的地产发展中心是公司广告宣传中使用的 作品著作权问题的负责部门，其主要职责有： 负责指导、监督公司和分子公司在广告宣传中使用 的作品著作权问题的管理工作； 负责审核设计公司的书面授权协议书，确保设计公 司在广告宣传活动中提供的图片有合法的来源； 负责以下有关著作权的信息的收集和保管: 涉及著 作权的各类设计合同、协议；著作权侵权、纠纷案件资料；被 侵权作品的详细信息（实物版或者电子版）等。 对广告宣传侵犯他人著作权的纠纷或诉讼，应及时 向公司行政人力资源中心法务部报告，由行政人力资源中心 法务部统一协调处理。 一一一一一 公司的信息化管理中心是公司软件使用中 的著作权问题的负责部门。其主要职责是： 负责组织公司及分子公司开展软件著作权方面的培 训工作； 负责解答软件公司询问我公司软件使用现状的问题。 因软件使用侵犯他人著作权的纠纷或诉讼，应及时 向公司行政人力资源中心法务部报告，由行政人力资源中心 法务部统一协调处理。 一一一一一 公司员工职务作品的归属： 公司员工为完成工作任务所创作的作品是职务作品， 著作权由作者享有，但公司有权在业务范围内优先使用。作 品完成两年内，未经公司同意，作者不得许可第三人以与单 位使用的相同方式使用该作品。 公司员工完成的作品（包括计算机软件）在符合下列 条件时归属公司所有。其中，对公司享有著作权的作品，作者 仍然享有署名权。 1 执行本单位任务； 2 主要利用本单位的物质、技术条件； 3 与其从事的工作或业务相关。 4 员工在退休、离职、调出本公司或以其他方式解除劳动 关系后一年内做出的，与其在本公司从事的工作和业务相关 的作品归公司所有。 除了法律、行政法规规定著作权由公司享有的情形 外，公司也可以通过与员工之间的约定获得职务作品的著作 权。 第六章第六章 商业秘密管理商业秘密管理 一一一一一本制度中所称的商业秘密是指不为公众所知 悉、能为所有者带来经济利益、具有实用性的技术信息和经 营信息，包括构成一个公司竞争优势的任何机密的商业信息。 一一一一一商业秘密的范围包括但不限于： 经营信息，包括：发展规划、经营策略、管理诀窍、 薪资结构、商业模式、客户名单、供应商名单、合作单位名单、 营销策略、财务状况、投融资计划、标书标底、谈判方案以及 各类合同文件； 技术信息，包括：土地规划设计方案、园林设计方案； 公司内部文件，包括：内控流程、薪酬考核办法、预 算成本控制、采购计划、销售计划、销售方法、财务会计报表、 分配方案、公司内部管理制度等。 一一一一一商业秘密的判定与其所存在的形式无关。商 业秘密可以以有形载体的形式存在，例如：公文、函件、图纸、 磁盘、胶片、幻灯片、录音、会议纪要、培训资料等。也可以 以无载体的形式存在，员工通过头脑记忆的方式获取的商业 信息也能构成商业秘密。 一一一一一公司各部门对其产生或接收的文件资料提出 定级意见，由公司行政人力资源中心总经理或各分子公司总 经理确认密级。商业秘密根据保密程度可以划分为以下等级： 绝密，指一旦泄密会使公司利益遭受特别严重损害。 机密，指一旦泄密会使公司利益遭受严重损害。 秘密，指一旦泄密会使公司利益遭受较大损害。 内部资料，指一旦泄密可能会使公司利益遭受损害。 一一一一一各涉密部门应根据确定后的密级，作出相应 的标示： 对涉密的各类公文，在发文稿纸上的相应栏目做出 密级和保密期限标示； 对涉密的各类公文、领导讲话、报表、资料等纸质秘 密载体做出密级和保密期限标示； 对涉密的磁介质、光盘介质等秘密载体严格按照存 储文件同样的密级进行管理，在适当位置加盖“公司商业秘密 保密标记章”，做出标识。 一一一一一公司员工对公司商业秘密承担保密义务，公 司严格禁止公司员工与同行业内公司、其它相关行业公司在 任何场合私自透露或谈论有关公司商业秘密的行为。凡公司 正式员工入职后必须与公司签订保密协议，并在员工入职培 训中明确加入保密教育内容，并进行考核，确保国家和公司 机密不被泄露。 一一一一一对接触过商业秘密、即将离职人员，要进行离 职检查，履行相应的交接手续，点收员工所领借物品，并重 申员工在离开本公司后要继续履行保护商业秘密的义务；对 于有必要的员工可以再签订一份详细、具体的保密协议。 一一一一 公司行政人力资源中心应定期检查保密场所的 电器设备、防盗设施、消防器材的完好状态，确保安全； 一一一一一公司应当规范商业秘密档案管理： 公司档案室由专人管理，对机密文件专项入册，定 期检查，防止丢失和错漏。各项资料借阅严格按档案管理制 度执行； 机密文件严格按照领导批准的数量打印，不得擅自 多印多留，草稿视同原件，打印的废页要及时销毁； 传阅机密材料要由专人送递，不得让无关人员阅看， 要控制文件的行踪，以防丢失； 外出工作须携带保密文件，要经相关领导批准； 注意在通讯和办公自动化中的保密； 公司商业机密文件的借阅应当实行实名签收，借阅 时间不得超过 24 小时，不得擅自将文件带离办公场所； 公司禁止公司各部门或员工未经批准公开发表包含 公司商业秘密的学术著作、演讲或进行广告宣传。 一一一一一对供应商和客户等第三人的管理： 公司商业秘密经常涉及供应商、客户、以及向公司 提供产品或服务的建筑师、工程师、顾问、会计师、审计师、 律师、承销商等第三人，要求与有必要得知商业秘密的第三 人签订适当的保密协议； 限制来访者的参观范围，来访人进入公司必须有人 陪同；禁止来访者摄像或者录影；禁止其它公司及外来人员在 未经批准的情况下学习、参观本公司涉及商业秘密的内容。 公司员工或者第三人采取不正当手段获取、使用、 披露、允许他人使用公司商业秘密，给公司造成经济、信誉等 损失的，公司将依据法律规定向有关部门申请仲裁或向人民 法院提起诉讼，追究侵权人的法律责任。 一一一一一因工作需要或环境变化，需要变更密级或公 开已不再对公司利益构成影响的文件，须由原核定密级的单 位提出申请，由公司行政人力资源中心总经理或各分子公司 总经理确认后执行。保密期届满，除要求继续保密的事项， 其余文件自行解密。 一一一一一公司各涉密部门应当根据本制度制定适合部 门工作需要的具体保密措施。 第七章第七章 域名管理域名管理 一一一一一本制度中所称的域名是指企业、政府、非政府 组织等机构或者个人在互联网上注册的名称，是互联网上企 业或机构间相互联络的网络地址。 一一一一一域名可分为不同级别，包括顶级域名、二级域 名等。顶级域名分为国家顶级域名和国际顶级域名。二级域 名是指顶级域名之下的域名，在国际顶级域名下，它是指域 名注册人的网上名称。 一一一一一域名的注册遵循先申请先注册原则，管理机 构对申请人提出的域名是否违反了第三方的权利不进行任 何实质审查。 一一一一一公司应当及时将企业字号、商标注册为域名。 对于目前尚未使用，但是对公司具有重大意义的或对公司未 来的发展有影响的关键词也可以注册为域名。 一一一一一域名管理的具体措施 公司的信息化管理中心是公司域名管理的负责部门。 其主要职责是： 1 监督、指导公司的域名管理工作； 2 负责公司域名的注册、宣传、续费、转让审核、注销等 工作； 3 负责以下域名档案、信息的管理：域名注册申请资料； 域名证书；有关域名的各类合同、协议；域名侵权、纠纷案件 资料；域名信息检索资料等。 4 负责与 ICANN（互联网名称与数字地址分配机构）、 CNNIC（中国互联网络信息中心）的联络； 5 公司域名日常管理及其他相关工作。 6 有关域名的纠纷或诉讼，应及时向公司行政人力资源 中心法务部报告，由行政人力资源中心法务部统一协调处理。 公司的其他部门及分子公司是域名管理的配合部门， 主要职责有： 1 公司各部门及分子公司应当注意与本公司相关的域名 信息，发现与本公司域名相同或者相近似的域名时，应当及 时向公司信息化管理中心和行政人力资源中心法务部汇报。 2 出现严重侵犯我公司域名的行为，公司各部门和分子 公司应当及时向公司行政人力资源中心法务部报告，由行政 人力资源中心法务部统一协调处理。 一一一一 公司应当对域名定期进行使用宣传，对闲置不用 的域名，征求有关部门意见后，可实施域名的有偿转让、无 偿转让或注销。 第八章第八章 附附 则则 一一一一一本制度与档案管理制度、公文管理制度、通讯 管理制度、微机管理制度、合同管理制度和信息传递规范配 套使用，对上述管理制度在知识产权管理方面具有指导性。 一一一一一本制度由公司行政人力资源中心负责解释。 各部门可制定相应的实施细则，经行政人力资源中心核准后 执行。 一一一一一本制度自下发之日起实施。 FW05FW05 鑫苑地产控股有限公司鑫苑地产控股有限公司 董事和高级管理人员董事和高级管理人员 违反诚信忠实、审慎勤勉尽职义务的处罚办法违反诚信忠实、审慎勤勉尽职义务的处罚办法 第一章第一章 总则总则 第一条第一条 为了规范公司经营活动，保护股东、投资人以及 公司的合法权益，制裁和追究董事、经理等管理人员违反法 律、行政法规和公司章程的行为，促使其全面践行勤勉尽职 管理义务，恪守诚信和培养高尚个人品行，根据公司章程的 规定，制定本处罚办法。 第二条第二条 本办法适用的范围：本办法适用于公司董事 （含独立董事和外部董事）、经理以及公司的分子公司、公司 控股关联公司、公司委派到非控股公司的高级管理人员。 上述公司内的部门经理、总工程师（副总工程师）、工程 师、会计师、审计师以及公司负有管理职责的所有职员等违 反诚信、忠实、尽职义务的处罚参照本办法执行。 第三条第三条 董事、高级管理人员应当模范遵循法律、行政法 规、公司章程和公司制定的各项管理制度，恪守诚信道德， 对公司负有忠实义务和勤勉义务。 董事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产。 第二章第二章 董事、高级管理人员的诚信、忠实义务董事、高级管理人员的诚信、忠实义务 第四条第四条 董事、高级管理人员应当对自己申请任职时提供 的学历证明、任职资格和资质、工作经历和业绩、管理能力、 个人品行和诚信以及与公司录用相关联的重大事项，出具 诚信和忠实承诺书并对承诺承担责任。 第五条第五条 董事、高级管理人员在公司任职时，不得对自己 在此之前任职的不良纪录不做声明。不得有未办理完毕的离 任事项、未结算之财务事项。不得对其辞职、离任、被解聘、 或者担任被解散、破产、清算之企业的经历隐瞒或者作虚假 陈述。 本条所说的不良纪录是指在以往的工作和生活经历中存 在被辞退、被解雇、开除、离任审计发现财务问题、未办理正 常离任手续、个人存在重大诉讼（负有重大过错）、与供职单 位上级领导和职员存在严重暴力行为以及曾担任破产、解散、 清算企业主要管理人的事实。 第六条第六条 董事、高级管理人员在申请任职时，如果存在未 了结的个人重大诉讼或者其资产被冻结、查封的事实，应当 向公司特别声明并提供相应的证明文件。 第七条第七条 董事、高级管理人员在任职期间和离职后的规 定期间，必须严格遵守法律、行政法规和公司章程规定，模 范遵守公司制定的各项规章制度，严格履行自己的岗位职责， 促进公司建立