论内部控制与公司治理的关系.doc

目录绪论4一、 内部控制5（一） 内部控制的起源及发展51、起源52、发展5（二） 内部控制的五要素5（三） 内部控制的目标6（四）设置内部控制的必要性61、出于实现企业化条件的需要62、出于实施现代化管理的需要63、出于纠正单位不正当行为的需要64、出于国际资本市场大力强化内部控制的需要75、经济健康发展迫切呼唤加强内部控制76、出于落实贯彻政府管理的需要7二、 公司治理7（一） 公司治理的概念81、狭义的公司治理82、广义的公司治理8（二） 公司治理模式81、英美传统治理结构82、协同决策治理结构83、混合治理模式8（三） 公司治理的重要性9（四） 公司治理在我国的发展及其现状9三、 内部控制与公司治理的关系9（一） 公司治理与内部控制的区别91、从解决问题中比较92、从委托代理的层次比较103、从目标上比较10（二）公司治理与内部控制的联系101、统一于实现企业目标102、良好的内部控制是完善公司治理的重要保证113、相互牵制与制衡原则114、公司治理中某些内容也属于内部控制11四、 案例分析11（一） 从内部控制的角度分析安然事件121、公司治理结构的缺陷122、忽视内部风险控制123、管理者的素质和诚信道德的缺失124、内部监管问题13（二）COSO五要素分析安然事件131、控制环境132、风险评估133、控制活动134、信息与沟通145、监督14（三）安然事件的启示14结束语15主要参考文献16内部控制对公司治理的影响及作用绪论 安然、世通等一批巨人企业的相继倒下，引发了人们对企业的信任危机和对企业内部控制与企业治理、风险管理的反思。SOX法案（萨班斯奥克斯利法案）的出台与COSO新内控框架（企业风险管理整体框架）的建立。企业整体风险管理框架进一步拓展了内部控制的内涵，更有力，更广泛的关注于企业治理、风险管理这一更加宽泛的领域。我国经济在飞速发展的同时，出现了诸如上市公司蓄意造假、恶意造假等问题，除了政治的、体制的原因之外，作为企业管理者的受托方和作为所有者的委托方信息的不对称、企业内部控制失效、管理者无人监督、有法不依、依法不严也是重要原因。现代企业的所有权与管理权的分离，造就了职业的管理者阶层和管理者市场。正缘于此，对公司治理与内部控制的研究就应运而起。近年来，随着我国经济体制改革的深入发展，现代企业制度的建立，公司治理结构作为一种为保证企业科学决策而进行的制度与机制安排，已成为企业科学管理控制的重要内容。而内部控制作为促使企业经营目标的实现，是完善公司治理的具体政策和程序。健全符合现代企业制度要求的法人治理结构与形成科学合理的内部控制机制息息相关，密不可分，二者相互作用是实现企业健康可持续发展的有力保障和必要途径。一、 内部控制内部控制是社会经济发展至一阶段的产物，它是各种社会经济组织对内强化管理，对外满足社会需求，以便实现组织目标的主要管理手段。企业内部控制的内容也是随着企业加强管理，对外满足各种不同的社会需要而不断丰富和发展。内部控制是企业董事会及经理阶层为确保企业财产安全完整、提高会计信息质量、实现经营管理目标，而建立和实施的一系列具有控制职能的措施和程序。（一） 内部控制的起源及发展1、起源企业内部控制的思想产生于18世纪产业革命后，它是企业规模扩大化和资本公众化的结果。在理论渊源上，内部控制思想起源于亚当斯密（1776）对股份公司的忧虑。“内部控制”作为专用词始现于20世纪40年代。2、发展内部控制理论的发展，企业内部控制经历了三个不同的逐步深化发展的历史阶段：（1）20世纪40年代前的内部控制理论的创立和发展时期，这个阶段侧重于内部牵制；（2）20世纪40年代末至70年代初的内部控制理论的拓展时期，这个阶段正式提出了内部控制概念，对内部控制的内容进行了扩展，控制目标也拓展进了一大步；（3）20世纪80年代以来的内部控制结构和内部控制整体框架建设时期，这个阶段是内部控制理论的完善时期，内部控制的理论建设更具有体系性。（二） 内部控制的五要素（1）控制环境。任何企业的核心是企业中的人及其活动。人的活动在环境中进行，人的品性包括操守、价值观和能力等，它们既是构成环境的要素之一，又与环境相互影响、相互作用。环境要素是其他一切要素的核心。（2）风险评估。企业必须制定目标，该目标必须和销售、生产、行销、财产等作业相结合。为此，企业也必须设立可辨认、分析和管理相关风险的机制，以了解自身所面临的风险，并适时加以处理。（3）控制活动。企业必须制定控制的政策及程序，并予以执行。（4）信息与沟通。围绕在控制活动周围的是信息与沟通系统。这些系统使企业内部的员工能取得他们在执行、管理和控制企业经营过程中所需的信息。（5）监督。整个内部控制的过程必须施以恰当的监督，通过监督活动在必要时对其加以修正。（三） 内部控制的目标（1）企业经营的效果与效率。（2）企业财务报告的可信性。（3）保证企业对有关法律、法规和规章制度的遵循性。（四）设置内部控制的必要性1、出于实现企业化条件的需要企业化经营，必须具备管理知识现代化、管理制度整体化、决策过程理智化、经营目标合理化、行动方案及控制制度有效化等企业化条件。2、出于实施现代化管理的需要内部控制是企业单位进行现代化管理的客观要求和可靠保证。有了严密的内控制度，企业领导人和管理当局就能及时、准确的了解情况、掌握资料，如了解有关部门相互协调、执行经营决策、遵纪守法等情况，并了解企业财务状况及经营管理效率、效益状况，便于管理当局既能了解过去，又能明白现在的处境，便于控制企业，指挥企业。3、出于纠正单位不正当行为的需要内部控制对于及时发现和纠正单位背离目标、计划及各种法规等不正当行为有其特殊作用。在我国各单位内部实施健全的控制，同样是出于纠正不正当行为的需要。4、出于国际资本市场大力强化内部控制的需要安然、世通等财务舞弊和会计造假导致企业破产案，严重冲击了美国乃至国际资本市场的正常秩序。内部控制存在缺陷是导致企业经营失败并最终铤而走险、欺骗投资者和社会公众的主要原因。5、经济健康发展迫切呼唤加强内部控制内部控制作为公司和政府治理的关键环节和风险管理的主要举措，在企业发展壮大中何政府廉洁高效建设中具有举足轻重的作用。6、出于落实贯彻政府管理的需要由于内部控制处于管理中的中心地位，又贯彻于管理的全过程，所以它是影响单位成功的关键因素，是实现单位管理目标的根本保证；同时，内部控制又是风险管理的主要措施和公司治理的重要内容。二、 公司治理公司治理或称之为法人治理、公司管控、公司控制，主要是公司所有者和经理层之间的一种责任、权利及利益的制衡关系，它是通过一系列制度实现的。公司治理目的就是要建立解决委托代理问题的一套激励约束机制，使委托代理成本最优化。 （一） 公司治理的概念1、狭义的公司治理是指由股东大会、董事会、监事会以及高级经理人员组成的，用来约束和管理经营者的行为的控制制度（即内部公司治理）。2、广义的公司治理是通过竞争的外部市场（如资本市场、经理市场、产品市场、兼并市场等）和管理体制对企业管理行为实施约束的控制制度（即外部公司治理）。公司治理的理论背景中，较具有代表性的有：代理理论、管家理论，以及资源依赖理论等。（二） 公司治理模式1、英美传统治理结构英美模式以财产权为根本精神，遵循决策、执行、监督三权分立的架构，股东拥有至高无上的权力，每年召开一次股东大会推举董事长和确认营运方针。董事会会挑选管理层职员，代表股东监督执行机关（职员与经理），经营公司完成任务。2、协同决策治理结构董事会的权力基础来自股东财产权和员工的特别权。董事会除股东以外并容纳员工代表担任董事参与公司决策。董事会区分为监察董事会和管理董事会两层。3、混合治理模式在传统的董事会外，增设13名监察人履行监察董事会的功能。最大的特征是由家族成员或系列集团共同持有大部分股份，股权集中，且透过集团各公司的交叉持股，形成各公司的协调合作和相互监控，共同谋取集团成员的最大利益。（三） 公司治理的重要性（1）公司治理结构是公司的核心问题。（2）国人对金钱的传统习惯也往往成为创业的隐患。（3）良好的公司治理可以增强投资者信心，降低资本成本，带来更多稳定的资本流动。（四） 公司治理在我国的发展及其现状 （1）与国际先进水平相比仍有较大的差距。（2）采取的措施不少，可收获却很一般。（3）我国日益发展及完善，但当中仍存在不少问题。 三、 内部控制与公司治理的关系对我国企业而言，建立健全公司治理，保护投资者尤其是中小股东利益是当前资本市场发展的重大现实问题。而加强内部控制制度建设，保障内部控制制度的运行，是提高企业效率、防止会计信息失真的重要保证。因此，应将这两个问题统一起来加以考虑。（一） 公司治理与内部控制的区别1、从解决问题中比较（1）公司治理是由所有者、董事会、监事会和高级经理人员组成的一定的制衡关系，是用来约束和管理经营者的行为的控制制度；内部控制是企业董事会及经理阶层为确保企业财产安全完整、提高会计信息质量、实现经营管理目标，而建立和实施的一系列具有控制职能的措施和程序。（2）公司治理解决的是股东、董事会、经理及监事会之间的权责利划分的制度安排问题，更多的是法律层面的问题；内部控制则是管理当局（董事会及经理阶层）建立的内部管理制度，属于内部管理层面的问题。（3）内部控制解决的是管理当局与其下属之间的管理控制关系。内部控制不能解决对公司最高管理当局行为的约束问题。2、从委托代理的层次比较（1）公司治理是基于所有者与管理者之间的委托代理关系而产生的；内部控制则是基于管理当局与其下属高级管理人员之间、高级管理人员与低阶层管理人员、管理人员与一般员工之间的委托代理关系而产生的。（2）公司治理要受到公司法以及证券监管法规的制约，法律往往对公司治理作出基本的强制性的规定；内部控制则是企业内部管理的事，因此法律往往不作出具体的规定，而只是原则性的规定企业必须建立健全内部控制制度。3、从目标上比较内部控制的目标是实现企业的目标，具体包括兴利与防弊两个方面，但兴利是最主要的。提高经营效率是内部控制最基本的目标，防弊目标也是为了保障企业目标的实现；而建立有效的公司治理结构的目标是在股东大会、董事会、监事会和经理层之间合理配置权限、公平分配利益，以及明确各自职责，建立有效的激励、监督和制衡机制，实现所有者、管理者和其他利益相关者之间的制衡，其重点是实现各相关主体权责利的对等。（二）公司治理与内部控制的联系1、统一于实现企业目标内部控制的主要目标是减少虚假会计信息，保护资产的安全和完整，其基本目标仍是保证企业目标的实现。而公司治理的目标是保证企业运行在正确的轨道上，防止董事、经理等代理人损害股东的利益。健全的公司治理是企业目标得以实现的保证，只有实现企业目标，股东财富最大化才能实现。因此，内部控制和公司治理都统一于企业目标的实现。2、良好的内部控制是完善公司治理的重要保证健全的内部控制也有利于保护投资者和其他利益相关者的利益。健全的公司治理又是内部控制有效运行的保证。只有在完善的公司治理环境中，一个良好的内部控制系统才能真正发挥它的作用，提高企业的经营效率与效果，并加强信息披露的真实性。3、相互牵制与制衡原则内部控制与公司治理都遵循相互牵制、制衡的原则。早起的内部控制概念就指的是内部牵制。完善公司治理的目标就是建立董事会、监事会、经理等利益相关者之间的相互牵制、制衡关系。4、公司治理中某些内容也属于内部控制组织规划控制实际上就包括两个层面：一是公司内部治理结构即股东大会、董事会、监事会、经理等之间的组织规划，二是经理领导的内部管理机构、岗位和人员之间的组织规划。前一个层次实际上就是公司治理问题。因此，内部控制与公司治理有一些重合的地方。四、 案例分析总部设在德克萨斯州休斯顿的安然公司，曾被财富杂志评为美国最具创新精神的公司，该公司2001年的股价最高达每股90美元，市值约700亿美元。但在安然公司前任财务主管因涉嫌做假账，受到证券交易委员会调查的消息公布之后，公司的盈利大幅下调。安然公司被迫向纽约破产法院申请破产保护，以资产总额498亿美元创下了美国历史上最大宗的公司破产案记录。是什么使得安然能源帝国大厦一夕之间轰然倒塌？（一） 从内部控制的角度分析安然事件1、公司治理结构的缺陷健全有效的公司治理结构可以预防舞弊的发生，有利于保护财产物资的安全完整和提高会计信息的真实可靠性。美国的公司治理结构特征股权高度分散化条件下的内部治理加外部监管。强调董事会在公司治理中的作用和地位，强调董事会对公司高层管理人的控制和监督。从安然事件中我们清楚的看到，独立董事供职众多，没有时间和精力来了解和监督作为独立董事的公司企业的情况，社会缺乏对独立董事的有效监督和制约，独立董事不对任何人和股东直接负责，也不受任何严格的约束，美国的独立董事没有在监督内部董事和管理层方面发挥人们所期望的应有作用。2、忽视内部风险控制安然公司在经营范围、投资领域、战略发展上定位于“分散化”。多元投资带来管理成本的增加和管理风险的加大。安然注重利用多元化的优势，却忽视了多元化分散经营的劣势。反而带来管理成本提高、资金分散、经营风险的增大，削弱了企业核心竞争力。公司内部管理与控制体系中最大的盲点是财务授权机制，即集权与分权的矛盾问题。美国文化是善于创新的文化。安然内部管理以创新为理念，实行内部决策权最大程度的分权和下放。过度下方决策权导致诸侯现象产生，在分权的同时并没有注重加强内部控制监督，结果导致管理制度失灵。3、管理者的素质和诚信道德的缺失公司管理高层下达造假指令，高层管理者徇私舞弊是财务造假的前提。企业的内部控制首先由高层管理者把关，然后是监事会，最后还有在会计系统控制起作用的律师事务所。然而这三者联合起来，一起欺骗股民和市场，那么一个制度化系统化的造假事件就诞生了。安然管理当局为了自身的利益，创造了公司报表业绩，欺骗投资者、债权人个社会公众。使公司近800亿股票市值的蒸发，带给广大投资者及员工惨痛的损失。这场波及全球的安然风暴，是信用道德缺失的典型。4、内部监管问题美国公司内部监督主要职能部门是董事会设立的审计委员会，其成员主要由独立董事组成，负责审阅公司财务报表，监督内部控制系统运行的有效性。安然事件中，审计委员会大多由退休人员担任，这些人与公司高层建立有良好的关系。安然利用美国财务会计法规的漏洞编制优于实绩的报表业绩。公司的审计委员会未能控制这种行为。（二）COSO五要素分析安然事件1、控制环境（1）企业社会责任观念不足。导致管理层为了自身利益，欺骗投资者、债权人及社会公众。（2）审计的独立性。安达信对安然公司的审计缺乏独立性。（3）企业文化。安然决策层弄虚作假，败坏了自己的企业文化，导致整个公司信誉败坏。（4）权限及职权分配。管理层甚至员工之间滥用权力谋取个人利益，对公司运营中出现的问题熟视无睹，所以使得公司蒙受巨大损失。2、风险评估（1）分散投资、分散经营的风险。忽视多元化分散经营的劣势，增大经营风险。（2）金融创新、债务融资带来的财务风险以及高风险的会计政策。安然公司从事的能源期货和期权经营风险很大，而其债务比例又很高，使公司总风险膨胀失控。3、控制活动（1）行政人员高报酬计划，只注重业绩和结果，为了自身利益牺牲公司整体利益。（2）运营分析控制混乱，公司内部财务治理失效，导致公司内部财务治理名存实亡。4、信息与沟通（1）未建立信息收集、加工机制。决策者也未能正确的认识市场及其发展，进行错误决策。（2）组织信息传递制度不完善。在外部信息传递方面，与客户、供应商、股东之间的沟通采取隐瞒或谎报的方式。5、监督（1）独立董事形同虚设，都未能对公司的幕后交易、虚报利润等行为作出监督。（2）公司内部多个监督环节存在漏洞。没有进行有效的日常监督。内部审计人员营私舞弊。（三）安然事件的启示（1）要加强独立审计在证券监管中的作用。有效发挥上市公司审计委员会的作用。加强行业自律监管作用，完善注册会计师行业自律制度。鼓励和引导我国会计师事务所发展咨询等非审计业务，可以提高审计质量，也可以吸收优秀人才、降低审计费用。（2）加强上市公司的内部控制，建立健全内控制度，是企业自身的需要，也是企业面对市场风险与挑战的需要。企业只有根据自身的实际状况，制定满足管理需要的内部控制制度，并加以严格遵循实施，才能持续、稳定、健康地发展。（3）不能只重视制度安排，而忽视诚信教育。诚信作为人类社会道德的基础和价值目标，它不仅是衡量一定社会文明程度和道德进步水准