境外上市方式程序.doc

我国企业在境外上市的方式、程序及相关事项介绍 目前我国企业欲与国际资本市场接轨主要有这样几种选择：香港主版与创业板上市、美国纳斯达克上市、新加坡主版与SESDAQ（新加坡股票自动报价系统）、加拿大风险资本交易所（简称 CDNX）等。我国企业到海外上市至少有以下几方面的好处：第一个好处当然是能筹得企业发展所需要的资金。在海外上市和在国内上市有所不同，在海外上市是比较纯粹的市场和企业行为。企业只要满足法律所规定的条件即可上市，没有其他设置的限制，人为的因素少一些，也不需要等待一年的时间。完全依靠市场生存和发展的企业（特别是民营企业）到海外上市筹集资金更是值得考虑的选择。其二，企业在海外上市，必须按照国际市场的要求规范自己的经营管理，可以提高企业各方面的素质，使企业的经营管理真正与国际接轨难得的机会。其三，在海外上市有利于提高企业的信誉和知名度，在国际资本市场上出现和上市公告对企业来说是很好的宣传，对于民营企业和以出口为主的企业尤显突出。一、有关国际资本市场词义浅释1、H股公司、S股公司与红筹公司有何分别？ （1）H股公司指那些在中华人民共和国(中国)注册成立并获得中国证券监督管理委员会批准在香港上市的公司。这些在联交所上市、以港币或其他货币认购及买卖的中国企业股份称为H股，自从证券上市规则列载有关H股的上市规定后，H股一词已为市场接受并广泛使用。H股中的H字代表香港(Hong Kong) 。（2）S股公司中的S指在新加坡上市的公司。（3）红筹公司指至少有30%股份由中国内地实体直接持有的公司；或该公司由中国内地实体透过其所控制并属单一最大股东的公司间接持有；又或由中国内地实体直接或间接持有的股份合共不足30%，但达到20%或以上，而与中国内地有联系的人士在该公司的董事会内有重大影响力的公司。中国内地实体包括国有及由国内的省、市机关所控制的实体。红筹公司跟H股公司、S股公司的最大分别在于红筹公司并非在中国注册成立。2、香港主板与香港创业板有何分别？主板和创业板为香港证券市场的两个交易平台。主板为一般规模较大、成立时间较长，也具备一定盈利纪录的公司、或符合盈利纪录规定以外的其他财务测试的公司提供集资市场。有关盈利规定以外的财务标准。创业板是旨在为不同行业及规模的增长性公司提供集资机会，创业板的最低要求一般远低于主板的最低要求。3、主要国际资本市场各有什么特点？a综合类资本市场：美国纽约证券交易所、纳斯达克交易所、英国伦敦交易所、日本东京交易所及香港联交所。而这些综合类资本市场又有各自不同的特点及偏好如纽约证券交易所主要是一个大型蓝筹股的市场，电讯科技业是纽约交易所最重要的部分；纳斯达克交易所是一个偏重于高科技企业的市场但是，它们之间的分类并不是特别严格。由于相互竞争，争抢客户，它们之间也有交叉。总之，长期以来形成了一种相互补充、相互竞争的良性关系。b专业类资本市场：加拿大多伦多交易所（TSX）。TSX在北美地区是仅次于纽约证券交易所(NYSE)和纳斯达克(NASDAQ)的第三大证券交易所，也是世界上成交量最大的10家证券交易所之一。传统上看，加拿大的投资界对资源型的企业比较熟悉。TSX的企业90属于矿业类。c区域性资本市场：新加坡市场新加坡是亚太地区非常重要的金融中心和交易中心，在新加坡上市的公司总共575家，其中141家是外国企业，有98家是中国概念股，另外的43家大多数也来自于亚太地区。4、美国OTCBB市场与纳斯达克市场的区别？OTCBB市场的全称叫做Over the Counter Bulletin。Board，即场外柜台交易系统，是一个能够提供实时的股票交易价和交易量的电子报价系统，开通于1990年，主要是为了便于交易并加强柜台交易市场的透明度。由于OTCBB是由NASDAQ的管理者全美券商协会（NASD）管理，并且OTCBB的股票也是由做市商（Market Makers）通过纳斯达克工作站II进行报价，所以很多人包括一些媒体把OTCBB错误地等同于纳斯达克市场。事实上，两者有着本质上的差别。OTCBB是一个完全不同于纳斯达克的独立市场，它既不是纳斯达克市场，也不是其一部分或者所谓的纳斯达克副板。与纳斯达克相比，OTCBB以门槛低而取胜，它对企业基本没有规模或盈利上的要求，只要有三名以上的造市商愿为该证券做市，企业股票就可以到OTCBB市场上流通了。那些既达不到在纳斯达克全国市场（National Market）或纽约证券交易所（NYSE）、美国证券交易所（AMEX）等主板市场挂牌交易的条件，也达不到在纳斯达克小资本市场（SmallCap）上挂牌上市要求的公司的股票，往往在OTCBB市场上交易。截至2004年5月底，在OTCBB上交易的证券约3300种，做市商235个。由于这个市场上充斥着很多由于各种原因而形成的很便宜的壳公司，因此，许多中介机构纷纷游说中国企业到此上市。然而，因为中国许多人对海外资本市场的不了解以及求上市心切，很多中介机构借此混淆纳斯达克和OTCBB的概念，将OTCBB上市等同于纳斯达克上市。二、我国企业在境外借壳上市的方式借壳上市是指我国企业不直接在境外发行股票挂牌上市，而是利用在境外注册公司的名义在境外上市，上市公司与国内企业的联系则是通过资产或业务的注入、控股等方式来实现，从而使国内企业达到境外上市的目的。借壳上市包括两种模式，即买壳上市和造壳上市。通过这两种方式可以避开股市所在地法律和规定对外来公司严格苛刻的条件和限制，又可化解因不同会计制度和法律制度的差异而带来的诸多不便。因此，海外借壳上市已成为我国企业（特别是民企）充分利用海外壳资源达到间接上市融资的一种有效途径和方式。1、买壳上市。买壳上市是指国内企业通过收购已在境外上市公司的部分或全部股权，购入后以现成的境外上市公司作为外壳，取得上市地位，然后对其注入资产，实现公司海外间接上市的目的。买壳上市是最方便、最节省时间的一种境外上市方式。它的优越性主要体现在两个方面：与直接挂牌上市相比，它可以避开国内有关法规的限制和繁复的上市审批程序，手续简洁、办理方便；与其它的间接上市方式相比，买壳上市可以一步到位，缩短上市时间。正因为此，迄今已有许多国内企业利用买壳上市的方式在境外上市，其中主要集中在香港联交所和纽约证交所。1984年初，当时香港最大的上市电子集团康力投资有限公司，由于财务危机而濒临倒闭。中银集团与华润集团联手组建新琼企业有限公司，先后向康力注资4.3亿港元，获得67的股权，由此拉开了中资企业在港买壳上市的序幕。1990年2月，中国国际信托投资公司在香港的子公司国际信托香港集团有限公司（简称中信香港）委托香港百富勤投资集团作财务顾问，在香港提出全面收购名为泰富发展集团有限公司（简称泰富）的上市公司，取得了泰富43的控股权，泰富因此在1991年1月更名为中信泰富。其后母公司不断注入资产，使其在短短的四年时间内，从市值仅为7亿港元的“侏儒”，猛成长为市值超400亿港元的“巨人”，市值翻了57倍多，并在两年内名列香港恒生指数33个成份股之一。1992年10月，首都钢铁公司（简称首钢）与香港长江实业集团联手，一举收购香港联交所上市公司东荣钢铁，然后由长江实业集团将部分股权转让给首钢，由首钢控制东荣钢铁公司大部分股权，然后将其更名为首长国际，成为首纲公司控制的香港上市公司，达到了买壳上市的目的。尤其值得一提的是，首钢公司在收购东荣钢铁公司做壳之后，在向其注入资产时并未动用现金，而是取之于市场。因为当时东荣钢铁的股价由收购前的0.928元攀升到2.77元，由于市场当时看好中国概念股，所以境内企业欲收购在港上市公司也被市场强烈看好，首钢利用此次机会成功地以二配五的大比例集资18亿港元，同时解决了注入国内资产和收购另一家上市公司三泰实业所需的两笔资金。仅仅三个月之后，当东荣钢铁股价继续跃升，在股价超越4元之时，首纲又采用配售的办法，与长江实业集团一起套现10.7亿港元，借助壳公司获得了巨额营运资金。并且利用上述市场筹资，先后收购了三泰实业等四家上市公司，组成上市集团，进一步扩大了境外业务规模和市场影响。如前所述，买壳上市具有手续简便、节省时间等方面的优点，然而，买壳上市也有它的不利之处，具体表现在：买壳成本高，与目前大多数国内企业因融资需要而赴海外上市初衷有违。（注：其中一个主要方面来自收购过程中，如在香港市场，由于内地中资公司买壳行动的展开，使许多股票暴涨，壳公司的价格由几千万港元跃升到几亿港元，使收购成本大大增加。）风险比较大。因为国内企业对境外的上市公司并不熟悉，虽然经过专业化的中介机构的评估，又经过慎重选择，可是收购一旦完成达不到上市的目的或收购失败，代价是很大的。前者如购买了垃圾股票，控股后非但不能从市场筹资，反而背上了债务包袱，就得不偿失了。另外，买壳不能使公司的主营业务发生重大变化。1994年2月，出于维护中国概念股的形象和对企业以非常规渠道赴海外上市严格控制的目的，中国证监会给香港证监会关于境内企业到境外发行股票和上市审批程序的函中明确指出：境内企业到海外上市必须经证券委批准，否则一律不准买壳上市。（注：中国证监会在该函中规定：“中国证监会根据国务院证券委员会确立的事先审批原则，要求所有拟直接或间接到境外发行股票上市（包括利用境外设立公司的名义在境外发行股票和上市）的境内企业及其境外关联人，须事先向中国证监会汇报情况，说明意图和解释方案。中国证监会将在全面了解情况的基础上，根据已有的规定和实践作出判定。凡经中国证监会判定须经审批的情况后，未经国务院证券委员会批准，任何境内企业不得以任何方式到境外发行股票和上市。）国内企业即使能绕过这一规定，股市中可供选择的壳资源也越来越缺乏，加之买壳上市又具有上述不利之处，因此，一些国内企业选择了另一种间接上市方式造壳上市。2、造壳上市。所谓造壳上市，即我国企业在海外证券交易所所在地或允许的国家与地区，独资或合资重新注册一家中资公司的控股公司，我国企业进而以该控股公司的名义申请上市。造壳上市按境内企业与境外公司关联方式的不同，又可分成四种形式：控股上市、附属上市、合资上市、分拆上市。（1）控股上市。控股上市一般指国内企业在境外注册一家公司，然后由该公司建立对国内企业的控股关系，再以该境外控股公司的名义在境外申请上市，最后达到国内企业在境外间接挂牌上市的目的，这种方式又可称为反向收购上市。通过控股上市的方式在境外间接挂牌的一个典型例子是广西玉柴实业股份有限公司在纽约上市。1993年4月，中外合资的广西玉柴机器股份有限公司成立，其中国家股占21.75。法人股在staq系统上市，各外资股分散于五家海外投资者手中：中国光大集团公司（境外）、首盛资本有限公司、国泰财富燃机控股公司、新加坡丰隆公司和新加坡三元公司。1993年5月，各外资方以101缩股合组中国玉柴国际有限公司，注册地在百慕大。中国玉柴国际有限公司成为广西玉柴机器股份有限公司的外资控股方。1994年4月，光大国投顺利完成对玉柴法人股的协议收购，后把该法人股转化成外资股，由其在英国设立的全资子公司持有，该子公司与丰隆亚洲有限公司各自投入玉柴的股份合组柴油机有限公司，作为中国玉柴国际有限公司的控股股东，中国玉柴国际有限公司于1994年12月15日在国际上募集股份，并于美国纽约证交所上市。（注：通过这个案例我们可以看出，控投上市的实质是首先国内公司变成外资公司，然后由该外资公司在境外申请上市。）（2）附属上市。附属上市是指国内欲上市企业在境外注册一家附属机构，使国内企业与之形成母子关系，然后将境内资产、业务或分支机构注入境外附属机构，再由该附属公司申请境外挂牌上市。附属上市与控股上市的区别仅在于国内公司与境外注册公司的附属关系不同。（注：附属上市公司之间附属关系比较明晰，控制权与名义上的控股关系一致，有利于保持国内公司的形象。）国内的民营大型高科技企业四通集团即是采用附属上市的方式达到在香港联交所间接挂牌上市。（3）合资上市。合资上市一般是适用于国内的中外合资企业，在这类企业的境外上市的实践中，一般是由合资的外方在境外的控股公司申请上市。易初中国摩托车有限公司（简称易初中国）在美国上市即是这种模式的一个代表。易初中国是香港卜峰集团1987年在百慕大注册的一家子公司，其主要经营方针是通过下属的合资的投资公司（百慕大注册）与国内企业进行合资。易初中国在国内的四家合资企业是上海摩托车有限公司、洛阳摩托车有限公司、上海燃机有限公司和湛江尼德汽化器有限公司。于1993年7月，易初中国在美国挂牌上市，其合并报表采用权益法，其业绩和资产主要部分来自对外投资，即其在这些合资企业的股权带来的部分。易初中国在美国上市的是合资企业的外方股权，但上市所筹资金9200万美元全部投入合资企业，从而达到了境外间接上市的目的。此外在股权结构变化后，中方另增加投资，保持对企业的控制权，从而保证了在合资企业中中方的权益不受侵占。（4）分拆上市。分拆上市模式适用于国内企业或企业集团已经是跨国公司或在境外已设有分支机构的情况。它是指从现有的境外公司中分拆出一子公司，然后注入国内资产分拆上市，由于可利用原母公司的声誉和实力，因而有利于成功上市发行。利用这种模式上市的一个典型例子是国内富益工程在境外的间接上市。富益工程有限公司是由国内的大型跨国集团粤海集团控股的境外股份公司。粤海集团决定利用分拆上市的模式将富益工程的股权在澳大利亚上市。首先，粤海集团从其子公司粤海投资公司中分拆出分支机构粤海实业股份有限公司。由其持有富益工程90的股权。然后由粤海集团控制粤海实业在澳大利亚证交所上市。粤海实业在澳大利亚上市非常成功，并集资3900万澳元。由上可知，在海外造壳上市的基本做法是国内企业独自或与他人合作在百慕大群岛、英属维尔京群岛、开曼群岛、荷属安德烈群岛等地注册一家控股公司，然后让该控股公司购买国内企业的控股权，并选择某一地证券交易所上市。国内企业在选择具体的造壳模式过程中，应根据自身的特点来定。如该企业所属的是一跨国集团，而且该企业在境外发展多年，有一定有声誉和实力，那就可以选择分拆上市的模式。如该企业属中外合资企业，则可选择合资上市的模式。若无上述的条件，则可以视国内企业规模而定，如果该国内企业是一企业集团，且实力雄厚，则可选择附属上市的模式，否则就可以选择控股上市的模式，或根据具体的情况另行选择或创新。3、注册地选择在造壳的时候，壳地点的选择要取决于上市地公司法及交易的要求与限制。在这里介绍一些设立公司手续简捷并节省税务的地区：（1）美国的delaware州一般在美国设控股公司时，常因delaware州法律富有弹性而设在该州，美国许多公司虽根据该州法律而设，但实际营业场所设在他州。美国fortune杂志上所列的500家大企业中，一半以上是在该州注册的。如台湾等许多地区的一些企业进军美国，最先也是在delaware州设立控股公司。（2）英属百慕大百慕大虽属英国领土，英国的公司法对设立公司予以很大的便利和灵活，诸如其中规定公司设立发起人可少，可以为非当地居民或国民；公司可以不必在百慕大从事生产经营，而把注册资本移作他用；百慕大与美国有租税协定，可以利用以节约税负。（3）开曼群岛一般资料：政治稳定 良好公司类型 免除公司透露股东名称或公司所有人名称 不要迁移注册地 不许对国外利润征税 没有公司规定：股东最低人数 一名董事最低人数 一名是否允许不记名股票 允许是否允许公司作为董事 允许需要有公司秘书 不须标准授权股本 50,000港币本地规定：注册办事处/代表处 必须有公司秘书 不须本地董事 不须本地会议 必须政府董事和股东登记 不须常年规定：常年业务申报 必须呈上账目 不须开曼群岛由加勒经海中三个岛屿组成，主岛为大开曼岛。它位于美国佛罗里达州南面约四百五十英里处。开曼群岛是英国的一块殖民地，最早由哥伦布发现。开曼群岛经济发达，达到全民就业，政府收入大部份来自金融服务业及旅游业。政府对于持续把开曼群岛发展成为一个离岸金融中心给予很大支持。开曼群岛的名声和受欢迎程度在日趋增强，特别在亚洲地区，因其是香港证券交易所仅有的二个获准上市的离岸法区之一。在1997年，开曼群岛建立了自己的证券交易所。法律：法律开曼的法律体系是参照英国普通法体系设立的。 公司类型免除公司 免除公司的名称无须用“LIMITED”（即“有限”）字样结尾。基础设施：所有的国际会计师事务所在开曼都设有分部，还有许多高质量的律师事务所。开曼群岛是加勒比地区最依靠的金融中心，有超过584家银行和信托公司。开曼群岛现拥有自己的证券交易所。通讯设施和交通都极为便利。税收：税收和执照费开曼群岛完全没有税务局收。无论是对个人、公司还是信托行业都不征任何税。所以开曼群岛被称为一个真正的税务避风港。开曼群岛在1978年获得一个皇家法令，法令规定永远豁免开曼群岛的缴税义务，目前这个法令继续有效。注册管理：免除公司可申请一张“20年有效的免除证书”更进一步保证其无须缴税的地位。公司运作条件一家免除公司必须有一个由本地信托公司或企业管理公司提供的公司注册地址。并取得当地政府出具的政府公函。免除公司必须有至少一名董事。自然人或法人都可以出任公司董事一职。公司的董事、主要负责人和被指控的情况的记录必须在公司注册地存档。公司董事和主要负责人的记录必须在公司注册处备案，但这些信息是不对外公开的。年检免除公司必须每年提交年检报告，但是年检报告中无须披露公司董事和成员信息。2001年4月，开曼政府分布了新规定，要求所有公司向注册代理披露公司主要负责人、成员、受益人和授权人的信息。这个规定适用所有新公司，已注册的公司必须在一定期限内提供有关信息。有关信息被视为商业机密，受保密关系维护法管辖。因此任何人如果披露该信息或试图获取该信息或通过非法算途径获取了该信息，将触犯刑律。公司权利开曼的税务免除公司与一个自然人享有完全相同的权利。股票类型公司可以发行有票面价值和无票面价值的股票、不记名股、可回购股以及有表决权和无表决权股票。 语言与货币开曼的官方语言是英语。通用货币是开曼元。（4）香港一般资料：政治稳定 良好公司类型 私有有限公司透露股东名称或公司所有人名称 不须迁移注册地 不许对国外利润征税 不须（非本地来源之收入不需缴本地税）公司规定：股东最低人数 两名董事最低人数 两名是否允许不记名股票 不许（允许使用提名人）是否允许公司作为董事 允许需要有公司秘书 必须有标准授权股本 10,000港币本地规定：注册办事处/代表处 必须有公司秘书 必须有本地董事 不须本地会议 不须政府董事和股东登记 必须常年规定： 常年业务申报 必须呈上账目 必须香港位于中国东南端，是由很多的岛屿与中国大陆一部份土地组成，面积大约四百万平方英里。香港曾经是一个英属殖民地，1997年7月1日回归中国政府后成为香港特别行政区。通过实施一国两制的制度，她享有很高的自主权。香港在世界贸易中扮演集装箱的吞吐量是新加坡港口最大竞争对手，香港目前仍然是进入中国南方的主要门户。法律：法律香港的法律体系参照英国普通法体系。因香港扮演着进入中国和亚洲贸易门户的重要角色，所以大部分在香港成立的公司都是为了方便贸易往来的。基础设施：数不清的银行、证券交易所、金融机构和世界级的律师事务所和会计师事务所都已进驻香港。香港同时拥有完善的公司服务体系，包括各类工商代理、企业管理和信托公司。香港还有一个现代化和高效率的银行系统来服务国际商业社会的运作。目前有超过480,000家公司注册在香港。香港公司注册处成立了一个网上系统，可以查寻到一些注册地在香港的公司信息。税收：税收和执照费香港是一个低税收经济区而非一个免税区。但是只有在香港本地获取的利润需要缴税，而在香港以外获得的海外利润无须缴税，目前香港公司从香港本土获得的利润需交16%的盈利税。香港的税务局对确认什么是从本地获得的利润，什么是海外利润采取十分谨慎的态度。注册管理：每年在香港注册的公司都须向政府提交年检报告，同时交纳下一年度的执照费。公司特点香港有限责任公司必须至少有二名股东和二名董事。股东和董事可以由相同的二个自然人或法人担任，但如所设立的公司是一家上市公司的子公司除外。公司在香港必须有一个真实的注册地点，此注册地点不能仅仅是一个邮政信箱之类的。公司学必须指定一位本地人或公司出任“公司秘书”来负责管理公司的一些法定事物。每一家公司必须从税务局取得一个商业登记证，并且每年须向税务局提交一份经过会计师审计的公司账册。公司注册处对于年报的递交日趋严格。每年公司都必须递交年度申报，逾期申报的公司将被处以罚金。公司股东、董事和“秘书”的名字必须在公司注册处登记，这些信息都是对外公开的。 公司名称公司可以起英文或中文名称，也可以同时注册二个名称。股票类型公司可以发行普通股、优先股、可回购股以及有表决权和无表决权股票。语言香港的官方语言是英语和汉语。英语多用于商业文本，而粤语（广东话）多用于日常交流。货币通用货币为港币。（5）英属维尔京群岛一般资料：政治稳定 良好公司类型 国际商业公司透露股东名称或公司所有人名称 不要迁移注册地 不许对国外利润征税 没有公司规定：股东最低人数 一名董事最低人数 一名是否允许不记名股票 允许是否允许公司作为董事 允许需要有公司秘书 必须有标准授权股本 50,000港币本地规定：注册办事处/代表处 必须有公司秘书 不须本地董事 不须本地会议 不须政府董事和股东登记 不须常年规定：常年业务申报 不须呈上账目 不须BVI（英属维尔京群岛）由六十个岛屿及泥质礁组成，总陆地面积五十九平方英里。它位于美国维尔京岛群岛的西北面。邻近的较大岛屿与西面相距六十英里的波多黎秒。英属维尔京群岛原属联合王国（英国）殖民地，1967年开始自治。自1984年引进国际商业公司法后，英属维尔京群岛开始建立其离岸金融中心，目前其已成为世界最著名的离岸管辖区，在过去的十多年里已有超过290,000家公司在岛上。法律：BVI（英属维尔京群岛）的法律体系是参照英国普通法体系设立的，当然也增加了一些本地条款，同时还引用了一些美国特拉华州公司法的条款。英属维尔京群岛的灵活法律制度使她获得市场高度欢迎。虽然岛上的法律没有对公司资料的保密另外立法，但是根据英国普通法，对于专业服务性行业对客户资料进行保密是有具体制约条例的。 基础设施：BVI（英属维尔京群岛）上有为数不少的国际会计师事务所和律师事务所。（但是到目前为止岛上的国际银行还是不多）。岛上的公司注册处设备先进而且工作相当高效。岛上有完善的通讯系统，交通和邮政服务也是一流的。税收、执照费和外汇管制：BVI（英属维尔京群岛）国际商业公司在全球所赚取的利润均无须向BVI政府缴税。BVI（英属维尔京群岛）没有任何外汇管制，对于任何货币的流通都没有限制。注册管理：公司特点公司类型为国际商业公司，国际商业公司必须在岛上有一个由本岛信托公司或企业管理公司提供的公司注册地址和注册代理。并取得当地政府出具的政府公函。一家国际商业公司必须有一个股东。股东可以是自然人或法人。公司股东名册必须保留一份在公司注册地，但这些信息是不对外公开的。通常客户都会在公司注册地保留一份。国际商业公司必须有至少一名董事。自然人或法都可以出任公司董事一职。公司董事名册无须在公司注册地存档。如果公司希望在注册处备案这些信息，这些信息将被严格保密，不会对外公开。年检国际商业公司除了每年要向政府交纳一笔营业执照续牌费外，无须缴任何其他税收。在到期日没有按时缴费的公司将被处以罚金，如果超过缴费日五个月仍未付款，公司将被政府关闭。公司无须每年提交公司账册或作周年申报，也无须每年召开董事大会。股票公司可以发行有票面价值和无票面价值的股票、记名股票或不记名股、可回购以及有表决权和无表决权股票。 语言BVI（英属维尔京群岛）的官方语言是英语。 货币 BVI（英属维尔京群岛）通用货币是美元。我国企业开展境外造壳上市融资具有许多益处，主要表现在：a、与买壳上市相比，造壳上市的风险和成本相对要低。b、国内企业在境外注册的控股公司受国外有关法规管辖，这可在国内目前会计、审计和法律制度尚未完全与国际社会接轨的情况下，获得海外证券市场的法律认可，从而实现引进外资的目的。c、可以获得较为广泛的股东基础，对壳公司的生产经营和市场开拓都有益处，且有利于提高壳公司的知名度。但是造壳上市也存在一些缺陷，主要有两方面：一是国内企业首先必须拿出一笔外汇或其它资产到境外注册设立公司，这对目前资金短缺的大多数企业来说是很难做到的；加之我国严格的外汇管理。二是从海外设立控股公司到最终发行股票上市要经历数年时间。一般而言，境外证券管理部门不会批准一家新设立的公司发行股票并上市，往往要求公司具有一定时间的营业纪录才可发行股票和上市。正因为买壳和造壳各有利弊，所以国内企业在选择境外上市模式的时候，一定要权衡利弊，相机抉择，以最少的成本筹集到尽可能多的外资已供利用。三、对我国企业境外借壳上市的法制规范我国企业经过多年境外借壳上市融资的摸索，取得的成就是显著的。作为我国企业走出国门、走向世界的一种方式，借壳上市必然会继续发展。但在国内企业境外借壳上市的过程中，也暴露出许多的问题。1、国内企业在境外借壳上市过程中对国外法律制度不熟悉，缺乏足够的经验，往往导致在借壳中造成不必要的损失，甚至导致借壳的彻底失败。最为典型的案例是中国航空技术进出口公司希望通过收购mamco公司来境外上市并获得该公司有关生产飞机关键部件的技术，以用于我国国内的军、民用飞机的生产。但由于在收购过程中，一则未在事前充分考虑美国有关法律对外资限制性的规定并采取回避性措施；再则在美国“外国人投资调查委员会”对该次收购进行调查中，也没有充分利用美国法律来保障自己的正当权益，导致该委员会认为该收购案具有危及美国国家安全的可能，并适用爱克逊佛罗里欧修正案（exonflorioamendment），强迫中航技出售已购得的股票，给中航技造成巨大损失。2、境外借壳上市过程中国内资产流失严重。主要表现在以下两个方面：（1）竞价买壳，造成国内资产流失，并使买壳之路越走越窄。长期以来，由于买壳上市不必受正常申请上市规定的限制，在注入业务和资产的时间上有较大的选择性，因而一度是国内公司境外上市的重要途径。本来，壳公司是境外股市中交易不活跃、透明度差、前景不明的劣质公司，正常情况下常常无人问津。即使有人收购，也往往以低于面值的股价出售。中国企业介入后，以前为人所不齿的壳公司成为“抢手货”。由于壳公司数目有限，中国企业为了拿下壳公司，互相抬价，形成炒壳热潮。目前，在香港一个壳公司的溢价通常为40005000万港元，已大大高于直接申请上市的成本，竞价买壳造成国内资产流失严重。（2）造壳上市中，由于境外壳公司国内资产的经营主体在国外，其经营要按东道国的法律进行操作，接受东道国有关部门的监督管理，从而造成国内资产管理中存在诸多问题，国内资产严重流失。存在的主要问题有：a.境外一些公司，把其购买的国内企业的资产注入境外壳公司，拿到海外证券市场上市集资。这种行为是外商倒卖国内企业而自己谋利的活动。在整个交易过程中，中方企业得到的是境外公司最初的有限投资，结果中方不仅丧失了自己在海外股权筹资的资格，而且一旦外方在海外的上市公司发生问题还需承担连带赔偿责任，造成国内资产的流失；b.一些海外壳公司设立两本账，对外账供当地有关部门检查，对内账则记录公司的真实经营情况，从而为公司的一些主管人员提供了转移国内资产的机会；c.我国的法规无法延伸到其经营的东道国，使境外壳公司的国内资产管理失去监控。（3）一些企业私自到海外进行借壳上市，影响国家的整体发展战略。如前所述，借壳上市是一种非常规的上市行为，一些机构和企业违反规定，未经批准擅自将境内资产以各种形式转移到境外上市，为了规避我国的外汇管理，通过地下钱庄转移资金，造成了国内资产的严重流失；另一方面，企业海外借壳上市的行为往往对上市地证券市场产生不利影响，直接影响到股市的稳定与安全。而且，由于以这种方式上市的国内企业会计及管理制度往往不规范，给证券监管机构进行正常的监管造成了困难。3、企业境外借壳上市所涉相关法规目前，我国企业借壳上市活动的各项法规正在逐步规范，对于借壳上市的审批程序、中介机构的聘请和服务范围及收费标准，注资过程中的资产评估、上市的总体规划、外汇出入、资金融通、国内资产保护、税收政策、处罚规定等有关问题给予法制上的明确规定，对我国企业境外借壳上市依法管理，正在逐步实现法制化。如：我国国务院证券委于1993年4月9日发布的关于批转证监会关于境内企业到境外公开发行股票和上市存在的问题的报告的通知；中国证监会1994年2月4日颁布的关于境内企业到境外发行股票和上市审批程序的函；国务院1997年6月20日发布的关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知等相关法规规定：a、境外注册、国内企业控股的境外上市公司（包括境内企业为最大股东，以下简称境外境内企业控股上市公司），进行分拆上市、增发股份等活动，受当地证监机构监管，但其境内企业控股股东的境内股权持有单位应当事后将有关情况报中国证监会备案。并加强对股权的监督与管理。 b.在境外注册的境内企业非上市公司和境内企业控股的上市公司，以其拥有的境外资产和由其境外资产在境内投资形成并实际拥有三年以上的境内资产，在境外申请发行股票和上市，依照当地法律进行，但其境内股权持有单位应当按照隶属关系事先征得省级人民政府或者国务院有关部门同意，不满三年的境内资产，不得在境外申请发行股票和上市，如有特殊需要的，报中国证监会审核后，由国务院证券委审批，上市活动结束后，境内股权持有单位应将有关情况报中国证监会备案。c.凡将境内企业资产通过收购换股、划转以及其它任何形式转移到境外的境内企业非上市公司或者境外的境内企业控股上市公司在境外上市，以及将境内资产通过先转移到境外的境内企业非上市公司再注入境外的境内企业控股上市公司在境外上市，境内企业或者境内企业控股股东的境内股权持有单位应按照隶属关系事先经省级人民政府或国务院有关部门同意，并报中国证监会审核后，由国务院证券委按国家产业政策、国务院有关规定和年度总规模审批。d.凡经中国证监会判定需要审批的，未经国务院证券委批准，任何境内企业不得以任何方式到境外发行上市股票。e.境外分拆上市有规可循 前不久，中国证监会发布了关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知，对境内上市公司所属企业到境外上市的条件、信息披露的要求以及财务顾问职责等作出规定。通知明确，境内上市公司到境外分拆上市，应符合七大条件。这七大条件是：上市公司在最近三年连续盈利；上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为对所属企业的出资申请境外上市；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润，不得超过上市公司合并报表净利润的50%；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产，不得超过上市公司合并报表净资产的30%；上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职；上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易；上市公司最近三年无重大违法违规行为。通知还规定，境内上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%。同时，在程序上要求，有上市公司董事、高级管理人员在所属企业安排持股计划的，独立董事应当就该事项向社会公众股股东征集投票权，该事项独立表决并须获得出席股东大会的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。通知指出，上市公司应当在董事会、股东大会就所属企业到境外上市做出决议、向中国证监会提交的境外上市申请获得受理、所属企业获准境外发行上市等事件发生后次日履行信息披露义务。通知还要求上市公司应当及时向境内投资者披露所属企业向境外投资者披露的任何可能引起股价异常波动的重大事件，上市公司应当在年度报告的重大事项中就所属企业业务发展情况予以说明。总之，当前我国企业境外上市应严格遵循相关法规的规定。目前，中国证监会已与香港、美国、日本、英国、澳大利亚、新加坡、印度尼西亚、乌克兰、法国和卢森堡等许多个国家和地区的监管当局签订了证券监管合作备忘录。备忘录中规定，合作双方中的任何一方为确保对方证券管理法规的实施提供帮助，使得我国有关管理海外借壳上市的规范通过对方的协助合作得以实现其效力，达到有效规范的目的。四、新加坡主板上市条件与香港主板上市条件及主要区别第一，香港主板和新加坡主板都有三个标准满足不同类型发行人的上市要求，在香港主板上市，除特定行业外，无论适用哪个标准都必须满足三年营业纪录，管理层最近三年维持不变，拥有权和控制权最近一年不变；新加坡主板上市的三个标准中只有一个要求有三年营业纪录，管理层服务期限的要求也比较灵活。第二，香港主板和新加坡主板采用的盈利标准。香港主板的税前盈利标准要求：最近三个会计期间内，前两年税前盈利总额不少于3000万港元，第三年不少于2000万港元。新加坡主板的税前盈利标准要求：过去三年税前盈利累计超过750万新元（约3600万元人民币），每年均需超过100万新元（约480万元人民币），管理层三年不变；或者，过去一年或两年累计1000万新元（约4800万人民币），管理层一年或两年不变，不要求三年营业记录。第三，香港主板和新加坡主板采用的市值标准。香港主板市值标准要求：上市时之市值不少于20亿港元且最近一个会计年度收益不少于5亿港元，同时前三个会计年度现金流转合计不少于1亿港元或上市时股东不少于1000名。新加坡主板市值标准要求：上市时之市值不少于8000万新元（约3.9亿人民币），且无需三年营业记录。第四，香港主板上市无论适用三个标准中的哪一个，都要求上市时最低市值2亿港元；申请新加坡上市的发行人只要满足盈利标准，不设最低市值要求。公司选择新加坡主板还是香港主板上市，建议主要考虑以下几个因素：首先，公司要比较上市标准与自身条件，必须按照交易所允许使用的会计准则（香港一般采用香港财务报告准则及国际财务报告准则，新加坡采用新加坡、美国或国际公认的会计准则）确定公司盈利或收益是否符合上市要求。新加坡主板上市的“门槛”低于香港主板，如果公司目前的财务数据达不到香港主板的要求或者刚达到底线，短期内上市只能考虑新加坡主板、SESDAQ或香港创业板。第二，要考虑筹资额、费用成本和时间成本。影响筹资额的因素有很多，新加坡的优势是，目前其主板平均市盈率高于香港，证券相对流通性（交易值与市值之比）高，机构投资者对中国公司的兴趣日益提升。香港的优势是，香港是中国的本土市场，又是亚洲金融中心，其证券市场的规模比新加坡大，香港联交所上市公司总数约是新加坡交易所的2倍，总市值约是新加坡的3倍，交易值约是新加坡的2倍；投资于香港股市的海外投资机构多，海外投资者（主要为机构投资者）占市场总成交金额的39%，资金充足，交易活跃；香港投资者对中国公司的认知度比较高，由于香港证券市场中国概念的上市公司数量大，香港聚集了大量专门研究和投资中国上市公司的海内外投资机构，这些因素都影响IPO融资和再融资额。从费用分析，新加坡主板IPO上市的费用低于香港主板IPO上市：新加坡主板IPO上市的总体费用一般在600万-1000万元人民币之间，约占IPO融资额的5-10%；到香港上市，企业无论大小，所有费用最少1000万港币，约占IPO融资额的10-20%。从时间成本分析，申请香港上市的中国企业日益增多，目前排队的有成百上千家，因此等候的时间会长；申请新加坡上市的内地企业相对较少，上市速度相对快些。第三，要结合公司自身的特点策略性地选择上市地点。香港上市的有很多都是国内外认知度颇高的企业并且是国际著名投行推介，比如最近刚刚上市的“蒙牛乳业”（HK2319）和“腾讯控股”（HK0700），IPO筹资额都攀至14亿港元以上；如果企业发行规模较小或业绩、知名度相对一般，那么在香港就不太容易引起机构投资者的重视；而新加坡的市场规模较小，内地竞争者也相对较少，如果企业发行规模小，花同样的精力和费用作推介，在新加坡的效果要比香港好。特别是民营企业不妨考虑作“小鱼塘里的一条大鱼”。另外，新加坡投资者对制造业企业和高新技术企业认知度比较高，新加坡交易所上市公司中制造业企业的数量约占38%，浙江稽山印染有限公司于2004年5月10日通过在新加坡设立的“稽山控股”在新加坡主板成功上市，成为新加坡证券市场第一家以传统印染产业为主营业务的上市公司。“稽山控股”以每股0.28新元发售9060万股，首次发行募集资金为2537万新元（约合1.3亿元人民币）。另外，有新加坡背景或者产品在新加坡市场占据一定份额的中小民营企业可以考虑在新加坡上市。由于中国证监会要求申请境外主板上市的境内公司须满足“净资产不少于4亿人民币，过去一年的税后利润不少于6000万人民币，筹资额不少于5000万美元”，受公司目前的规模和盈利状况所限，如果是IPO上市只能采取境外造壳的方式，而不能以境内公司的名义直接申请在新加坡或香港上市。此外，如果能够找到干净和相对便宜的壳资源，公司还可以考虑通过买壳上市；或者先在香港创业板或新加坡SESDAQ（自动交易和报价系统）IPO或买壳上市，一定期限后如果符合主板上市条件可转各自主板挂牌上市。五、香港创业板上市规则及相关法规（一）香港创业板设立的政策背景：1、香港经济面临结构调整 香港经济的腾飞源于制造业的繁荣。80年代以后，随着前店后厂模式的兴起，香港制造业逐渐向内地转移。同时，由于香港生产型企业习惯于照搬欧美发达国家现成的技术产品，长期忽视自身技术创新，致使传统制造业的利润日趋微薄，大量游资只能流向股市、房地产等虚拟资产领域。这样，金融等服务性行业以及房地产业在香港经济中的权重日益增大，目前这个比例已接近85%。虽然，服务业比重不断提高是产业升级的一个标志，但是，如果没有创新技术产业作为服务业高度化发展的基础，服务的对象仍局限于房地产等传统产业，则在经济增长过程中就不可避免地会产生越来越多的泡沫。 在亚洲金融危机中，香港经济缺乏创新技术产业支撑这样一个结构性缺陷已暴露无遗了。 2、香港经济发展的方向是保持国际金融中心地位 亚洲金融危机过后，香港特区政府一直在努力寻求经济复苏的办法。囿于地域特征，香港不可能建立自己的高新技术园区，唯一可恃的是自由透明的资本市场。作为国际金融中心，香港具有诸多优势，例如：香港实行英国普通法及其商法，这是大多数国际合约的基础；香港以自由港著称，基本上没有关税，没有外汇管制；英语广泛使用，拥有受过良好教育的人才；毗邻高增长地区棗中国内地；新闻自由、资讯发达，使信息高度透明和传递及时；地处纽约与伦敦之间的有利时区。另一方面，香港作为远东金融中心的地位正日益受到新加坡、上海等城市的挑战。尤其是随着内地金融服务业的对外开放以及扩大内需战略的实施，一些国际金融机构已把他们的亚洲总部迁至上海浦东，未来上海作为国际金融中心将对香港形成强有力的挑战。在这种情况下，香港更得致力于为周边地区飞速发展的创新科技产业提供融资支持，满足投资者投资于高