卫 士 通：详式权益变动报告书.pdf

卫士通详式权益变动报告书 1 证券代码 证券代码 002268 证券简称 卫士通 公告编号 2013 053 证券简称 卫士通 公告编号 2013 053 成都卫士通信息产业股份有限公司 成都卫士通信息产业股份有限公司 详式权益变动报告书 详式权益变动报告书 上市公司名称 成都卫士通信息产业股份有限公司 股票简称 卫士通 股票代码 002268 股票上市地点 深圳证券交易所 信息披露义务人 中国电子科技集团公司第三十研究所 住所 成都市高新区创业路 6 号 联系电话 028 85169897 股份变动性质 增加 二 一三年十一月 二 一三年十一月 卫士通详式权益变动报告书 2 信息披露义务人声明信息披露义务人声明 一 本报告依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书 及相关的法律 法规编写 二 根据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 的规定 本报告书已全面披露信息披露义务人在成都卫士通信息产业股份有限公司拥有 权益的股份 截至本报告书签署之日 除本报告书披露的持股信息外 上述信息 披露义务人没有通过任何其他方式在成都卫士通信息产业股份有限公司拥有权 益 三 信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准 其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款 或与之相冲突 四 本次交易将根据本报告所载明的资料进行的 除本信息披露义务人和 所聘请的专业机构外 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的 信息和对本报告书做出任何解释或者说明 五 本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核 准 卫士通详式权益变动报告书 3 目录 信息披露义务人声明 2 第一节释义 4 第二节信息披露义务人介绍 6 信息披露义务人声明 2 第一节释义 4 第二节信息披露义务人介绍 6 一 信息披露义务人及其一致行动人 6 二 三十所控股股东 实际控制人股权关系结构 7 三 三十所主要业务 最近三年财务状况简要说明 7 四 三十所控制的核心企业和关联企业的基本情况 9 五 最近五年内的合法合规经营情况 9 六 三十所主要负责人情况 9 七 持有 控制其他上市公司 5 以上发行在外股份的情况 10 第三节权益变动决定及目的 11 第三节权益变动决定及目的 11 一 本次权益变动的原因及未来变动计划 11 二 信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序 11 第四节权益变动方式 12 第四节权益变动方式 12 一 本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例 12 二 本次权益变动具体情况及相关合同 12 三 本次权益变动的股份存在权利限制的情况 17 第五节权益变动资金来源 18 第六节后续计划 19 第五节权益变动资金来源 18 第六节后续计划 19 一 未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划 19 二 未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排 19 三 对上市公司董事 监事和高级管理人员的调整计划 19 四 对上市公司章程的修改计划 19 五 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 20 六 对上市公司分红政策的重大变化 20 七 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 21 第七节对上市公司的影响分析 22 第七节对上市公司的影响分析 22 一 权益变动完成后对上市公司独立性的影响分析 22 二 与上市公司的同业竞争情况及解决措施 23 三 关联交易情况 24 第八节与上市公司之间的重大交易 26 第九节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 27 第八节与上市公司之间的重大交易 26 第九节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 27 一 信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况 27 二 信息披露义务人的董事 监事 高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公 司股票的情况 27 第十节信息披露义务人的财务资料 30 第十节信息披露义务人的财务资料 30 一 三十所最近三年财务报表 30 二 国信安最近三年财务报表 34 第十一节其他重大事项 39 信息披露义务人声明 第十一节其他重大事项 39 信息披露义务人声明 40 第十二节备查文件 41 40 第十二节备查文件 41 卫士通详式权益变动报告书 4 第一节第一节 释义释义 除非另有说明 以下简称在本报告书中具有如下涵义 简称简称 释义释义 本报告书 本报告 权 益变动报告书 指 成都卫士通信息产业股份有限公司详式权益变动报告书 卫士通 上市公司 指 成都卫士通信息产业股份有限公司 三十所 信息披露义 务人 指 中国电子科技集团公司第三十研究所 中国电科 集团 指 中国电子科技集团公司 国信安 指 成都国信安信息产业基地有限公司 前身系成都信息安全产业 基地有限公司 蜀祥创投 指 四川蜀祥创业投资有限公司 其前身系四川发展投资有限公司 四川蜀祥投资有限公司 交易对方 指 三十所 国信安 蜀祥创投 三零盛安 指 成都三零盛安信息系统有限公司 三零瑞通 指 成都三零瑞通移动通信有限公司 三零嘉微 指 成都三零嘉微电子有限公司 标的公司 指 三零盛安 三零瑞通 三零嘉微 标的股权 三零盛安 93 98 股权 三零瑞通 94 41 股权 三零嘉微 85 74 股权 三十所北京房产 指 中国电子科技集团公司第三十研究所本次拟转让的房屋建筑 物 房屋所有权证号 x 京房权证丰字第 365486 号 标的资产 交易标的 指 标的股权及三十所北京房产 本次交易 指 卫士通拟向特定对象三十所 国信安 蜀祥创投以非公开发行 股份的方式 购买其持有的三零盛安 93 98 股权 三零瑞通 94 41 股权 三零嘉微 85 74 股权 三十所北京房产 同时 拟向三十所定向发行股份募集配套资金 募集资金总额不超过 本次交易总额的 25 的行为 本次重组 本次重大 资产重组 本次发行 股份购买资产 指 卫士通拟向特定对象三十所 国信安 蜀祥创投非公开发行股 份的方式 购买其持有的三零盛安 93 98 股权 三零瑞通 94 41 股权 三零嘉微 85 74 股权 三十所北京房产的行为 配套融资 指 卫士通拟向三十所定向发行股份募集配套资金 募集资金总额 不超过本次交易总额的 25 的行为 卫士通详式权益变动报告书 5 定价基准日 指 指发行股份购买资产并募集配套资金的定价基准日 为卫士通 审议本次交易事项的首次董事会决议公告日 即 2013 年 11 月 5 日 评估基准日 指 2013 年 7 月 31 日 资产评估报告 指 卫士通重大资产重组所涉及的成都三零盛安信息系统有限公 司股东全部权益价值项目资产评估报告 中水致远评报字 2013 第 1100 号 卫士通重大资产重组所涉及的成都三零 瑞通移动通信有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 中水致远评报字 2013 第 1101 号 卫士通重大资产重组 所涉及的成都三零嘉微电子有限公司股东全部权益价值项目资 产评估报告 中水致远评报字 2013 第 1102 号 中国电 子科技集团公司第三十研究所拟对外转让北京总部基地十八区 6 号楼 1 9 层房地产项目资产评估报告 中水致远评报字 2013 第 1096 号 发行股份购买资产 协议 指 卫士通分别与三十所 国信安 蜀祥创投签订的附条件生效的 发行股份购买资产协议 股份认购协议 指 卫士通与三十所签订的附条件生效的 股份认购协议 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 东海证券 指 东海证券股份有限公司 中水致远 指 中水致远资产评估有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 元 指 人民币元 卫士通详式权益变动报告书 6 第二节第二节 信息披露义务人介绍信息披露义务人介绍 一 信息披露义务人及其一致行动人一 信息披露义务人及其一致行动人 一 三十所基本情况 一 三十所基本情况 名称 中国电子科技集团公司第三十研究所 企业类型 事业法人单位 注册地址及住所 成都市高新区创业路6号 法定代表人 李成刚 开办资金 9 255万元 成立日期 1964年3月17日 事业单位法人证 书号 事证第110000001630号 税务登记证号码 国税 510182450751063 地税 510198450751063 宗旨和业务范围 开展通信研究 促进电子科技发展 信息安全 薄膜网络和保密通信系 统及产品研究开发 数据通信 综合业务网络 多媒体终端系统及产品 研究开发 信息安全保密技术产品研究开发 商用密码产品研制 相关 学历教育 信息安全与通信保密 出版 邮编 610041 联系电话 028 85193030 传真 028 85184877 二 国信安基本情况 二 国信安基本情况 公司名称 成都国信安信息产业基地有限公司 企业性质 有限责任公司 注册地址及住所 成都市高新区云华路333号9栋四楼 法定代表人 李成刚 注册资本 4 200万元 成立日期 2002年10月8日 营业执照注册号 510109000095329 税务登记证号码 510198743607815 卫士通详式权益变动报告书 7 经营范围 信息 安全等高新技术项目的研究开发与创业投资 信息产品及 项目经营 技术咨询 技术服务 技术转让 投资咨询 管理咨 询 项目策划 专业人才教育培训 电子出版物制作 劳务派遣 服务 不含劳动职业介绍 房地产开发经营 凭资质许可证从 事经营 以上经营项目不含法律 法规和国务院决定需要前置 审批或许可的项目 邮编 610041 联系电话 028 86038722 传真 028 86038722 820 二 三十所控股股东 实际控制人股权关系结构二 三十所控股股东 实际控制人股权关系结构 中国电子科技集团公司持有三十所100 的权益 是三十所控股股东 实际 控制人是国务院国资委 中国电子科技集团公司第三十研究所中国电子科技集团公司第三十研究所 国务院国有资产管理委员会国务院国有资产管理委员会 100 中国电子科技集团公司中国电子科技集团公司 100 三 三十所主要业务 最近三年财务状况简要说明三 三十所主要业务 最近三年财务状况简要说明 一 主要业务情况 一 主要业务情况 三十所是国家一类科研事业单位 是我国国家信息安全和保密通信领域的领 头羊和核心院所之一 重点承担了我国信息安全和保密通信领域基础及应用理论 研究 关键技术和重大系统工程项目的研究开发 在信息安全保密理论和应用技 术方面处于国内领先地位 在国际上也处于先进水平 尤其在将信息安全保密与 信息系统网络进行一体化设计和实施方面居全国之首 三十所作为国家信息安全体系建设的主要技术支撑单位和安全网络产品供 应商与信息服务商 坚持走 产业为基础 资本作支撑 的道路 三十所拥有卫 士通等多家控股公司 主要服务于党政和民用领域 在安全和特色手机 终端 卫士通详式权益变动报告书 8 基于gps的车辆和移动服务 金融税控和安全支付系统 网络电视 iptv 和视 频监控 芯片设计 行业应用软件和安全软件开发 信息系统工程建设和运维连 锁服务等行业和专业领域已成为国内主要产品和服务提供商在安全和特色手机 终端 基于gps的车辆和移动服务 金融税控和安全支付系统 网络电视 iptv 和视频监控 芯片设计 行业应用软件和安全软件开发 信息系统工 程建设和运维连锁服务等行业和专业领域已成为国内主要产品和服务提供商 二 最近三年主要财务数据及指标 二 最近三年主要财务数据及指标 三十所 2010 年 2011 年 2012 年财务报表主要财务数据情况如下 已审计 1 合并资产负债表主要数据 单位 万元 项目项目 2012 12 31 2011 12 31 2010 12 31 资产总额 413 669 04 384 685 18 348 240 17 负债总额 187 470 32 160 207 92 177 735 92 净资产 226 198 72 224 477 26 170 504 25 归属于母公司所有者权益 155 814 41 150 881 10 112 999 13 2 合并利润表主要数据 单位 万元 项目项目 2012年度年度 2011年度年度 2010年度年度 营业收入 165 362 11 202 542 68 168 268 76 营业利润 4 720 61 25 441 05 21 480 77 净利润 9 822 10 26 550 74 23 807 56 归属于母公司所有者的净利润 7 508 14 17 309 85 15 824 05 3 现金流量表主要数据 单位 万元 项目项目 2012 年度年度 2011 年度年度 2010 年度年度 经营活动产生现金净额 20 119 66 12 295 15 37 339 93 投资活动产生现金净额 27 572 53 22 231 13 31 786 76 筹资活动产生现金净额 9 476 30 14 759 90 7 294 28 卫士通详式权益变动报告书 9 现金及现金等价物净增加额 2 023 43 19 766 39 12 848 36 四 三十所控制的核心企业和关联企业的基本情况四 三十所控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日 三十所下属控股 参股公司基本情况如下 序 号 公司名称公司名称 注册资本注册资本 万元 万元 持股比持股比 例 例 主营业务主营业务 1 成都卫士通信息产 业股份有限公司 17271 21 34 83 通信保密与信息安全 信息网络与多媒 体终端及系统等产品开发 生产 销售 工程建设 2 成都三零盛安信息 系统有限公司 6200 56 04 非密码类信息安全产品的生产 销售及 服务 信息系统集成及服务 3 成都三零瑞通移动 通信有限公司 4700 51 06 安全移动通信 4 成都三零嘉微电子 有限公司 2116 8 70 22 安全芯片设计 5 成都国信安信息产 业基地有限公司 4200 96 43 为三十所及下属公司提供产业服务 6 成都三零普瑞科技 有限公司 1000 82 80 信息安全产品的海外销售 不从事研发 生产 7 四川信息安全与通 信保密杂志社 100 100 0 期刊出版 8 厦门雅迅网络股份 有限公司 6800 33 47 卫星导航 gps 和车辆电子信息服务 9 成都三零凯天通信 实业有限公司 3400 41 76 网络电视 iptv 和视频监控 10 上海三零卫士信息 安全有限公司 2013 58 40 62 信息安全咨询与服务 11 成都国星通信有限 公司 3100 10 02 卫星地面终端开发 设计 生产和销售 12 中科芯集成电路股 份有限公司 10000 6 00 主要从事集成电路设计 应用 技术服 务 五 最近五年内的合法合规经营情况五 最近五年内的合法合规经营情况 三十所最近五年内未受过任何刑事处罚 与证券市场相关的行政处罚 亦不 存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项 六 三十所主要负责人情况六 三十所主要负责人情况 卫士通详式权益变动报告书 10 三十所主要负责人的基本资料如下 姓名姓名 职务职务 国籍国籍 长期居住地长期居住地 境外居留权境外居留权 李成刚 三十所所长兼党委书记 中国 中国 无 雷吉成 三十所副所长 中国 中国 无 王文胜 三十所副所长 中国 中国 无 卿昱 三十所副所长 中国 中国 无 祝世雄 三十所副所长 中国 中国 无 叶国斌 三十所副所长 中国 中国 无 张红 三十所副书记 中国 中国 无 张建华 三十所总会计师 中国 中国 无 上述人员在最近五年内未受过行政处罚 与证券市场明显无关的除外 刑 事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 七 持有 控制其他上市公司七 持有 控制其他上市公司5 以上发行在外股份的情况以上发行在外股份的情况 截至本报告书签署之日 信息披露义务人不存在控股 直接或间接控制除成 都卫士通信息产业股份有限公司以外其他境内 境外上市公司的情况 截至本报 告书签署之日 信息披露义务人不存在持有其他银行 信托公司 证券公司 保 险公司等其他金融机构股份超过 5 的情况 卫士通详式权益变动报告书 11 第三节第三节 权益变动决定及目的权益变动决定及目的 一 本次权益变动的原因及未来变动计划一 本次权益变动的原因及未来变动计划 一 本次权益变动的原因 一 本次权益变动的原因 卫士通作为三十所控股的唯一家上市公司 是三十所信息安全产业的整合平 台 通过本次重大资产重组 将减少内部可能竞争 实现优势互补和避免重复投 入 提高资源整体利用率 借助资本市场促进中国电科信息安全产业快速发展 为全面整合集团内外的信息安全产业铺平道路 也将为我国自主信息安全产业发 展奠定基础 二 是否拟在未来 二 是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权 益的股份 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权 益的股份 截至本报告书签署之日 本次权益变动完成后 信息披露义务人尚无在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的具体计划 若在未来 12 个月内 信息披露义 务人根据法律法规的规定及市场状况增 减持上市公司的股份 将按法律法规的 规定履行信息披露义务 二 信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序二 信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序 本次权益变动已经三十所所务会审议通过 卫士通详式权益变动报告书 12 第四节第四节 权益变动方式权益变动方式 一 本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的 数量和比例 一 本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的 数量和比例 一 本次权益变动前拥有权益的数量和比例 一 本次权益变动前拥有权益的数量和比例 本次交易前 三十所持有上市公司 60 154 937 股股份 持股比例为 34 83 为上市公司控股股东 二 本次权益变动后拥有权益的数量和比例 二 本次权益变动后拥有权益的数量和比例 本次权益变动完成后 三十所将直接持有卫士通 93 863 322 股股份 占卫士 通权益变动完成后总股本的 43 41 同时通过子公司成都国信安信息产业基地 有限公司间接持有上市公司 1 714 174 股股份 三十所对上市公司拥有控制权的 股权比例为 44 20 仍为卫士通的控股股东 二 本次权益变动具体情况及相关合同二 本次权益变动具体情况及相关合同 2013 年 11 月 3 日 三十所 国信安及蜀祥创投与上市公司签订了附条件生 效的 发行股份购买资产协议 同日 三十所与上市公司签订了附条件生效的 股份认购协议 一 发行股份购买资产协议 主要内容 一 发行股份购买资产协议 主要内容 1 标的资产 标的资产 1 三十所持有的三零盛安56 04 股权 三零瑞通51 06 股权 三零嘉微 70 22 股权 以及位于北京市的房屋所有权证书为 x京房权证丰字第365486号 的房产 2 国信安持有的三零盛安11 07 股权 三零瑞通6 07 股权 3 蜀祥创投持有的三零盛安26 88 股权 三零瑞通37 27 股权 三零嘉 卫士通详式权益变动报告书 13 微15 52 股权 2 交易价格及对价支付方式 交易价格及对价支付方式 1 标的资产交易价格 标的资产交易价格 根据中水致远出具的 资产评估报告 截至评估基准日三零盛安100 股权 的评估值为16 274 48万元 三零瑞通100 股权的评估值为21 316 88万元 三零 嘉微100 股权的评估值为14 906 51万元 三十所北京房产的评估价值10 753 95 万元 三零盛安合计93 98 股权 三零瑞通合计94 41 股权 三零嘉微合计85 74 股权以及三十所北京房产对应的评估值为58 955 97万元 经交易各方协商 同意 参考上述评估结果 确定标的资产的交易价格为58 955 97万元 若国务院国资委备案的 资产评估报告 发生调整 协议双方将据此签署补 充协议 2 对价支付方式 对价支付方式 卫士通以非公开发行的股份向三十所 国信安及蜀祥创投支付交易对价 发行价格 本次发行股份的发行价格为审议本次重大资产重组事项的卫士通第五届董 事会第二十一次会议决议公告日前20个交易日的卫士通股票交易均价 即18 06 元 股 在价款支付完成前 若卫士通股票发生派息 送股 资本公积金转增股本等 除权 除息事项的 则支付的股票定价将进行相应调整 发行数量 卫士通支付的股票数量按照购买资产的价款除以股份的发行价格确定 如出 现股票数量非整数的情形 股票数量向下取整 价款的差额部分由卫士通以现金 支付 在价款支付完成前 若卫士通股票发生派息 送股 资本公积金转增股本等 卫士通详式权益变动报告书 14 除权 除息事项的 则支付的股票数量将进行相应调整 3 资产交割的时间安排 资产交割的时间安排 交易双方将密切合作并采取一切必要的行动 在 发行股份购买资产协议 生效之日起2个月内完成目标资产中相关公司的股权转让过户 工商变更登记手 续 三十所在 发行股份购买资产协议 生效之日起1年内完成目标资产中的房 屋转让过户手续 4 定价基准日至交割日期间损益的归属 定价基准日至交割日期间损益的归属 过渡期指自评估基准日至交割日之期间 三十所 国信安及蜀祥创投须保证三零盛安 三零瑞通及三零嘉微在过渡期 内的正常生产经营活动 妥善经营和管理标的公司的业务 资产 在过渡期内 除已经 审计报告 和 资产评估报告 确认的利润分配以外 标的公司不得通过利润分配决议和 或实施利润分配 过渡期内 标的公司运营所产生的盈利由其各自享有 标的公司过渡期内的 亏损由资产出售方按其在目标股权相关公司持股比例以现金方式补偿给卫士通 过渡期目标资产的损益以经具有证券期货业务从业资格的审计机构出具的专项 审计报告为准 5 人员安排 人员安排 本次股权收购不涉及标的公司的债权债务处理及员工安置事宜 6 合同生效条件 合同生效条件 1 发行股份购买资产协议 于卫士通 三十所 国信安及蜀祥创投法定 代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立 2 本次重组自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施 本次重组取得卫士通董事会 股东大会的表决通过 三十所 国信安及蜀祥创投就向卫士通出售标的资产取得其内部决策机构 的批准 卫士通详式权益变动报告书 15 三十所 国信安及蜀祥创投就向卫士通出售标的公司的股权取得必要的国 有资产管理部门及行业主管部门的批准 经卫士通股东大会非关联股东审议并表决通过 豁免三十所以要约收购方 式增持卫士通股份的义务 本次重组方案取得国务院国资委的批准 本次重组取得中国证监会的核准 7 违约责任 违约责任 除不可抗力以外 发行股份购买资产协议 任何一方不履行或不及时 不 适当履行协议项下其应履行的任何义务 或违反其在协议项下作出的任何陈述 保证或承诺 均构成其违约 应按照法律规定承担违约责任 如因法律或政策限制 或因卫士通股东大会未能审议通过 或有权政府部门 未能批准本次交易等原因 导致本次发行股份购买资产不能实施 则不视为任何 一方违约 违约方应当赔偿对方由其违约所造成的全部损失 该等损失包括但不限于 为本次发行股份购买资产而发生的审计费用 评估费用 券商费用 律师费用 差旅费用 谈判费用等 二 股份认购协议 主要内容 二 股份认购协议 主要内容 1 认购价格 认购价格 本次发行股份的发行价格为定价基准日 即卫士通第五届董事会第二十一次 会议决议公告日 前20个交易日的卫士通股票交易均价 即18 06元 股 在定价基准日至本次发行期间 若卫士通有派息 送股 资本公积金转增股 本等除权除息事项 发行价格将相应调整 具体调整方式如下 假设调整前发行价格为p0 每股送股或转增股本数为n 每股增发新股或配 股数为k 增发新股或配股价为a 每股派息为d 调整后发行价格为p1 则 派息 p1 p0 d 卫士通详式权益变动报告书 16 送股或转增股本 p1 p0 1 n 增发新股或配股 p1 p0 a k 1 k 三项同时进行 p1 p0 d a k 1 k n 2 认购数量 认购数量 卫士通本次交易中的募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25 交易双 方约定 本次募集配套资金总额为 19 651 086 万元 按股票发行价格 18 06 元 股测算 本次募集配套资金非公开发行股份数量为 1 088 10 万股 最终发行数量 将根据最终募集配套资金总额和发行价格 以由卫士通股东大会审议通过并经中 国证监会核准的数量为准 卫士通本次为募集配套资金非公开发行的股份全部由三十所认购 若国务院国资委备案的 资产评估报告 发生调整 则配套募集资金总额可 能发生相应变化 协议双方将据此签署补充协议 3 认购价款的支付 认购价款的支付 在卫士通本次交易取得中国证券监督管理委员会核准文件后 三十所按照卫 士通与东海证券确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入 东海证券为本次发行专门开立的账户 验资完毕后 东海证券扣除独立财务顾问 费用后再划入卫士通募集资金专项存储账户 卫士通在收到三十所缴纳的本次发行的认股款后 应当聘请具有证券相关从 业资格的会计师事务所进行验资 并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证 券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续 4 认购股份的锁定期 认购股份的锁定期 三十所认购的卫士通股份自本次重组实施完毕后的三个完整会计年度内不 得以任何方式转让 5 合同生效条件 合同生效条件 股份认购协议 自卫士通及三十所签字盖章 并自卫士通及三十所于2013 卫士通详式权益变动报告书 17 年11月3日签订的 发行股份购买资产协议 生效之日起生效 6 违约责任 违约责任 除不可抗力以外 股份认购协议 任何一方不履行或不及时 不适当履行 协议项下其应履行的任何义务 或违反其在协议项下作出的任何陈述 保证或承 诺 均构成其违约 应按照法律规定承担违约责任 如因法律或政策限制 或因卫士通股东大会未能审议通过 或有权政府部门 未能批准本次交易等原因 导致本次发行不能实施 则不视为任何一方违约 违约方应当赔偿对方由其违约所造成的全部损失 该等损失包括但不限于 为本次发行股份购买资产而发生的审计费用 评估费用 券商费用 律师费用 差旅费用 谈判费用等 三 本次权益变动的股份存在权利限制的情况三 本次权益变动的股份存在权利限制的情况 本次信息披露义务人所持有的股份不存在其它权益受限制的情形 卫士通详式权益变动报告书 18 第五节第五节 权益变动资金来源权益变动资金来源 信息披露义务人在本次交易中以其合计持有的三零盛安 67 10 股权 三零 瑞通 57 14 股权 三零瑞通 70 22 股权认购卫士通向其发行的部分股份 三十 所另以 196 510 860 元自有资金认购卫士通本次重大资产重组的配套募集资金 本次交易不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形 也 不存在用于本次收购的资金直接或间接来源于借贷以及直接或间接来源于上市 公司及其关联方的情况 卫士通详式权益变动报告书 19 第六节第六节 后续计划后续计划 一 未来一 未来 12个月内对上市公司主营业务的调整计划个月内对上市公司主营业务的调整计划 截至本报告书签署之日 信息披露义务人没有于未来 12 个月内改变上市公 司主营业务的计划 也没有对上市公司主营业务进行重大调整的计划 三十所将依法行使股东权力 通过董事会 监事会等上市公司治理结构 敦 促上市公司尽早形成良好的业务模式 提升盈利水平 二 未来二 未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安 排 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安 排 截至本报告书签署之日 信息披露义务人没有在未来 12 个月内 对上市公 司或其子公司的资产和业务进行出售 合并 与他人合资或合作的计划 或拟购 买或置换资产的其它重组计划 三 对上市公司董事 监事和高级管理人员的调整计划三 对上市公司董事 监事和高级管理人员的调整计划 截至本报告书签署之日 信息披露义务人没有改变卫士通现任董事 监事或 高级管理人员的计划 四 对上市公司章程的修改计划四 对上市公司章程的修改计划 本次重大资产重组完成后 军品的研发生产成为卫士通业务的重要组成部 分 作为卫士通的实际控制人 中国电科三十所将根据 军工企业股份制改造实 施暂行办法 向卫士通提议修订 公司章程 增设如下 涉及行业主管的特别 规定 的条款 1 接受国家军品订货 并保证国家军品科研生产任务按规定的进度 质量 和数量等要求顺利完成 卫士通详式权益变动报告书 20 2 决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途改变的 事项 应经国防科工委批准后再履行相关法定程序 3 严格执行国家安全保密法律法规 建立保密工作制度 保密责任制度和 军品信息披露审查制度 落实涉密股东 董事 监事 高级管理人员及中介机构 的保密责任 接受有关安全保密部门的监督检查 确保国家秘密安全 4 卫士通应按照以下规定向行业主管机关进行申报 1 控股股东发生变化前 应向行业主管机关履行审批程序 2 卫士通的董事长 总经理发生变动及选聘境外独立董事 需按照有关 规定报行业主管机关备案 3 如发生重大收购行为 收购方独立或与其他一致行动人合并持有卫士 通百分之五 5 以上股份时 收购方应向行业主管机关申报 未予申报的 其超出 5 以上的股份 在军品合同执行期内没有表决权 5 修改本章程涉及本章有关特别条款时 应经主管机关同意后再履行相关 法定程序 除此之外 上市公司将根据收购后的实际情况及股东提议 按照 公司法 证券法 上市公司章程指引 等法律 法规及其他规范性文件规定的程序 对上市公司章程进行修改 并办理工商变更登记与备案手续 五 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划五 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本报告书签署之日 信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用作重 大变动的计划 六 对上市公司分红政策的重大变化六 对上市公司分红政策的重大变化 截至本报告书签署之日 信息披露义务人没有调整上市公司现有分红政策的 计划 但根据相关法律 法规等规范性文件的要求及上市公司自身经营发展需要所 进行修改的除外 卫士通详式权益变动报告书 21 七 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划七 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署之日 信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结 构有重大影响的计划 若未来三十所计划对上市公司业务和组织结构作出重大变动 将严格按照相 关法律法规的要求 依法履行相关批准程序及信息披露义务 卫士通详式权益变动报告书 22 第七节第七节 对上市公司的影响分析对上市公司的影响分析 一 权益变动完成后对上市公司独立性的影响分析一 权益变动完成后对上市公司独立性的影响分析 本次权益变动前 上市公司严格按照 公司法 和 公司章程 规范运作 在业务 资产 人员 机构 财务等方面做到与控股股东分开 具有独立完整的 业务及面向市场自主经营的能力 具有独立的供应 生产和销售系统 本次权益 变动完成后 上市公司将继续保持资产独立 人员独立 财务独立 业务独立和 机构独立 控股股东三十所作如下承诺 一 保证卫士通的资产独立 完整 一 保证卫士通的资产独立 完整 保证卫士通及其控制的子公司具有完整的经营性资产 不违规占用卫士通的 资金 资产及其他资源 二 保证卫士通的人员独立 二 保证卫士通的人员独立 1 保证卫士通的总经理 副总经理 总工程师 财务负责人 董事会秘书 等高级管理人员专职在卫士通工作 并在卫士通领取薪酬 不在信息披露义务人 及下属公司担任除董事 监事以外的职务 2 保证卫士通的人事关系 劳动关系独立于信息披露义务人及下属公司 上市公司的劳动 人事 工资及社会保障管理制度独立于信息披露义务人及下属 公司 三 保证卫士通的财务独立 三 保证卫士通的财务独立 1 保证卫士通及控制的子公司建立独立的财务会计部门 建立独立的财务 核算体系和财务管理制度 2 保证卫士通及其控制的子公司能够独立做出财务决策 不干预卫士通的 资金使用 3 保证卫士通及其控制的子公司独立在银行开户 不与信息披露义务人及 卫士通详式权益变动报告书 23 其关联企业共用一个银行账户 4 保证卫士通及控制的子公司依法独立纳税 四 保证卫士通的机构独立 四 保证卫士通的机构独立 1 保证卫士通依法建立和完善法人治理结构 建立独立 完整的组织机构 并与信息披露义务人及其关联公司在办公机构和生产经营场所等方面完全分开 2 保证卫士通独立自主地运作 遵守卫士通规范运作的相关制度 信息披 露义务人不会超越股东大会直接或间接干预卫士通的决策和经营 不进行不符合 现行法律 法规和规范性文件规定的修改 五 保证卫士通的业务独立 五 保证卫士通的业务独立 1 保证卫士通在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产 人员 资 质以及具有独立面向市场自主经营的能力 在产 供 销等环节不依赖信息披露 义务人 2 保证信息披露义务人及其控制的其他关联人避免与卫士通及控制的子公 司发生同业竞争 3 保证严格控制关联交易事项 尽量减少卫士通及控制的子公司与信息披 露义务人及关联公司之间的持续性关联交易 杜绝非法占用上市公司资金 资产 的行为 对于无法避免的关联交易将本着 公平 公正 公开 的原则定价 同 时 对重大关联交易按照卫士通的公司章程 有关法律法规和 深圳证券交易所 股票上市规则 2012 年修订 等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批 程序 及时进行有关信息披露 保证不通过单独或一致行动的途径 以依法行使股东权利以外的任何方式干 预卫士通的重大决策事项 影响卫士通资产 人员 财务 机构 业务的独立性 二 与上市公司的同业竞争情况及解决措施二 与上市公司的同业竞争情况及解决措施 本次交易完成后 三十所仍为卫士通控股股东 中国电科仍为卫士通实际控 制人 卫士通详式权益变动报告书 24 通过本次交易 三十所将下属与信息安全业务相关的主要资产整合进入上市 公司 使上市公司的信息安全业务的资产和业务更加完整 完善和优化卫士通信 息安全产业链 有利于发挥各业务模块的协同效应 降低运营成本 提升上市公 司的市场竞争能力和盈利能力 本次交易完成后 三十所从事的业务与卫士通不存在同业竞争 为了维护卫士通及其他股东的合法权益 三十所出具了 关于避免同业竞争 的承诺函 三十所承诺 保证本次卫士重大资产重组后 除持有卫士通的股份外 本所不直接或间 接地从事任何与卫士通及其下属子公司营业执照上所列明经营范围内的业务存 在竞争的业务活动 在本所作为卫士通股东的事实改变之前 除持有卫士通的股份外 本所将不 会直接或间接地以任何方式 包括但不限于独自经营 合资经营或拥有其他公司 或企业的股票或权益 从事与卫士通及其下属子公司的业务有竞争或可能构成竞 争的业务或活动 三 关联交易情况三 关联交易情况 一 本次交易完成后的关联交易 一 本次交易完成后的关联交易 本次交易前 信息披露义务人三十所 国信安与上市公司存在关联关系 三 家标的公司与三十所 国信安及上市公司均存在的关联交易 本次交易完成后 三零盛安 三零瑞通 三零嘉微成为卫士通控股子公司 三家公司与上市公司之 间的关联交易将得以抵消 同时上市公司购买三十所北京房产将减少其与三十所 之前的关联租赁 本次交易完成后 上市公司的关联交易总额增加 主要为三家标的公司与信 息披露义务人及其关联方的关联交易增加 但除最近一年关联采购占同类交易的 比重略有上升外 最近一年一期关联销售及最近一期关联采购占同类交易的比重 较本次交易前均有所下降 在上市公司关联交易中占比最多的是卫士通与三十所 之间交易 主要原因系卫士通与三十所分处产业链的上下游 产品和劳务存在配 卫士通详式权益变动报告书 25 套关系 卫士通关联交易均严格履行规范的交易程序 定价公允 不存在利用关 联交易操作收入和利润的行为 二 规范关联交易的措施 二 规范关联交易的措施 为了减少和规范关联交易 维护上市公司及中小股东的合法权益 保持上市 公司的独立性 信息披露义务人承诺 尽量避免和减少目前和将来与卫士通之间发生不必要的关联交易 对于无法 避免或者有合理原因而发生的关联交易 将与卫士通签订书面协议 遵循公正 公开 公平的原则 关联交易的定价原则上应遵循市场化原则 不偏离独立第三 方的标准 对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易 应通过合同明确 有关成本和利润的标准 并按照有关法律法规 规范性文件以及卫士通 公司章 程 的规定 履行卫士通股东大会或董事会批准决策程序和信息披露义务 保证 不通过关联交易损害卫士通及其他股东的合法权益 三十所有关规范关联交易的承诺 将同样适用于三十所控制的下属单位 三 十所将在合法权限范围内促成三十所控制的下属单位履行规范与卫士通之间已 经存在或可能发生的关联交易的义务 三十所在本次交易完成后 将维护卫士通的独立性 保证卫士通人员独立 资产独立 财务独立 机构独立 业务独立 卫士通详式权益变动报告书 26 第八节第八节 与上市公司之间的重大交易与上市公司之间的重大交易 本报告书披露前 24 个月内 卫士通与信息披露义务人以及信息披露义务人 的董事 监事 高级管理人员或主要负责人未发生以下重大交易 1 与卫士通及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3 000 万元或者高于 卫士通最近经审计的合并财务报表净资产 5 以上的交易 2 与卫士通的董事 监事 高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万 元以上的交易 3 对拟更换的卫士通董事 监事 高级管理人员进行补偿或者存在其他任 何类似安排 4 对卫士通有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同 默契或者安排 卫士通详式权益变动报告书 27 第九节第九节 前前 6 个月内买卖上市交易股份的情况个月内买卖上市交易股份的情况 一 信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况一 信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况 在本报告书签署日前 6 个月内 信息披露义务人没有通过证券交易所的公开 交易方式买卖卫士通上市交易的股份 二 信息披露义务人的董事 监事 高级管理人员及其直系亲属 前六个月内买卖上市公司股票的情况 二 信息披露义务人的董事 监事 高级管理人员及其直系亲属 前六个月内买卖上市公司股票的情况 经自查 在本报告书签署日前 6 个月内 信息披露义务人的董事 监事和高 级管理人员 或主要负责人 及其直系亲属通过证券交易所买卖卫士通股票的情 况如下 序序 号号 所所 在在 单单 位位 姓名姓名 关系关系 累计累计 买入股买入股 数数 累计累计 卖出股卖出股 数数 交易日期交易日期 交易股交易股 数 正数数 正数 为买入 为买入 负数为负数为 卖出卖出 交易交易 价格价格 结余结余 股数股数 1 三 十 所 祝世 雄 三十 所副 所长 20 000 20 000 2013 04 18 10 000 12 73 0 2013 04 22 5 000 11 99 2013 05 15 5 000 13 59 2013 06 06 5 000 15 95 2013 06 14 5 000 15 56 2013 07 04 10 000 16 90 2 三 十 所 潘玉 梅 三十 所副 所长 祝世 雄之 配偶 14 000 14 000 2013 04 22 10 000 11 90 0 2013 04 26 6 000 12 90 2013 05 02 4 000 12 96 2013 05 03 4 000 12 10 2013 06 05 4 000 15 88 3 三 十 刘玉 平 三十 所财 500 2013 05 07 500 13 10 0 卫士通详式权益变动报告书 28 序序 号号 所所 在在 单单 位位 姓名姓名 关系关系 累计累计 买入股买入股 数数 累计累计 卖出股卖出股 数数 交易日期交易日期 交易股交易股 数 正数数 正数 为买入 为买入 负数为负数为 卖出卖出 交易交易 价格价格 结余结余 股数股数 所 务处 副处 长官 翔之 配偶 4 国 信 安 刘泽 平 国信 安副 总经 理 6 900 6 900 2013 02 20 6 900 11 15 0 2013 02 21 6 900 10 85 5 国 信 安 廖云 国信 安副 总经 理 90 700 108 700 2013 02 19 8 000 10 51 0 2013 02 19 5 000 10 35 2013 02 20 5 000 10 73 2013 02 21 10 000 11 73 2013 02 21 7 000 11 47 2013 02 22 7 000 11 17 2013 02 25 3 000 10 85 2013 02 26 1 000 10 81 2013 03 04 2 000 10 84 2013 03 05 4 000 11 16 2013 03 06 6 000 11 43 2013 03 06 2 000 11 24 2013 03 08 6 000 10 96 2013 03 11 2 000 11 20 2013 03 12 6 000 10 85 2013 03 12 2 000 11 26 2013 03 13 20 000 11 35 2013 03 19 5 000 11 20 2013 03 20 2 000 11 05 2013 03 21 7 000 11 75 2013 05 02 3 000 12 28 2013 05 08 3 000 13 29 卫士通详式权益变动报告书 29 序序 号号 所所 在在 单单 位位 姓名姓名 关系关系 累计累计 买入股买入股 数数 累计累计 卖出股卖出股 数数 交易日期交易日期 交易股交易股 数 正数数 正数 为买入 为买入 负数为负数为 卖出卖出 交易交易 价格价格 结余结余 股数股数 2013 06 04 4 000 16 19 2013 06 13 4 000 14 79 2013 06 13 8 000 14 24 2013 06 14 6 000 15 66 2013 06 17 2 000 16 33 2013 06 17 2 000 15 90 2013 06 18 2 000 16 33 2013 06 20 6 000 15 73 2013 06 21 6 000 15 59 2013 06 21 4 000 14 88 2013 06 24 2 000 15 26 2013 06 25 6 000 15 60 2013 06 25 5 700 14 49 2013 06 26 5 700 15 87 2013 06 28 10 000 15 21 2013 07 01 2 000 15 42 2013 07 02 8 000 15 79 卫士通详式权益变动报告书 30 第十节第十节 信息披露