皖能电力：非公开发行A股股票预案.pdf

皖能电力非公开发行 a 股股票预案 1 1 0 股票简称 皖能电力 股票代码 000543 安徽省皖能安徽省皖能股份有限公司股份有限公司 anhui wenergy company limited 非公开发行非公开发行 a a 股股股票股票 预预 案案 二 一二年二月二十四日 皖能电力非公开发行 a 股股票预案 1 公司公司声明声明 1 公司及董事会全体成员保证预案内容真实 准确和完整 并确认不存在 虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 2 本次非公开发行股票完成后 公司经营与收益的变化 由公司自行负责 因本次非公开发行股票引致的投资风险 由投资者自行负责 3 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明 任何与之相反的声 明均属不实陈述 4 投资者如有任何疑问 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或 其他专业顾问 5 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断 确认 批准或核准 本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准 皖能电力非公开发行 a 股股票预案 2 特别特别提示提示 1 本次非公开发行的相关事项已经公司第六届董事会第二十五次临时会议 审议通过 2 本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者 范围包括公司控股股东 皖能集团以及证券投资基金管理公司 证券公司 保险机构投资者 信托投资公 司 财务公司 合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法 人 自然人或其他合格投资者 除皖能集团外 在获得本次发行的核准文件后 公司董事会将根据股东大会 授权和中国证监会相关规定 与主承销商协商确定其他发行对象 皖能集团拟以现金参与认购公司本次发行的股票 其拟认购的股份数不低于 公司本次发行股份总数的 10 含 10 不超过公司本次发行股份总数的 30 含 30 皖能集团所认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转 让 其他投资者所认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得 转让 3 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十五次临时 会议决议公告日 即 2012 年 2 月 24 日 本次发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90 即 4 74 元 股 在本次发行的定价基准日 至发行日期间 若公司发生派发股利 送红股或转增股本等除权 除息事项 本 次发行价格的下限亦将作相应调整 4 公司本次非公开发行股票的数量不超过 3 80 亿股 董事会将提请股东大 会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后 由董事会与主 承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求 根据发行时竞价结果等实际 情况协商确定最终发行价格和发行数量 若公司在本次发行的定价基准日至发行 日期间发生派发股利 送红股 转增股本等除息 除权事项 本次发行股票数量 皖能电力非公开发行 a 股股票预案 3 的上限将作相应调整 5 公司本次非公开发行募集资金拟投资项目具体情况如下 序号序号 项目简称项目简称 项目主要内容项目主要内容 1 合肥发电厂 6 号机组扩 建工程项目 投资不超过 8 4 亿元 用于安徽合肥发电厂 6 号机组 1 600mw 扩建工程 2 收购皖能集团所持标的 公司的股权 注 收购皖能集团所持有的电燃公司 80 股权 临涣中利 50 股权及秦山二期 2 股权 注 收购皖能集团所持标的公司的股权 项目预计需使用募集资金不超过 9 6 亿元 最终 资金需求量将根据经安徽省国资委备案的资产评估结果确定 截至本预案出具日 本次非公开发行募集资金拟投资项目中所涉及的审计 评估等工作正在进行中 标的资产经审计的历史财务数据 资产评估结果以及经 审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露 本公司将另行召开董事 会审议发行预案补充公告及其他相关事项 并提请股东大会审议 6 本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准 并经安徽省国资 委批准和中国证监会核准后方可实施 皖能电力非公开发行 a 股股票预案 4 目目 录录 释释 义义 6 第一节第一节 本次非公开发行股票方案概要本次非公开发行股票方案概要 9 一 发行人基本信息 9 二 本次非公开发行的背景和目的 9 三 本次非公开发行方案概要 11 四 本次发行是否构成关联交易 13 五 本次发行是否导致公司控制权发生变化 14 六 本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 14 第第二节二节 发行对象的基本情况发行对象的基本情况 16 一 皖能集团的基本情况 16 二 附条件生效的 股份认购协议 的主要内容 19 第三节第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 22 一 本次募集资金的使用计划 22 二 募集资金投资项目基本情况 22 三 本次发行对公司经营管理 财务状况等的影响 34 第四节第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 36 一 本次发行对公司业务及资产 公司章程 股东结构 高管人员结构 业务结构的影响 36 二 本次发行后上市公司财务状况 盈利能力及现金流量的变动情况 37 三 上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系 关联交易及同业竞争等 变化情况 37 四 本次发行完成后 上市公司不存在资金 资产被控股股东及关联人占用的情形 或公 司为控股股东及关联人提供担保的情形 37 皖能电力非公开发行 a 股股票预案 5 五 本次非公开发行对公司负债情况的影响 38 六 本次股票发行相关的风险说明 38 皖能电力非公开发行 a 股股票预案 6 释释 义义 除非文中另有所指 下列简称具有如下含义 本公司 发行人 公司 皖 能电力 指 安徽省皖能股份有限公司 皖能集团 控股股东 指 安徽省能源集团有限公司 合肥发电厂 皖能合肥公司 指 皖能合肥发电有限公司 本公司控股子公司 铜陵电厂 皖能铜陵公司 指 皖能铜陵发电有限公司 本公司控股子公司 淮北国安 指 淮北国安电力有限公司 电燃公司 指 安徽电力燃料有限责任公司 临涣中利 指 临涣中利发电有限公司 秦山二期 指 核电秦山联营有限公司 本次发行 本次非公开发行 指 发行人本次非公开发行不超过 3 80 亿股 a 股 含 3 80 亿股 的行为 本预案 指 公司本次非公开发行股票预案 标的公司 指 皖能集团拟向本公司出售其持有股权的电燃 公司 临涣中利及秦山二期 收购标的 标的股权 指 公司本次拟收购的皖能集团持有的电燃公司 80 临涣中利50 及秦山二期2 的股权 股份认购协议 指 公司与皖能集团签订的附条件生效的 安徽省 皖能股份有限公司与安徽省能源集团有限公 司关于安徽省皖能股份有限公司非公开发行 股票之认购协议 皖能电力非公开发行 a 股股票预案 7 股权转让协议 指 公司与皖能集团签订的附条件生效的 安徽省 皖能股份有限公司与安徽省能源集团有限公 司关于电燃公司 临涣中利 秦山二期之股权 转让协议 定价基准日 指 公司第六届董事会第二十五次临时会议决议 公告日 即2012年2月24日 股东大会 指 安徽省皖能股份有限公司股东大会 公司章程 指 安徽省皖能股份有限公司章程 国家发展改革委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 安徽省国资委 指 安徽省国有资产监督管理委员会 保荐机构 主承销商 指 华泰联合证券有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 元 指 除特别注明外 均指人民币元 上网电量 指 电厂所发并接入电网连接点的计量电量 即销 售电量 上网电价 指 发电厂销售给电网的单位电力价格 权益装机容量 指 全资电厂装机容量与控 参股电厂装机容量乘 以控 参股比例之和 皖能电力非公开发行 a 股股票预案 8 利用小时 指 一定期间发电设备的发电量折合到额定功率 的运行小时数 用来反映发电设备按铭牌容量 计算的设备利用程度的指标 上大压小 指 根据国家节能减排有关政策 关停能耗高的小 火电机组后 可以投资建设能耗低的大型发电 机组 标准煤 指 亦称煤当量 具有统一的热值标准 我国规定 每千克标准煤的热值为7 000千卡 循环流化床技术 cfb 指 一种较煤粉燃烧技术燃料适用性 污染物排放 都有较大优势的燃烧技术 由于四舍五入的原因 本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上 可能存在一定差异 皖能电力非公开发行 a 股股票预案 9 第第一一节节 本次本次非公开发行股票方案概要非公开发行股票方案概要 一 一 发行人基本信息发行人基本信息 中文名称 安徽省皖能股份有限公司 英文名称 anhui wenergy company limited 公司住所 安徽省合肥市马鞍山路 99 号皖能大厦 法定代表人 张飞飞 设立时间 1993 年 12 月 13 日 企业注册号 340000000042843 经营范围 电力 节能及相关项目投资 经营 与电力建设相关的原材料开 发 参与房地产经营 高新技术和出口创汇项目开发 投资 经营 矿产品 农 副产品 化工原料及产品 不含危险品 销售 股票简称 皖能电力 股票代码 000543 股票上市地 深圳证券交易所 联系人 联系电话 电子邮件 二 二 本次非公开发行的背景和目的本次非公开发行的背景和目的 一一 本次非公开发行的 本次非公开发行的背景背景 1 实现节能减排是我国电力行业发展的重要目标之一 我国已成为世界能耗大国 碳排放量居世界第一 我国政府在哥本哈根气候 峰会前承诺 2020 年单位 gdp 碳排放量在 2005 年的基础上减少 40 45 另一 方面 我国电力行业目前仍以火电为主 而火电行业的主要原料为燃煤 因此无 皖能电力非公开发行 a 股股票预案 10 论是能源消耗还是气体污染物排放 电力行业都占据重要地位 是我国节能减排 的重要领域 为实现节能减排计划 我国电力行业大力发展绿色低碳能源 推行 上大压小 等环保政策 公司将通过本次非公开发行有效提高大容量火力发电 机组的占比 并将拥有核电类投资 积极响应国家关于节能减排 绿色环保的号 召 2 完善燃料采购渠道 适应资本市场对整体上市的要求 近年来 电煤供需紧张形势出现由局部向全国蔓延的态势 目前 公司控股 子公司皖能铜陵公司和皖能合肥公司使用的部分燃煤委托关联企业电燃公司采 购和供应 通过本次非公开发行募集资金收的收购行为 将把电燃公司纳入上市 公司范围 从而能够有效保证燃料采购 并有利于进一步控制采购成本 同时也 符合资本市场对企业整体上市的要求 二 本次非公开发行的目的 二 本次非公开发行的目的 1 改善资产结构 增强公司经营实力 公司拟通过本次发行募集资金 一部分用于建设 合肥发电厂 6 号机组扩建 工程项目 该项目的建设将有效提高大容量火力发电机组在公司总发电机组中 的占比 改善公司的机组结构 增强发电能力 另一部分用于收购皖能集团所持 电燃公司 80 股权 临涣中利 50 股权 秦山二期 2 股权 从而进一步完善公 司燃料采购渠道 提高资产完整性 同时新增核电类投资 形成传统能源与高效 清洁能源并存的多元化产业结构 改善资产结构 降低经营风险 增强公司盈利 能力 2 缓解资金压力 促进长远发展 近年来 伴随着生产规模的扩张 公司资产负债率逐年升高 截至 2011 年 9 月 30 日 公司的资产负债率 合并报表口径 为 63 72 较高的资产负债率 给公司带来了一定的财务成本压力 通过本次非公开发行 一方面能够缓解资金 压力 直接促进公司业务更快 更好发展 另一方面可以降低资产负债率 降低 偿债风险 为公司后续债务融资提供良好的保障 满足未来新建项目的资金需求 通过募集资金投资项目的实施 公司大容量 高参数的发电机组占比将得以 皖能电力非公开发行 a 股股票预案 11 提高 发电资产结构将得到进一步优化 有利于落实公司 上大压小 的替代计 划 进一步降低能耗水平 通过收购计划的实施 公司将完善燃料采购渠道 改 善资产结构 有利于提高盈利能力 核心竞争力以及抵御行业周期性波动风险的 能力 对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义 三 三 本次非公开发行本次非公开发行方案概要方案概要 一 一 本次发行股票的种类和面值本次发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股 a 股 每股面值为人民币 1 00 元 二 发行方式 二 发行方式 本次发行的 a 股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式 在中国证监 会核准后六个月内择机发行 三三 发行对象及认购方式发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者 范围包括公司控股股东皖能 集团以及证券投资基金管理公司 证券公司 保险机构投资者 信托投资公司 财务公司 合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人 自然人或其他合格投资者 证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购 的 视为一个发行对象 除皖能集团外 在获得本次发行的核准文件后 公司董事会将根据股东大会 授权和中国证监会相关规定 与主承销商协商确定其他发行对象 所有发行对象均以现金认购本次发行的 a 股股票 其中皖能集团拟认购的 股份数不低于公司本次发行股份总数的 10 含 10 不超过公司本次发行股 份总数的 30 含 30 四四 发行数量发行数量 公司本次拟发行 a 股股票的数量不超过 3 80 亿股 其中皖能集团拟认购的 股份数不低于公司本次发行股份总数的 10 含 10 不超过公司本次发行股 份总数的 30 含 30 在本次拟发行股份数量的范围内 董事会将提请股东 皖能电力非公开发行 a 股股票预案 12 大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量 若公司股票在 本次发行定价基准日至发行日期间发生除权 除息等事项 本次发行股票数量上 限将作相应调整 五五 发行价格及定价原则发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十五次临时会议决议公告 日 2012 年 2 月 24 日 本次发行价格下限为定价基准日前二十个交易日公司 股票交易均价的 90 即 4 74 元 股 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 定价基准日前 20 个交易日股票交 易总额 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 若公司股票在本次发行定价 基准日至发行日期间发生派发股利 送红股 转增股本等除权 除息事项 本次 发行价格下限将相应调整 在此基础上 本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的 核准批文后 由公司董事会根据股东大会的授权 按照证监会相关规定 根据竞 价结果与本次发行的主承销商协商确定 皖能集团不参与本次发行的询价 认购价格与本次发行其他特定投资者的认 购价格相同 六六 锁定期及上市安排锁定期及上市安排 皖能集团认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转 让 本次发行对象中的其他投资者认购的公司本次发行的股份自本次发行结束之 日起 12 个月内不得转让 本次发行的股票在限售期满后 在深圳证券交易所上市交易 七七 募集资金数量及用途募集资金数量及用途 公司本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 18 亿元 含发行费用 将用于以下项目 皖能电力非公开发行 a 股股票预案 13 序号序号 项目简称项目简称 项目主要内容项目主要内容 1 合肥发电厂 6 号机组扩 建工程项目 投资不超过 8 4 亿元 用于安徽合肥发电厂 6 号机组 1 600mw 扩建工程 2 收购皖能集团所持标的 公司的股权 注 收购皖能集团所持有的电燃公司 80 股权 临涣中利 50 股权及秦山二期 2 股权 注 收购皖能集团所持标的公司的股权 项目预计需使用募集资金不超过 9 6 亿元 最终 资金需求量将根据经安徽省国资委备案的资产评估结果确定 以上为本次非公开发行募集资金的全部用途 若本次非公开发行募集资金不 能满足相应项目的资金需要 公司将利用自筹资金解决不足部分 八八 本次发行前的滚存利润安排本次发行前的滚存利润安排 本次发行完成后 公司新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利 润 九九 本次发行决议的有效期本次发行决议的有效期 本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开 发行股票议案之日起 12 个月 四 四 本次本次发行发行是否构成关联交易是否构成关联交易 公司控股股东皖能集团拟以现金认购公司本次非公开发行的股票 该行为构 成与本公司的关联交易 本次发行募集资金部分将用于收购皖能集团持有的标的公司的股权 该行为 亦构成与本公司的关联交易 本公司独立董事已对本次发行涉及关联交易的事项发表了独立意见如下 1 本次非公开发行符合国家法律 法规和其他规范性文件的规定 为公 司的后续长期健康发展提供了资金保障 公司拟用本次非公开发行募集的资金投 资合肥发电厂 6 号机组扩建工程项目以及收购安徽省能源集团有限公司 以下简 称 皖能集团 所持安徽电力燃料有限责任公司 80 股权 临涣中利发电有限 公司 50 股权 核电秦山联营有限公司 2 股权 有助于进一步优化公司的电力 资产结构 保障燃料采购渠道 降低经营风险 提高公司盈利能力 符合公司和 全体股东的利益 没有损害中小股东的利益 皖能集团认购公司非公开发行的股 皖能电力非公开发行 a 股股票预案 14 票有利于提升公司市场形象和维护股价稳定 2 公司与皖能集团签署的附条件生效的 股份认购协议 的内容和签订的 程序均符合国家法律 法规和其他规范性文件的规定 协议所约定的认购价格公 允 符合公司和全体股东的利益 没有损害中小股东的利益 皖能集团承诺 本 次认购的非公开发行股票 自发行结束之日起 36 个月内不得转让 3 公司与皖能集团签署的附条件生效的 股权转让协议 的内容和签订的 程序均符合国家法律 法规和其他规范性文件的规定 协议所约定的交易定价方 式公允 符合公司和全体股东的利益 没有损害中小股东的利益 4 本次发行完成后皖能集团仍为公司的控股股东 安徽省国资委仍为公司 的实际控制人 本次发行未导致公司的实际控制人发生变化 且皖能集团承诺在 本次发行结束之日起 36 个月内不转让其本次认购的非公开发行股份 符合有关 法律 法规及规范性文件的规定 5 上述关联交易的表决程序符合法律 行政法规 部门规章及其他规范性 法律文件和 公司章程 的规定 6 我们同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议 同时 提请关联方在股东大会审议关联交易议案时回避表决 五 五 本次本次发行发行是否导致公司控制权发生变化是否导致公司控制权发生变化 本次发行前 皖能集团直接持有本公司 54 54 的股权 并通过其下属的全 资子公司安徽省新能创业投资有限责任公司 安徽省能源物资供销公司 安徽皖 能置业发展有限责任公司间接持有本公司 8 17 的股权 皖能集团通过直接和间 接的方式共持有本公司 62 71 的股权 为本公司的控股股东 皖能集团自身为 安徽省国资委所属的国有独资公司 因此安徽省国资委为公司的实际控制人 本次发行完成后 皖能集团仍将保持控股股东的地位 安徽省国资委仍为公 司的实际控制人 因此 本次发行不会导致公司控制权发生变化 六 六 本次本次发行发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 本次非公开发行股票的相关事项已经公司第六届董事会第二十五次临时会 皖能电力非公开发行 a 股股票预案 15 议审议通过 本次非公开发行预案公告后 待标的公司的审计 评估等工作完成 后 公司将再次召开董事会 对相关事项作出补充决议 并发出召开股东大会的 通知 本次非公开发行尚待有权部门的同意 许可和批准 包括但不限于安徽省国 资委的批准 中国证监会的核准等 皖能电力非公开发行 a 股股票预案 16 第二节第二节 发行对象的基本情况发行对象的基本情况 本次非公开发行的发行对象为不超过十名特定投资者 范围包括公司控股股 东皖能集团以及证券投资基金管理公司 证券公司 保险机构投资者 信托投资 公司 财务公司 合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的 法人 自然人或其他合格投资者 证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基 金认购的 视为一个发行对象 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份 其中皖能集团拟认购的股 份数不低于公司本次发行股份总数的 10 含 10 不超过公司本次发行股份 总数的 30 含 30 一 一 皖能集团的基本情况皖能集团的基本情况 一一 基本信息基本信息 皖能集团的前身是 1985年 11月6 日由安徽省人民政府批准设立的安徽省电 力开发总公司 属大型一类国有投资经营企业 为规范公司的组织和行为 建立 现代企业制度 经安徽省人民政府皖政秘字 1998 88 号文 关于组建皖能集团有 关问题的批复 批准 更名为 安徽省能源集团有限公司 公司名称 安徽省能源集团有限公司 营业执照注册号 340000000039069 公司住所 合肥市包河区马鞍山路 76 号能源大厦 法定代表人 张飞飞 注册资本 43 32 亿元 经营范围 国有资产运营 项目投资及管理 对外经济技术合作 交流 服 务 商务信息 投资信息咨询服务 建设项目投资条件评审 二二 本公司与皖能集团之间的股权控制关系图本公司与皖能集团之间的股权控制关系图 皖能集团为公司控股股东 截至本预案出具之日 本公司与皖能集团之间的 皖能电力非公开发行 a 股股票预案 17 股权控制关系如下图所示 三三 主营业务发展状况和经营成果主营业务发展状况和经营成果 皖能集团是安徽省政府在能源领域的重要投融资平台 经过多年的产业布局 调整 已经发展成以电力 天然气管输为主业 包括新能源开发 煤炭供销等产 业的大型企业集团 皖能集团各项业务主要布局于安徽省内 皖能集团电力装机在省内电力市场 占有重要份额 目前拥有权益总装机容量约 687 万千瓦 集团下属电力企业主力 机组为 30 万千瓦机组 近年来通过 上大压小 和新建方式 皖能集团下属电 力企业积极建设大容量 高参数机组 电力资产结构将在 十二五 期间得到较 大改善 皖能集团运用政府授权投资经营职能 广泛吸收和运用省内外资金 扩 大地方电力 天然气及其它能源产业规模 增加地方能源供应 十二五 期间 安徽经济的快速发展尤其是皖江城市带承接产业转移示范区的建设 需要更多的 电力 煤炭 天然气 新兴能源等能源保障和服务 将为皖能集团带来良好的发 展机遇 截至 2011 年末 皖能集团总资产达到 258 60 亿元 所有者权益 106 79 亿元 2011 年度营业收入 116 22 亿元 净利润 3 16 亿元 四四 最近一年简要财务报表最近一年简要财务报表 2011 年度 皖能集团的简要财务数据 未经审计 如下 皖能电力非公开发行 a 股股票预案 18 1 合并资产负债表主要数据 单位 万元 项目项目 2011 年年 12 月月 31 日日 资产总计 2 585 991 58 负债合计 1 518 041 92 所有者权益合计 1 067 949 66 其中 归属于母公司所有者权益 785 800 63 2 合并利润表主要数据 单位 万元 项目项目 2011 年年 营业总收入 1 162 246 22 营业总成本 1 206 750 00 营业利润 30 947 36 净利润 31 613 86 归属于母公司所有者的净利润 50 747 19 五 最近五年内受行政处罚 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大 五 最近五年内受行政处罚 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁情况民事诉讼或者仲裁情况 皖能集团及其高级管理人员最近五年未受过行政处罚 刑事处罚 未涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 六 本次发行完成后发行对象及其控股股东与本公司的同业竞争及关联 六 本次发行完成后发行对象及其控股股东与本公司的同业竞争及关联 交易情况交易情况 本次发行之前 本公司与控股股东皖能集团之间发生的关联交易情况均已在 公司定期报告及临时报告中作出披露 本次发行之前 电燃公司同时向皖能集团关联电厂及本公司下属电厂提供部 分燃料采购服务 由此本公司与皖能集团及电燃公司之间存在燃料采购类的关联 皖能电力非公开发行 a 股股票预案 19 交易 本次发行完成后 电燃公司将成为本公司之控股子公司 但其仍将继续承 担向皖能集团关联电厂提供部分燃料的职能 由此将形成本公司与皖能集团及其 关联电厂之间的燃料销售类关联交易 本次发行完成后 皖能集团及其关联方与本公司之间不会产生新的同业竞 争 七 本预案披露前 七 本预案披露前 24 个月发行对象及其控股股东与本公司之间的个月发行对象及其控股股东与本公司之间的重大交重大交 易情况易情况 本预案披露前 24 个月内 除本公司在定期报告或临时公告中披露的关联交 易 重大合同之外 本公司与控股股东皖能集团之间未发生其它重大交易 二 二 附条件生效的 股份认购协议 的主要内容附条件生效的 股份认购协议 的主要内容 本公司与皖能集团于 2012 年 2 月 23 日签署了 安徽省皖能股份有限公司与 安徽省能源集团有限公司关于安徽省皖能股份有限公司非公开发行股票之认购 协议 协议的主要内容如下 一一 股份认购股份认购 皖能集团认购发行人本次非公开发行股票的数量为不低于本次非公开发行 最终确定的发行股票总数量的 10 含 10 不超过本次发行股票总数的 30 含 30 发行人将在本次发行开始后以 安徽省皖能股份有限公司非公开发 行股票认购确认函 以下称 确认函 的方式提请认购人确认具体认购数 量 认购人在 确认函 规定的时间或发行人要求的时间内 在前述认购数量范 围内向发行人书面确认具体认购数量 皖能集团不参与本次发行定价的竞价过程 但承诺接受其他发行对象申购竞 价结果并与其他发行对象以相同价格认购 二二 锁定期锁定期 皖能集团本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转 让 三三 支付方式支付方式 皖能电力非公开发行 a 股股票预案 20 皖能集团在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到发行人 发出的认购款缴纳通知之日起 5 个工作日内 以现金方式一次性将全部认购款划 入保荐机构为本次发行专门开立的账户 并在验资完毕 扣除发行费用后划入发 行人募集资金专项存储账户 四四 协议生效条件及终止条件协议生效条件及终止条件 该协议经双方签署后成立 并在满足下列全部条件后生效 1 该协议获得发行人董事会审议通过 2 该协议获得发行人股东大会批准 3 本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意 许可 批准 或核准 包括但不限于安徽省国资委 中国证监会的批准或核准 该协议生效日后 双方此前有关认购本次非公开发行股票的任何书面意向 纪要 函件或其他记载中的任何与该协议矛盾之处自动失效 该协议自以下任意事项发生之日起终止 1 该协议双方在该协议项下的义务均已完全履行完毕 2 该协议双方协商同意终止该协议 3 依据中国有关法律规定应终止该协议的其他情形 五 违约责任 五 违约责任 一方未能遵守或履行该协议项下约定 义务或责任 陈述或保证 即构成违 约 违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失 该协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得 1 发行人股东大会 通过 或 2 安徽省国有资产管理委员会批准 核准 备案 或 3 中国证监 会核准的 不构成发行人违约 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行该协议的义务将不 视为违约 但应在条件允许下采取一切必要的救济措施 减少因不可抗力造成的 损失 遇有不可抗力的一方 应尽快将事件的情况以书面形式通知对方 并在事 皖能电力非公开发行 a 股股票预案 21 件发生后 15 日内 向对方提交不能履行或部分不能履行该协议义务以及需要延 期履行的理由的报告 如不可抗力事件持续 30 日以上 一方有权以书面通知的 形式终止该协议 皖能电力非公开发行 a 股股票预案 22 第三第三节节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一 一 本次本次募集资金募集资金的的使用计使用计划划 公司本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 18 亿元 含发行费用 将用于以下项目 序号序号 项目简称项目简称 项目主要内容项目主要内容 1 合肥发电厂 6 号机组扩 建工程项目 投资不超过 8 4 亿元 用于安徽合肥发电厂 6 号机组 1 600mw 扩建工程 2 收购皖能集团所持标的 公司的股权 注 收购皖能集团所持有的电燃公司 80 股权 临涣中利 50 股权及秦山二期 2 股权 注 收购皖能集团所持标的公司的股权 项目预计需使用募集资金不超过 9 6 亿元 最终 资金需求量将根据经安徽省国资委备案的资产评估结果确定 以上为本次非公开发行募集资金的全部用途 若本次非公开发行募集资金不 能满足相应项目的资金需要 公司将利用自筹资金解决不足部分 二 二 募集资金投资项目募集资金投资项目基本情况基本情况 一一 合肥发电厂合肥发电厂 6 号机组扩建工程项目号机组扩建工程项目 1 项目概况 合肥发电厂 6 号机组扩建工程项目 的动态总投资 21 3 亿元 公司本次 非公开发行募集资金拟投入不超过 8 4 亿元 本项目位于安徽省合肥市庐阳区 拟扩建一台 600mw 超临界抽凝式燃煤发电机组 满足安徽省尤其是皖中地区用 电负荷增长的需求 改善皖中地区的供电能力和供电质量 本项目已经取得以下批准文件 关于合肥发电厂 6 机 1 600 兆瓦 扩建 工程环境影响报告书的批复 环审 2010 280 号 关于安徽合肥发电厂 6 号机 组 1 台 60 万千瓦 扩建工程建设用地预审意见的复函 国土资预审字 2009 95 号 和 国土资源部关于同意延长安徽合肥发电厂 6 号机组 1 台 60 万千瓦 建设用地预审意见有效期的函 国土资预审字 2011 156 号 国家发展改革委 关于安徽合肥发电厂6号机扩建工程项目核准的批复 发改能源 2011 2457号 2 项目实施内容 皖能电力非公开发行 a 股股票预案 23 该项目将由本公司控股子公司皖能合肥公司负责具体实施 项目选址位于合 肥市北郊庐阳区 本期扩建工程项目拟利用 5 号机 1 600mw 工程已建成的公用设施扩建 1 台 600mw 超临界抽凝式燃煤发电机组 同步配套建设烟气脱硫及脱销设施 工程项目动态总共投资 21 3 亿元 该项目预计建设周期 18 个月 6 号机建成投产后 皖能合肥公司装机总容 量将达到 1 200mw 3 项目效益分析 该项目按照 20 的项目资本金比例和不同的标准煤价格测算项目主要效益 指标如下 序号序号 名称名称 数值数值 不含税标准煤价 元 吨 1 021 50 1 015 93 1 010 03 1 正常生产年均销售收入 万元 115 737 15 115 737 15 115 737 15 2 正常生产年均所得税后利润 万元 4 579 50 5 067 90 5 539 25 3 项目资本金内部收益率 10 93 11 79 12 69 上表的测算数据表明该项目的经济效益良好 具有较高的抗风险能力 具有 可行性 4 项目发展前景 该项目拟扩建的 1 600mw 超临界机组是当前国际国内较为先进的机组 发电标煤耗为 284 克 千瓦时 符合国家建设高参数 大容量 高效率型燃煤电 站的产业政策 也符合国家节约能源和循环经济发展的要求 本项目是利用原厂 址进行的改扩建项目 可充分利用现有技术力量和原厂址 5 机组已建成的公用 设施 项目建成后关停原有小机组 可在负荷增长的同时提高能源利用效率 做 到 增产减排 既符合国家产业政策和环保政策 又具有占地少 工期短 安 全性和经济性高的特点 本项目选址紧靠大房郢水库副坝 可减少水资源损耗 距离淮南新集煤矿铁 皖能电力非公开发行 a 股股票预案 24 路线约 100 公里 燃煤来源可靠 燃料运输方便且运距短 皖中地区是安徽省经济比较发达 负荷相对集中的地区 但电源点少 装机 容量不足 本项目扩建的 1 600mw 燃煤发电机组 可以直接并入合肥环网运 行 有利于安徽省全省电源的合理布局 减轻电网负担 降低网损 也有利于电 力的就近消化 改善皖中地区的供电能力和供电质量 提高电网运行的安全性和 可靠性 综上所述 该项目具有良好的经济效益 积极的社会效应 符合国家的产业 政策和当地经济发展的需要 同时有利于提高皖能合肥公司的整体竞争力 因此 该项目具有可行性 二二 收购皖能集团所持标的公司的股权收购皖能集团所持标的公司的股权项目项目 1 电燃公司基本情况 电燃公司基本情况 1 基本情况 公司名称 安徽电力燃料有限责任公司 公司类型 有限责任公司 住所 合肥市包河区马鞍山路 76 号能源大厦六层 法定代表人 张飞飞 成立日期 2000 年 08 月 31 日 注册资本 12 000 万元 注册号 340000000042860 经营范围 许可经营项目 煤炭销售 一般经营项目 重油 机械 电子设 备及产品 金属材料 建材销售 电工器材及技术服务 自动化工程设计 安装 设备租赁 仓储 经营期限 长期经营 2 股权结构 皖能电力非公开发行 a 股股票预案 25 截止本预案出具日 电燃公司的股东结构如下 股东名称股东名称 持有股权比例持有股权比例 安徽省能源集团有限公司 80 00 安徽康源电力集团有限责任公司 20 00 合计合计 100 00 截止本预案出具日 皖能集团持有电燃公司 80 的股权不存在质押 司法冻 结等情况 3 主营业务发展情况 电燃公司作为皖能集团控股的专业煤炭物流企业 主要承担皖能集团下属发 电企业的电煤集中采购和统一管理职能 电燃公司为皖能集团在电煤采购 降低 发电企业燃料成本 提高到厂电煤质量和保障电厂机组安全持续稳定运行方面 提供了有力保障 近年来通过不断的市场开拓 电燃公司不仅与安徽省内的淮南 淮北 皖北 煤电 国投新集等四大煤矿确立和稳定的业务关系 并且与中国神华集团 中煤 能源集团以及山西 陕西 河南 内蒙古等多家省外大型煤炭企业建立了长期合 作关系 从而进一步保障了对集团和上市公司下属电厂电煤燃料供应渠道的稳定 性 4 主要财务数据 电燃公司 2011 年的主要财务数据 未经审计 如下所示 1 合并资产负债表主要数据 单位 万元 项目项目 2011 年年 12 月月 31 日日 资产总计 45 380 79 负债合计 25 477 55 所有者权益合计 19 903 24 归属母公司所有者权益 16 645 67 2 合并利润表主要数据 皖能电力非公开发行 a 股股票预案 26 单位 万元 项目项目 2011 年年 营业总收入 334 125 55 营业利润 4 767 22 利润总额 4 630 40 归属母公司所有者的净利润 3 119 00 5 主要资产权属状况 主要债务及对外担保情况 电燃公司的主要资产为流动资产 主要包括应收账款和预付账款 截至 2011 年 12 月 31 日 电燃公司的资产负债率 合并报表口径 为 56 14 其负债均为流动负债 主要包括应付票据 应付账款 短期借款和预收账款 截至本预案出具日 电燃公司主要资产权属不存在抵押 质押或者其他第三 人权利 不存在涉及有关资产的重大争议 诉讼或仲裁事项 不存在查封 冻结 等司法措施等情形 不存在正在履行的对外担保 2 临涣中利临涣中利基本情况基本情况 1 基本情况 公司名称 临涣中利发电有限公司 公司类型 有限责任公司 国有控股 住所 淮北市临涣选煤厂 法定代表人 陈亚东 成立日期 2006 年 04 月 14 日 注册资本 60 000 万元 注册号 340600000026483 经营范围 建设经营一期工程 2 300mw 煤矸石煤泥发电机组及后续二期 工程项目 电 热 能的生产和销售 电厂废弃物的综合利用及经营 电力技术 咨询服务 电力物资 设备采购和销售 皖能电力非公开发行 a 股股票预案 27 经营期限 长期经营 2 股权结构 截止本预案出具日 临涣中利的股东结构如下 股东名称股东名称 持有股权比例持有股权比例 安徽省能源集团有限公司 50 00 淮北矿业股份有限公司 50 00 合计合计 100 00 截止本预案出具日 皖能集团持有临涣中利 50 的股权不存在质押 司法冻 结等情况 3 主营业务发展情况 临涣中利位于安徽省淮北市濉溪县 负责淮北临涣煤矸石电厂项目一期工程 的建设经营 淮北临涣煤矸石电厂项目是安徽省 861 重点工程之一 项目按充分 利用煤炭生产废弃物的理念规划设计 项目机组是国内外较早采用煤矸石 煤泥 和中煤三种燃料混烧设计的 300mw 级 cfb 机组 煤矸石和煤泥是煤炭开采及洗 选加工过程中的废弃物和副产品 因煤矸石和煤泥的价格低于常规火电机组燃料用 煤价格 所以cfb 机组的单位发电成本低于常规火电机组 临涣中利的 2 300wm cfb 机组自投产以来效益情况良好 淮北临涣煤矸石电厂项目一期工程 2 300wm cfb 机组为亚临界 中间再 热 凝汽式汽轮机发电机组 一期工程于 2007 年 1 月开工建设 2009 年 2 月竣 工 两台机组分别于2009年3月及5月正式投入商业运营 2011年发电量约33 38 亿千瓦时 4 主要财务数据 临涣中利 2011 年的主要财务数据 未经审计 如下所示 皖能电力非公开发行 a 股股票预案 28 1 合并资产负债表主要数据 单位 万元 项目项目 2011 年年 12 月月 31 日日 资产总计 237 298 34 负债合计 170 213 41 所有者权益合计 67 084 93 归属母公司所有者权益 67 084 93 2 合并利润表主要数据 单位 万元 项目项目 2011 年年 营业总收入 107 090 37 营业利润 9 773 13 利润总额 13 297 54 归属于母公司所有者的净利润 10 646 06 5 主要资产权属状况 主要债务情况及对外担保情况 临涣中利的主要资产为淮北临涣煤矸石电厂项目 1 号机组 2 号机组的主 要设备以及生产所用的主要房屋 以上主要资产均拥有权属证明文件 截至 2011 年 12 月 31 日 临涣中利的资产负债率为 71 73 主要债务为银 行借款 临涣中利与徽商银行淮北分行营业部分别签署了 2008 年借字第 006 号 借款合同 2008 年借字第 009 号 借款合同 2008 年借字第 011 号 借款 合同 并就前述借款分别签署了 2008 年徽淮抵字第 006 号 抵押合同 2008 年抵字第 003 号 抵押合同 2008 年抵字第 004 号 抵押合同 以临涣中利 发电机组设备抵押 临涣中利与国家开发银行签署 3400441492008020239 号 借 款合同 及 抵押合同 临涣中利以临涣煤泥矸石电厂一期 40 的电费收费权 为该笔借款提供质押担保 截至本预案出具日 除上述情形外 临涣中利主要资产权属不存在其他抵押 质押或者其他第三人权利 不存在涉及有关资产的重大争议 诉讼或仲裁事项 皖能电力非公开发行 a 股股票预案 29 不存在查封 冻结等司法措施等情形 不存在正在履行的对外担保 3 秦山二期秦山二期基本情况基本情况 1 基本情况 公司名称 核电秦山联营有限公司 公司类型 有限责任公司 住所 浙江省海盐县武原镇核电新村 法定代表人 杨兰和 成立日期 1988 年 7 月 20 日 注册资本 520 000 万元 注册号 100000000008395 经营范围 投资兴建并营运和管理秦山二期核电厂 承担六十万压水堆核电 站的标准化和推广业务 经营期限 长期经营 2 股权结构 截止本预案出具日 秦山二期的股东结构如下 股东名称股东名称 持有股权比例持有股权比例 中核核电有限公司 50 00 浙江省电力开发有限公司 20 00 申能股份有限公司 12 00 江苏省国信资产管理集团有限公司 10 00 上海禾曦能源投资有限公司 6 00 安徽省能源集团有限公司 2 00 合计合计 100 00 截止本预案出具日 皖能集团持有的秦山二期 2 的股权收益权已质押给国 家开发银行 为秦山二期的贷款提供质押担保 皖能电力非公开发行 a 股股票预案 30 3 主营业务发展情况 秦山二期位于浙江省海盐县境内 负责 4 650 兆瓦压水堆核电机组的建造 运营和管理 秦山核电二期工程 1 号 2 号 3 号 4 号机组均已建成投产 秦山核电二期工程 1 号 2 号机组是我国 九五 期间开工建设的国产化大 型商用核电项目 1 号 2 号机组分别于 2002 年 4 月 15 日和 2004 年 5 月 3 日投 入商业运行后 业绩良好 达到了世界核运营者协会 wano 先进水平 秦山核电二期工程 3 号 4 号机组于 2006 年 4 月 28 日开工 是我国 十一 五 期间开工建设的首个核电项目 3 号机组于 2010 年 10 月 5 日正式投入商业 运行 4 号机组于 2011 年 12 月 29 日投入商业运营 4 号机组投入商业运行后秦 山二期管理的核电机组总装机容量达到 260 万千瓦 4 主要财务数据 秦山二期 2011 年的主要财务数据 未经审计 如下所示 1 合并资产负债表主要数据 单位 万元 项目项目 2011 年年 12 月月 31 日日 资产总计 2 720 625 97 负债合计 2 096 326 87 所有者权益合计 624 299 10 2 合并利润表主要数据 单位 万元 项目项目 2011 年年 营业总收入 472 049 18 营业利润 84 965 24 利润总额 136 056 73 归属于母公司所有者的净利润 114 350 96 皖能电力非公开发行 a 股股票预案 31 5 主要资产权属状况 主要债务情况及对外担保情况 秦山二期的主要资产为 1 号机组 2 号机组 3 号机组和 4 号机组的主要 设备 以及生产所用的主要土地 房屋 以上主要资产中 3 号机组和 4 号机 组相关的房屋因尚未竣工决算以致未办理房产证 其他主要资产均拥有权属证明 文件 截至 2011 年 12 月 31 日 秦山二期的资产负债率为 77 05 主要负债为银 行借款 秦山二期 3 号机组和 4 号机组的保险权益为其借款提供质押担保 截至本预案出具日 除上述情形外 秦山二期主要资产权属不存在其他抵押 质押或者其他第三人权利 不存在涉及有关资产的重大争议 诉讼或仲裁事项 不存在查封 冻结等司法措施等情形 不存在正在履行的对外担保 6 最近三年的分红情况 秦山二期的利润水平较高 且每年的分红情况稳定 2008 年至 2010 年 秦 山二期的年度现金分红情况如下表 单位 万元 年度年度 净利润净利润 年度年度分红分红总总金额金额 对皖能电力分红金额对皖能电力分红金额 2008 年度 82 879 08 90 000 1 800 2009 年度 74 264 05 68 700 1 374 2010 年度 88 518 31 93 000 1 860 四四 附条件生效的 股权转让协议 的主要内容附条件生效的 股权转让协议 的主要内容