借款协议.doc

.借款协议本协议由以下双方于2019年【 】月【 】日在【 】签订：甲方（出借人）： 法定代表人：联系地址：电话： 乙方（借款人）：身份证号：地址：电话：鉴于：1、甲方系系一家依据中华人民共和国法律规定登记成立并有效存续的有限责任公司；乙方系依据中华人民共和国法律规定为完全民事行为能力和完全民事责任能力的自然人；2、甲乙双方已于2019年【 】月【 】日签署了 之股权转让协议，约定甲方将其持有的【 】有限公司（以下简称“目标公司”）的100%股权转让给乙方；乙方为筹措资金用于收购目标公司及维持目标公司运营，拟向甲方申请借款【 】万元人民币，甲方同意向乙方提供该笔借款。有鉴于此，甲乙双方根据中华人民共和国合同法等有关法律法规的规定，当在平等自愿、诚实信用的基础上，经协商一致，约定如下，以期共同遵守：第1条 借款甲方同意根据本协议的约定向乙方提供【 】万元（大写： 万元整）人民币的无息借款；乙方同意根据本协议的约定接受上述甲方安排的借款并用于收购目标公司股权及维持目标公司正常运营。第2条 借款期限除发生本协议第3条约定的情形外，本协议项下的乙方向甲方借款的期限为拾（10）年，自本协议生效之日起算；借款的期限届满自动续期拾（10）年并且在每次届满时自动续期拾（10）年。双方同意，未经甲方事先书面同意，乙方不得提前还款，如乙方主动将还款支付给甲方的不应当视为完成还款，甲方有权原路退还该等还款。第3条 还款3.1 还款提前到期约定在借款期限内及任何延长的借款期限内，乙方发生下列任意一情形，甲方有权通知乙方借款提前到期并要求乙方还款，乙方应当在接到甲方还款通知根据甲方要求的还款方式和时间等安排偿还借款：（1）乙方从甲方或甲方关联公司处离职或被开除；（2）乙方死亡、无民事行为能力、限制民事行为能力；（3）乙方从事犯罪活动或牵涉犯罪活动，或者公安机关立案侦查；（4）乙方逾期履行其他债务或发生任何严重个人负债等情形导致可能乙方偿还本协议项下的借款的能力；（5） 在中国法律允许的条件下，甲方可以直接不受限制地持有目标公司所有股权且目标公司业务可以继续合法有效开展，并且甲方根据本协议第3.2条的约定收购了目标公司100%股权；（6）甲方要求乙方将其持有的目标公司股权全部转让给其指定的第三方或其他甲方认为需要乙方提前清偿借款的情形。3.2 甲乙双方一致同意，在中国法律允许的前提条件下，甲方有权但无义务在任何时候购买或指定第三人购买乙方持有的目标公司全部或部分股权（以下简称“购买权”）。一旦甲方发出行使购买权的书面通知，乙方应当立即按照甲方的要求和安排以当时中国法律允许的最低价格将目标公司的股权转让给指定的受让方。3.3 还款方式双方确定并同意，乙方只能采取下列方式偿还本协议项下的乙方向甲方的借款：在借款到期或提前到期的情形下，乙方（或继受人）应根据甲方要求将其持有的目标公司股权转让给甲方或甲方指定的第三方，以其股权转让款偿还本协议项下的借款。如因转让时的法律法规要求，导致目标公司实际转让款高于本协议项下的借款的，则差额部分应在法律允许的限度内，应当作为利息或者资金占用成本，一并偿还给甲方；如仍无法将差额部分完全偿还给甲方的，则应当以其他甲方指定的方式将剩余款项支付给甲方。 3.4 双方一致确认并同意，仅在下列情形全部满足后，方可视为乙方在本协议项下的还款义务履行完毕：（1）乙方已完全根据甲方的要求将目标公司股权全部转让给了甲方或甲方指定的第三人；（2）乙方已将上款约定的全部股权转让款偿还给甲方或甲方指定的收款方；（3）乙方没有违反本协议及附属协议项下的约定。第4条 担保4.1为担保本协议项下还款义务的履行，乙方同意将其持有的目标公司的全部股权质押给甲方（以下简称“股权质押”）。4.2 双方确认，除本协议项下的借款外，股权质押所担保的主债务还包括双方于2019年【 】月【 】日签署的独家技术咨询及服务协议、股东权利委托协议、独家购买权协议等协议项下的乙方和/或目标公司对甲方承担的各项债务或义务。双方同意，股权质押具体事项以双方签署的股权质押协议为准。第5条 陈述与保证5.1 甲方陈述与保证如下：（1）甲方具有签署及履行本协议项下的所有权利与权力，并经过其内部合法的授权手续。（2）甲方提供的借款资金来源合法合规。5.2 乙方保证与承诺如下：（1）其为完全民事行为能力人及完全民事责任能力人，无任何犯罪记录，且具有从事本合同项下事项的所有资格，不存在任何妨碍本协议生效及乙方持续履行本协议义务的情形。（2）乙方签署及履行本协议不违反任何对其有约束力或影响的法律法规的规定或政府批准、授权及其他政府规定，也不违反其与第三方签署的任何协议或作出的任何承诺。（3）截止本协议签署日，乙方持有的全部或部分目标公司股权无任何权利瑕疵，其股权上也未设置质押等权利负担，乙方也未向第三方发出转让全部或部分目标公司股权的要约，或对第三方受让全部或部分目标公司股权的要求作出承诺，也未签署任何可能影响乙方股东权利的完整性、有效性、合法性的文件。（4）在本协议有效期内，未经甲方事先书面同意，乙方不得在目标公司股权上设置质押等权利负担或对外转让全部或部分股权，也不得采取任何方式处置目标公司股权；也不得签署与前述事宜相关的法律文件或作出承诺，不得在股东会上作出同意前述事实及文件的同意或支持的意思表示。（5）在甲方要求提前履行偿还义务时，立即配合签署相关协议并偿还借款；在甲方或甲方指定方受让目标公司股权时，立即配合相关方完成相应的手续，包括但不限于签署转让协议、解除股权质押、召开股东会并在股东会上表决赞成该等股权转让等。第6条 保密责任双方应对本协议及本协议的约定和存在及由此知悉的对方的所有非公开信息（即“保密信息”）保密，任何一方不得将保密信息透露给任何第三方，该第三方还包括了一方的亲属等；保密期限自本协议签署之日起至甲方同意公开此等保密信息之日止。第7条 违约责任如一方违反本协议约定或者作出的承诺与保证不真实、不完整的均视为违约，违约方因违约行为给对方造成损失的，则违约方应赔偿对方所有经济损失。第8条 法律适用及争议解决8.1本合同及其附件和补充协议订立、效力、解释、履行、变更、终止、解除、争议的解决以及未规定的事项，均遵照中华人民共和国大陆地区有关法律、法规执行。8.2因履行本协议或补充协议产生的任何争议，双方应友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向合同签署地人民法院提起诉讼。第9条 其他9.1对本协议的任何变更、修改、补充，需经甲乙双方协商一致，并签订书面协议，方可生效。本协议与双方此前签署的其他协议或者目标公司章程冲突的，以本协议约定为准。9.2 如果任何一方未行使或延迟行使本协议项下的某项权利，不构成该方对此权利的放弃。9.3 本协议对双方的继受人均具有效力，未经甲方事先书面同意，乙方不得将本协议项下的