跨国并购资产评估方法案例.docx

跨国并购资产评估方法案例四、 价值类型及其定义 根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。五、 评估基准日 评估基准日是 2013 年 2 月 28 日。 评估基准日由委托方确定。六、 评估依据(一)经济行为依据 XX股份有限公司办公会议纪要2013 年 2 月 25 日。(二)法律法规依据 1.中华人民共和国公司法（2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过）； 2.中华人民共和国证券法(2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过)； 3.企业国有资产监督管理暂行条例(国务院令第 378 号)； 4.企业国有产权转让管理暂行办法(国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第 3 号)； 5.关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知（国资产权2009941 号）； 6.企业法典（2000 年 9 月 15 日颁发）（波兰）； 7.付款期限条例（2003 年 6 月 23 日颁发）（波兰）； 8.公众援助程序法（2004 年 4 月 30 日颁发）（波兰）； 9.法人税收条例（1992 年 2 月 15 日颁发）（波兰）； 10.增值税条例（2004 年 3 月 11 日颁发）（波兰）； 11.消费税条例（2008 年 12 月 6 日颁发）（波兰）； 12.地方收费和税收条例（1991 年 1 月 12 日颁发）（波兰）； 13.民法行为税收条例（2000 年 9 月 9 日颁发）（波兰）； 14.森林税收条例（2002 年 10 月 30 日颁发）（波兰）； 15.会计法（1994 年 9 月 29 日颁发）（波兰）； 16.工会条例（1991 年 5 月 23 日颁发）（波兰）； 17.社会保险法（1998 年 10 月 13 日颁发，2009 年修改）（波兰）； 18.劳动法法典（1974 年 6 月 26 日颁发，1998 年修改）（波兰）。(三)评估准则依据 1.资产评估准则基本准则（财企200420 号）； 2.资产评估职业道德准则基本准则（财企200420 号）； 3.注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见(会协200318 号)； 4.资产评估准则评估程序（中评协2007189 号）； 5.资产评估准则工作底稿（中评协2007189 号）； 6.资产评估准则机器设备（中评协2007189 号）； 7.资产评估准则不动产（中评协2007189 号）； 8.资产评估价值类型指导意见（中评协2007189 号）； 9.资产评估准则无形资产（中评协2008217 号）； 10.投资性房地产评估指导意见（试行）（中评协2009211 号）； 11.资产评估准则企业价值（中评协2011227 号）； 12.资产评估准则评估报告（中评协2011230 号）； 13.资产评估准则业务约定书（中评协2011230 号）； 14.企业国有资产评估报告指南（中评协2011230 号）。(四)权属依据 1.机动车行驶证； 2.房屋权属证明资料； 3.土地权属证明资料。(五)取价依据 1.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告； 2.企业有关部门提供的未来年度经营计划； 3.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料； 4.企业与相关单位签订的原材料购买合同； 5.企业与相关单位签订的产品销售合同； 6.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息； 7.与此次资产评估有关的其他资料。(六)其他参考依据 1.被评估单位提供的资产清单和盈利预测资料； 2.与被评估单位管理层的访谈纪要； 3.德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告； 4.国浩律师（上海）事务所出具的关于XX股份有限公司重大资产购买之法律意见书； 5.北京XX资产评估有限责任公司信息库。七、 评估方法 企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 资产评估准则企业价值规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法、市场法。评估方法选择理由如下： 被评估企业成立时间较长，持续经营且管理完善，管理层能够提供公司未来年度的生产经营计划数据，具备收益法估值条件。尽管在波兰资本市场上与被评估单位具有可比性的上市公司不多，但由于轴承行业是一个全球化通用产业，在全球资本市场上可以找到一定数量的与被评估单位生产模式和产品类型均类似的可比上市公司，因此我们认为本次评估可以采用市场法作为一种辅助评估方法。 一般而言，由于境外公司所处国家的语言环境、经济环境、法律环境、市场状况等信息与中国境内相比均有较大的差异，中国境内的评估机构不可能在短时间内掌握上述差异。采用资产基础法需要对资产所在地的市场价格信息、房屋造价指标、土地相关政策及价格水平、税负等与评估作价密切相关的各种参数调查明确。考虑到上述因素，为了更加准确的把握资产基础法估值结果，我们委托了波兰当地的评估机构对部分固定资产和无形资产协助进行了估值，但初步估值结果与我们通过现场勘察掌握的信息有较大差异，波兰当地评估师未能提供合理的解释理由，同时也未能提供满足国内评估准则的作价依据和案例，故无法采用资产基础法进行评估。(一) 收益法 本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。 现金流量折现法的描述具体如下：股东全部权益价值企业整体价值付息债务价值1.企业整体价值 企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：企业整体价值经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值(1)经营性资产价值 经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；n：预测期；i：预测期第 i 年；g：永续期增长率。 参考发达国家 GDP 长期稳定增长率水平，综合对未来经济的预期、资本市场的远期稳定发展潜力，确定预测期后 FLT 公司的永续期增长率为 2.5%。 由于子公司 ZLW 为全资子公司，主要生产大型轴承，与母公司FLT 风险相同，本次收益法采用合并口径数据测算。其中，企业自由现金流量计算公式如下： 企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：其中：ke：权益资本成本；kd：付息债务资本成本；E： 权益的市场价值；D： 付息债务的市场价值；t： 所得税率。其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：其中： rf：无风险收益率；MRP：市场风险溢价；L：权益的系统风险系数；rc：企业特定风险调整系数(2)溢余资产价值 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位评估基准日没有溢余资产。(3)非经营性资产、负债价值 非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产包括两个度假村、医院、投资性房地产和铁路线路用地，本次采用成本法、市场法评估非经营性资产价值。被评估单位的非经营性负债主要为长期应付款中的养老金，根据审计后账面值作为评估值。2.付息债务价值 付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付息债务包括短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、长期应付款（融资租赁应付款）。付息债务以审计后的账面值作为评估值。(二) 市场法 本次评估选用上市公司比较法，价值比率为 EV/EBIT、EV/EBITDA。上市公司比较法的基本步骤具体如下：1.选择可比上市公司(1)选择资本市场本次选用波兰、日本和美国的资本市场。(2)选择可比上市公司 本次评估我们从经营规模、上下游业务分布、产品结构、产品销售地点、产量、与被评估单位存在的可比性以及资料信息的可取得性等方面进行分析，最终确定选取 7 家波兰、日本和美国的上市公司作为可比企业。2.选择、计算、调整价值比率 对比评估对象和可比企业，对可比企业的财务报表进行分析调整。充分考虑企业盈利能力、风险程度、企业未来发展潜力等对评估对象价值影响较大因素，计算、调整价值乘数。3. 运用价值乘数得出评估结果 以年度盈利数据为基数，乘以前述调整后的价值乘数，并扣除有息负债的价值，进而得出被评估单位股权价值。4.其他因素调整 本次评估通过流动性折扣来调整流动性因素对股权价值的影响。八、 评估程序实施过程和情况 评估人员于 2013 年 3 月 14 日至 2013 年 5 月 15 日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：(一) 接受委托 2013 年 3 月 14 日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。(二) 前期准备1.拟定评估方案2.组建评估团队3.准备英文资料清单(三) 现场调查 评估人员于 2013 年 4 月 13 日至 2013 年 4 月 29 日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。1.资产核实 (1)根据前期准备的资料清单核对被评估单位提供的资料评估人员根据前期准备的资料清单对企业提供的资料进行整理，并对资料的主要内容进行了翻译以便于在后续评估过程中使用。对于企业尚未提供的资料，与企业相关人员进行了沟通，了解尚未提供的原因并协商解决办法。 (2)初步审查和完善被评估单位填报的收益预测申报表评估人员通过查阅有关资料、与企业管理层进行访谈和对重点事项进行多次沟通，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况及收益预测申报表中各项数据之间的逻辑关系及计算依据，然后仔细审查 “收益预测申报表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，同时反馈给被评估单位对“收益预测申报表”进行完善。(3)现场实地勘查 根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。对于土地和房屋建筑物，从相关政府部门获取了土地分布图及其上坐落的房屋建筑物信息，并登录政府相关网站(.pl)对土地的面积及相关房屋建筑物信息进行了核实，并对房屋建筑物进行现场勘察。对于机器设备，评估人员通过与设备操作人员的沟通，了解设备的利用率、性能、状态、经济技术指标、维护保养记录等情况，并收集了部分相关资料。(4)查验产权证明文件资料 评估人员对纳入评估范围的房屋建筑物、土地及车辆等资产的产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。2.尽职调查 评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下： (1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构； (2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况； (3)被评估单位的经营计划和财务预测信息； (4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况； (5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素； (6)被评估单位所在行业的发展状况与前景； (7)其他相关信息资料。(四) 资料收集 评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方、被评估单位等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。(五) 评定估算 评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰