某银行公司治理研究.doc

银行公司治理研究公司治理是商业银行一项非常关键的制度安排，良好的公司治理对于防范银行风险及促进银行稳健高效运营，具有不可替代的十分重要的基础性作用。近年来，银监会、证监会一直高度重视商业银行公司治理问题，先后出台了一系列的公司治理法规和指引，不断强化公司治理的现场监管力度，其目的在于通过提高公司治理水平，防范银行风险并促进银行稳健经营。在监管部门的指导和推动及金融机构自身的不断努力下，大多数上市银行公司治理机制逐步从“形似”转向“神似”。与以前相比，目前我国各家银行类金融机构的公司治理水平都有了很大的进步。 中国银行作为我国第一家由民营企业发起成立的股份制商业银行，其公司治理备受关注。同为上市银行，证监会、银监会都加强了对其公司治理的监管和检查。银行成立开始，即在第一次股东大会上通过自身的公司章程，该章程借鉴现代企业制度的基本要求，对各方的责权利、职责边界进行了约定。但由于当时对现代企业制度的认识不足以及相关部门也缺乏明确的指引，使得最初的公司章程显得比较肤浅。随着公司治理实践的不断深化及监管部门对公司治理结构监管的不断完善，银行公司章程也经历了一个反复修订、不断完善的过程。目前银行公司章程已经历20余次修订，几次重要的修订时机主要是在a股上市、公司法及证券法的出台和修订、监管部门(包括人民银行、银监会、证监会、证券交易所等)关于公司治理法规的出台及其修订、适应申请香港上市要求等时进行的。银行董事会设章程修改小组，并在法律顾问的配合下，力争使公司章程满足监管要求并适应本行公司治理的实际需求。目前，银行公司章程全文23章，共计336条。通过公司章程的修订和完善，银行“三会一层”之间权责划分越来越明晰，为银行公司治理机制的有效运行奠定了坚实基础。银行的公司内部治理主要措施包括：（一）是宣讲纲要（银行五年发展纲要(简称纲要)，统一全行思想认识。董事会组织开展了一系列宣传与推广活动，包括印制下发纲要单行本、邀请总行相关部门负责人和分行领导班子畅谈五年规划、在分行行长会议上召开“五年发展纲要专题发布会”、组织纲要巡讲团分别到分行进行巡讲。这些活动促进了基层员工对纲要的深入理解，得到了全行各级员工的广泛认同，使之成为全行上下一致的行动指南。同时，通过媒体见面会、投资者交流会等多种形式对外宣传纲要的精神及银行未来的发展蓝图。（二）是在宣传推广的基础上，制订五年发展纲要实施方案，对纲要的实施工作做出具体安排，并编制五年发展纲要重点工作任务分解表，推动总行和相关责任部门制订初步实施方案。对于纲要的实施进展情况和行内重大改革情况，全面启动监测评估工作，以保障纲要的顺利实施及董事会决议的全面贯彻落实。（三）是适应战略转型需要，全面实施内部的调整提升。为适应战略转型的需要，董事会借鉴国际先进经验，集中全行上下的智慧，反复研究讨论，推动经营管理层制订了公司金融事业部改革方案，对全行公司业务主要产品线和行业线实行事业部管理体制，并重新界定了分行、支行的定位与职能，优化中后台机构设置，按照流程银行的要求打造专业化管理与专业化销售模式。 在公司的绩效考评制度上，银行也有其独特之处，具体表现在： 完善绩效考评制度，发挥董事会绩效管理职能。董事会绩效管理的主要对象是董事会直接聘任的高级管理层人员，其绩效管理职能首先要倡导积极健康的绩效文化，健全激励约束机制。一般而言，董事会绩效管理要以发展战略为导向，建立绩效考评制度，不断完善绩效考核的指标体系，并严格依据考评结果兑现奖惩，就能够有效发挥“指挥棒”的作用。在银行，董事会绩效管理主要工作从以下方面着手。（一）建立高管人员尽职考评制度 为了建立、健全高级管理人员的激励约束机制，引导高级管理人员不断提升胜任能力，促进经营目标的实现，董事会研究制订了银行高级管理人员尽职考评试行办法。在银行，高级管理人员尽职考评是董事会发起组织的，基于高级管理人员履行岗位职责，完成董事会下达的经营管理目标情况所进行的考评工作，不同于上级组织部门发起和实施的领导班子及成员年度综合考评。高级管理人员的尽职考评内容分两个部分即领导力综合评价和绩效考核。依据制度规定，董事会每年组织一次考评工作，由董事会薪酬与考核委员会具体组织实施。（二）不断完善绩效考核指标体系 早期银行绩效考核指标比较注重净利润指标的完成情况，而且考核指标单一。近年来董事会根据纲要的要求，为了提高经营效率，降低经营成本，注重股东回报，修订了高级管理人员关键经营业绩考核指标体系，考核指标扩展到净利润、净资产回报率、市值增长率、不良资产率、营业费用占营业净收入比例。近期，银行董事会薪酬考核委员会又进一步完善高管人员绩效考核指标体系，增加了风险调整后资本收益率的考核指标，这对于提高全行资本收益水平、风险管理水平将起到很好的积极作用。（三）督导管理层完善对分支机构的绩效考核 董事会应督导经营管理层按照董事会确定的经营发展理念和战略发展目标，结合战略转型和业务结构调整的需要，完善对分支机构的绩效考核指标体系和考核制度，引导全行“一盘棋”地去争取实现战略发展目标。比如，为贯彻银行董事会提出的“资本约束理念”，董事会在考评上引导高级管理层必须在资本约束下实施精细化管理，改变高资本消耗和粗放式的传统发展模式。同时，督促高级管理层建立以资本收益为核心的考核体制，开展对分支机构资本收益考核，促进各分支机构节约使用资本，鼓励分支机构转变经营理念和经营模式，大力发展中间收入业务，积极采取差异化发展政策，尽快改善客户结构、业务结构和盈利结构，提高资本收益和整体经营效益。（四) 加强董事会自身建设，提高公司治理效率 银行是一家民营经济为主体的股份制银行，产权清晰，股权比较分散(单一最大股东也只占股份的百分之几，主要股东都是国内著名的民营企业家。这种股权结构决定了银行的董事会、股东大会具有高度民主化的决策机制。因此，在银行董事会的讨论中，董事踊跃表达观点甚至出现激烈争论，是常有的现象。 公司为了提高董事会的高效工作和科学决策，推行的具体治理方案包括 ： （一）实行独立董事上班制度 设立董事会专门委员会的一个重要目的在于发挥独立董事的专家作用，以强化董事会工作的有效性。但是，独立董事一般为兼职董事，多为社会名流或专家，工作繁忙，很难有时间和精力去履行董事义务，因此，独立董事及以独立董事为主席的专门委员会就很难有效地开展工作。为解决这一矛盾，银行自2007年3月份开始实施了独立董事到行内上班制度，规定独立董事每月上班12天，并为独立董事安排了专门的办公室和办公设备。目前6名独立董事均能够按规定执行上班制度。银行董事会下设6个专门委员会，其中5个专门委员会的主席由独立董事出任，独立董事上班制度将有利于推动专门委员会工作的开展。从实施情况看，独立董事上班的主要工作是：研究所属委员会的工作事项，研究并确定委员会提出的议案，听取管理层或总行部门的工作汇报，讨论制订相关制度等。 （二）加强董事培训 董事培训是董事会加强自身建设的一项重要工作。为此，银行每年都制订董事培训计划。通过专家讲座、同业研讨会、出国考察、参加监管部门统一组织的培训等形式的培训活动，使得本行董事会成员能够跟踪国内外先进公司治理的模式和实践，学习金融和商业银行经营管理的新知识新理念，了解国际国内经济形势和宏观经济政策，熟知各项监管法规，深入了解本行经营状况。猎头网.通过培训，有利于提升董事会的决策能力、决策水平和决策效率，迎接多元化、国际化的挑战，保障银行战略转型和战略目标的顺利实现。在2009年，利用四次董事会非决策性会议平台，先后聘请国内外著名学者、投行专家、监管部门领导，给全体董事做了12个主题培训。2009年下半年，还安排了一次董事、监事到欧洲国际化大银行的考察、学习活动。（三）打造研究型董事会 公司实施的主要方法是以董事会专门委员会主席或独立董事为主体，结合公司发展的实际需要，精选调查研究课题，开展调查研究工作，形成阶段性研究成果，为董事会主动性决策提供科学依据，为公司经营管理提供前瞻性的指导意见。2008年，根据纲要和董事会的相关决议，精选出九个研究课题开展研究，到2009年初，这九个课题全部完成，质量非常高，并得到了银监会和证监会领导们的高度评价。2009年董事会成立了专题研究小组，研究公司价值管理、品牌建设问题，确立未来公司价值管理和品牌建设的目标体系，拟定品牌建设规划和相应策略，不断提升公司品牌形象。董事会风险管理委员会先后就微小企业贷款、信用卡业务风险、董事会风险治理、董事会风险指标体系、通胀预期下的信贷行业趋势及调整、通胀预期下银行业务发展等内容开展了六项调研工作。（四）建立信息交流平台，加强信息沟通 影响董事会及其专门委员会决策效率和决策水平的一个重要因素是缺乏足够的信息。信息不及时、不对称，直接影响对议案的讨论和决策。为此银行建立了多层次的信息沟通机制，搭建信息交流平台，加强董事会、监事会和管理层之间的信息共享及沟通。主要措施包括：逐步完善经营管理层面向董事会的经营报告