733包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立.doc

鲤鱼网（）包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。 类型具体规定1.一般性税务处理按公允价值确认资产的转让所得或损失；按公允价值确认资产或负债的计税基础。2.特殊性税务处理非股权支付部分股权支付部分暂不确认有关资产的转让所得或损失，按原计税基础确认新资产或负债的计税基础。适用特殊性税务重组的条件：企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。2.被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例。3.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。4.重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例。5.企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。适用特殊性税务处理的情形1.债务重组债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。债转股2.股权收购收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%3.资产收购受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%4.合并企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并5.分立被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%【例题计算题】2010年9月，a上市公司发布重大重组预案公告称，a公司将通过定向增发，向该公司的实际控制人b公司发行3000万股 a 股股票，收购其持有的c公司60%的股权。增发价8元/股。收购完成后，c公司将成为a公司的控股子公司。c公司成立时的注册资本为8000万元，其中b公司的出资金额为6000万元，出资比例为 75%，d公司的出资金额为 2000万元，出资比例为 25%。b公司承诺，本次认购的股票自发行结束之日起36 个月内不上市交易或转让。请分析此次股权收购的企业所得税问题。答疑编号1758120601正确答案（1）收购60% 股权尽管该项业务属于股权收购，尽管所支付的对价均为上市公司的股权，但由于a公司只收购了c公司的60%股权，没有达到75%的要求，因此应当适用一般性税务处理：被收购企业的股东（被收购方）：b公司应确认股权转让所得或损失。股权转让所得取得对价的公允价值原计税基础83000万8000万60%19200（万元）b公司股权转让应纳的所得税为=19200025%4800（万元）收购方：a公司取得c公司股权的计税基础应以公允价值为基础确定，即2.4亿元（83000万）。被收购企业：c公司的相关所得税事项保持不变。（2）如果其它条件不变，b公司将转让的股权份额提高到75%，也就转让其持有的全部c公司的股权，那么由于此项交易符合特殊性税务处理的5个条件，因此可以选择特殊性税务处理：被收购企业的股东（被收购方）：b公司，暂不确认股权转让所得收购方：a公司取得c公司股权的计税基础应以被收购股权的原有计税基础确定，即6000万元（8000万75%）。被收购企业：c公司的相关所得税事项保持不变。如果a、b公司采用后一种方式，转让c公司75%的股权，则b公司可以在当期避免4800万元的所得税支出。【例题计算题】甲公司与乙公司达成股权收购协议，甲公司以本公司公允价值为8元/股的5400万股和4800万元银行存款收购乙公司的全资子公司丙80%的股份，从而使丙公司成为甲公司的控股子公司。丙公司共有股权10000万股，假定收购日丙公司每股资产的计税基础为5元，每股资产的公允价值为6元，交易各方承诺股权收购完成后不改变原有经营活动。三个公司如何进行税务处理?甲、乙公司如何确定各自取得的股权的价格。答疑编号1758120602正确答案三方：收购方甲公司；被收购方乙公司；被收购企业丙公司（1）计算股权支付比例股权收购中涉及到的丙公司股权数量=10000万股80%=8000（万股）被转让资产的公允价值=8000万股6=48000（万元）被转让资产的原计税基础=8000万股5=40000（万元）股权支付的金额=54008=43200（万元）股权支付所占比例=股权支付金额被转让资产的公允价值=4320048000=90%非股权支付所占比例为10% 被收购方：乙公司收购方：甲公司股权支付部分支出：800090%=7200万股丙公司股权收到：5400万股甲公司股权 收到：800090%=7200万股丙公司股权支出：5400万股甲公司股权 非股权支付部分支出：800010%=800万股丙公司股权收到：4800万银行存款 收到：800010%=800万股丙公司股权支出：4800万银行存款 （2）税务处理方式由于该项股权收购中，收购企业购买的被收购企业的股权占被收购企业全部股权的80%，超过了75%；收购企业在该股权收购发生时的股权支付比例为90%，超过了交易支付总额的85%，且股权收购完成后不改变原有经营活动，因此此股权收购可以选择按照特殊性税务处理进行处理。 被收购方：乙公司收购方：甲公司被收购企业：丙公司股权支付部分：90%暂不确认有关资产的转让所得或损失，按原计税基础确认新资产或负债的计税基础。（1）乙公司转让的丙公司8000万股股权的90%，即7200万股股权暂不确认转让所得或损失（2）乙公司取得甲公司5400万股股权的计税基础，以其转让的丙公司股权的原有计税基础确定。原有计税基础：5元/股对应股份数：7200万股因此乙公司取得的甲公司5400万股股权的计税基础为：3.6亿元（7200万股5元/股） 甲公司取得丙公司7200万股股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定：原有计税基础：5元/股对应股份数：7200万股因此甲公司取得的丙公司7200万股股权的计税基础为：3.6亿元（7200万股5元/股） 丙公司的相关所得税事项保持不变，但股东要进行变更税务登记非股权支付部分：10%按公允价值确认资产的转让所得或损失；按公允价值确认资产或负债的计税基础。 乙公司取得4800万元银行存款对应的资产转让所得（被转让资产的公允价值被转让资产的计税基础）（非股权支付金额被转让资产的公允价值）=（4800040000）（480048000）800010%800（万元） 非股权支付所对应的800万股丙公司股权的计税基础为4800万元对应过程：800万股股权原计税基础为800*5=4000万元；加上乙公司相应的资产转让所得800万元，从而得到相应股份的公允价值。 甲公司取得丙公司8000万股股权的计税基础合计为：4.08亿元。股权支付部分36000万元+非股权支付部分（4000万元原计税基础+ 800万元资产转让所得） 如采用一般性税务处理 被收购方：乙公司收购方：甲公司被