关于加强上市公司治理专项活动的自查情况.pdf

1 关于加强上市公司治理专项活动的自查情况 2007 年3 月19 日，中国证券监督管理委员会发布了证监公司字200728 号 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（以下简称“通知”）。 根据该通知的要求和统一部署，湖北三环股份有限公司（以下简称“公司”、“本 公司”或“三环股份”）对公司治理情况进行了自查，自查情况如下： 一、公司基本情况、股东状况 一、公司基本情况、股东状况 （一）公司的发展沿革、目前基本情况 1 1、设立与出资 本公司是于1993年2月1日经湖北省体改委鄂改19935号文批准，以湖北机械 集团公司（当时名称为“湖北机械工业材料设备公司”）为独家发起人，在对其下 属湖北气门厂进行股份制改造的基础上定向募集设立的股份有限公司。公司设立时 总股本为9100万股，其中，湖北机械集团公司将湖北气门厂经评估确认的经营性净 资产4237.56万元投入本公司，以1.033：1的比例折成国有法人股4100万股，同时向 其他法人以每股1.10的现金募集2000万股法人股，并向公司内部职工以每股1.10元 的现金募集3000万股。 1993年3月9日，公司获湖北省工商行政管理局登记注册。营业执照注册号： 4200001000065。 公司设立时的股本结构如下表所示： 股份类别 持股数（万股） 占总股本的比例（） 国有法人股 4100 45.05 其他法人股 2000 21.98 内部职工股 3000 32.97 2 总股本 9100 100.00 1994年3月经湖北省体改委批准， 公司向发起人湖北机械集团公司定向增扩法人 股3768万股，发起人以其下属黄石锻压机床厂、十堰市汽车改装厂、谷城汽车配件 厂经评估确认后的经营性净资产4148.59万元认购3768万股。 原黄石锻压机床厂、 十 堰市汽车改装厂、谷城汽车配件厂的非经营性资产不进入本公司，由发起人负责管 理， 这样， 公司增资扩股后暨本次发行前的总股本增加到12868万股， 股本结构如下： 股份类别 持股数（万股） 占总股本的比例（） 国有法人股 7868 61.15 其他法人股 2000 15.54 内部职工股 3000 23.31 总股本 12868 100.00 3、公开发行、验资与上市 1998年5月， 经中国证券监督管理委员会证监发字 1998 57号文和58号文批准， 本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）5000万股，每股面值1元，按每股6.38 元于1998年4月20日在深圳证券交易所上网定价发行， 募集资金3.07亿元， 并于1998 年5月19日在深圳证券交易所挂牌交易，发行新股后的总股本为17868万股。 公开发行后公司股本结构如下： 股份类别 持股数（万股） 占总股本的比例（） 国有法人股 7868 44.04 法人股 2000 11.19 内部职工股 3000 16.79 社会公众股 5000 27.98 3 总股本 17868 100.00 4、公司上市后至股权分置改革前的历次股本变动情况 （1）1997年度送股后的股本结构 1998年9月2日， 公司按每10股送1股实施1997年度利润分配方案， 送股后公司总 股本增至19654.8万股。 送股后公司股本结构如下： 股份类别 持股数量（万股） 所占比例（） 非流通股 14154.872.02 发起人股 8654.844.03 国家股 8654.844.03 其他法人股 220011.20 内部职工股 330016.79 流通股 550027.98 社会公众股 550027.98 总股本 19654.8100.00 （2）1999年度送股后的股本结构 2000年6月1日， 公司按每10股送2股实施1999年度利润分配方案， 公司总股本增 至23585.76万股。 送股后的股本结构如下： 股份类别 持股数量（万股） 所占比例（） 非流通股 16985.7672.02 发起人股 10385.7644.03 4 国家股 10385.7644.03 其他法人股 264011.19 内部职工股 396016.80 流通股 660027.98 社会公众股 660027.98 总股本 23585.76100.00 （3）2001 年度送股后的股本结构 2002年7月11日，公司按每10股送1股实施2001年度利润分配方案，送股后公司 总股本增至259443360股。 送股后的股本结构如下： 股份类别 持股数量（股） 所占比例（） 非流通股 143406997.855.27 国有法人股 11424336044.03 其他法人股 2904000011.19 内部职工股 123637.800.05 流通股 11603636244.73 社会公众股 11603636244.73 总股本 259443360100.00 （4）2002年度资本公积金转增后的股本结构 2003年5月26日，公司按每10股转增1股实施资本公积金转增股本，转增后的总 股本为285387695股。 转增后的股本结构如下： 5 持股数量（股） 所占比例（） 一、尚未流通股份27 国有法人股09 募集法人股 260876009.14 优先股或其他 1200290.04 二、已流通股份 12765597044.73 社会公众股 12765597044.73 总股本 285387695100.00 5 5、股权分置改革及改革后的股权结构 2006 年5月25 日，公司股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过，6月6 日，股权分置改革方案实施完毕。 根据公司股权分置改革方案，公司非流通股股东向股改方案实施股权登记日 2006 年5月17日收市后登记在册的全体流通股股东支付对价，流通股股东每持有10 股可获得3.3股对价股份，非流通股股东共支付股份对价4216.608万股。 公司股权分置改革方案实施后公司的股本结构如下： 股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（） 有限售条件股份 11558401140.50 国有股 10142197635.54 法人持股 141620354.96 自然人持股 1383940.05 无限售条件股份 16980368459.50 股份总额 285387695100.00 6 6 6、公司目前基本情况 公司目前以专用汽车、汽车零部件及锻压机床的生产、销售为主营业务。本公 司多年培育和建立的先进有效的管理机制、强大的产业链整合能力、均衡并注重实 效的营销体系、 日益增长的国际市场开发能力、 雄厚的研发力量和先进的研发体系， 造就了公司的优势市场地位，保障了公司持续稳定地发展。公司近年来克服原材料 价格的不断上涨、国家实施宏观调控政策和市场竞争日益激烈等不利因素的影响， 通过采取多项有利措施， 取得了较好成绩， 2006 年度及2007年第一季度的营利情况 均有一定幅度的增长。目前，公司主要产品包括专用汽车、汽车气门、汽车车桥、 汽车转向节、汽车塑料件及锻压机床等，部分汽车零部件产品的生产规模、技术水 平及综合实力居全国同行业前列。 本公司近三年的财务状况及经营业绩 单位： 万元 指标名称 2006年 2005年 2004年 主营业务收入 170185.28156792.98185909.94 净利润 1972.401754.341964.77 总资产 237022.80205096.82232565.05 股东权益（不含少 数股东权益） 90621.3688552.9686797.76 每股收益（元） 0.070.060.07 每股净资产（元） 3.183.103.04 调整后的每股净资 产（元） 3.133.052.96 每股经营活动产生0.76-0.320.83 7 的现金流量净额 （元） 净资产收益率（） 2.181.982.26 (二)公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人 100% 31.35% （三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响 1、本公司目前股权结构参见本部分问题（一） 2、控股股东基本情况 公司名称：三环集团公司 法定代表人：舒健 成立日期：1993 年 6 月 2 日 注册资本：贰亿零伍佰捌拾壹万元 公司性质：国有经济（国有资产投资主体授权单位） 经营范围：汽车及汽车零部件、机械、电子的制造和销售；汽车（含小轿车） 、 金属材料、机电产品、成套设备、仪器仪表、化工产品（不含化学危险品） 、轻工材 料（不含民爆物品） 、建筑材料、木材、煤炭、重油、通讯器材、计算机及配套设备、 日用百货贸易；计算机网络工程安装；房地产开发；宾馆、旅游开发服务及其培训 湖北省国有资产监督管理委员会 三 环 集 团 公 司 湖北三环股份有限公司 8 服务；自营和代理内销商品范围内商品的进出口业务；经营进料加工和“三来一补” 业务；经营对外贸易和转口贸易；承包境外机电行业工程及境内国际招标工程以及 上述境外工程所需的设备、材料出口，并对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人 员。公司实际控制人为三环集团公司，产权及控制关系图如下： 100% 31.35% 公司控股股东三环集团公司通过公司股东大会、董事会参与公司管理，严格履 行公司法和公司章程所赋予的权利和义务。 （四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明 对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联 交易等情况 除本公司外，公司的控股股东三环集团公司未控股其他上市公司，公司同其下 属其他公司之间不存在同业竞争，日常关联交易主要是本公司从其下属公司采购货 物， 2006年度采购金额约4500万元， 关联交易程序和执行均按证监会、 深交所和 公 司章程的要求办理，其未对公司治理和稳定经营产生重大影响及风险。 （五）机构投资者情况及对公司的影响 截至2006 年12 月31 日，公司前十大股东中无机构投资者。 （六）公司章程是否严格按照我会发布的上市公司章程指引（2006 年修 湖北省国有资产监督管理委员会 三 环 集 团 公 司 湖北三环股份有限公司 9 订）予以修改完善 本公司的公司章程已严格按照证监会发布的上市公司章程指引（2006年 修订）予以修改完善，并已获得2006 年8月22日召开的2006 年第一次临时股东大 会审议通过。 二、公司规范运作情况 二、公司规范运作情况 （一）股东大会 三环股份近三年股东大会一览表 会议事项 会议名称 会议通知 发出日期 会议召 开日期 决议公 告日期 召集人 是否有临时提案 或议案修改 2004年度股东大会 2005.4.302005.5.302005.5.31 董事会 无 2005年度股东大会 2006.4.8 2006.5.8 2006.5.9 董事会 无 2006年股权分置改革相关股东会议 2006.4.242006.5.252006.5.26 董事会 无 2006年第一次临时股东大会 2006.7.222006.8.222006.8.23 董事会 无 2006年度股东大会 2007.4.7 2007.4.282007.5.8 董事会 无 1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定。 公司历次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的相关规 定。 2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定。 公司历次股东大会的通知时间、授权委托等符合法律、法规和公司章程的 相关规定。 3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权。 公司历次股东大会提案审议符合法律、法规和公司章程的相关程序规定。 10 公司召开股东大会，能够做到平等对待所有股东，为股东行使权利提供便利，按照 法规规定需要进行网络投票的股权分置改革相关股东大会均提供了网络投票的平 台，能够确保中小股东的权益。 4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临 时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因。 公司近三年召开了5次股东大会（含股权分置改革相关股东会议），历次股东大 会的召集人均为公司董事会， 没有应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上 的股东请求召开临时股东大会的情形， 也不存在应监事会提议召开股东大会的情形。 5、 是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有， 请说 明其原因。 公司近三年召开的5次股东大会（含股权分置改革相关股东会议）中，没有由单 独或合并持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。 6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露。 公司召开的股东大会均具有完整的会议记录，由董事会秘书妥善保存，历次股 东大会会议决议均在股东大会召开后即时日予以公告，相关信息均经深圳证券交易 所监管人员审核通过，披露内容充分、及时。 7、 公司是否有重大事项绕过股东大会的情况， 是否有先实施后审议的情况？如 有，请说明原因。 公司遵守法律、法规、公司章程及“三会”议事规则的相关规定，严格执行重 大事项的决策程序，贯彻先审议通过后实施的决策原则，不存在重大事项绕过股东 大会的情形，也不存在先实施后审议的情形。 8、公司召开股东大会是否存在违反上市公司股东大会规则的其他情形。 公司召开的历次股东大会均不存在违反 上市公司股东大会规则 的其他情形。 11 （二）董事会 1、公司是否制定有董事会议事规则、独立董事制度等相关内部规则？ 公司已于2002 年4 月11日召开的三届七次董事会会议上就通过了 董事会议事 规则 和 独立董事制度 ， 并经2002年5月24日召开的2001年度股东大会审议通过。 2006年7月20日， 公司第五届七次董事会审议通过了 关于修订董事会议事规则 的议案，并经2006年8月22日召开的2006年第一次临时股东会审议通过。 2、公司董事会构成与来源情况。 公司董事来自公司、控股股东和外部的人数分别为5名、3名及4名。 公司董事会构成、来源、任职及兼职情况 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 来源 舒 健 男 44 董事长 2005.52008.5控股股东 袁宏亮 男 44 董事 2005.52008.5控股股东 万家嗣 男 53 董事、总经理 2005.52008.5公司 谢家洲 男 58 董事、副总经理 2005.52008.5公司 丁周炎 男 54 董事、副总经理 2005.52008.5公司 胡道财 男 56 董事、副总经理 2005.52008.5公司 高红卫 男 41 董事 2006.52008.5公司 姚 萍 女 39 董事 2006.52008.5控股股东 姜岳生 男 59 董事 2005.52008.5外部 卢雁影 女 49 独立董事 2005.52008.5外部 胡立君 男 45 独立董事 2005.52008.5外部 陈继勇 男 54 独立董事 2006.82008.5外部 12 3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约情形？ 公司董事长舒健先生，硕士研究生，高级经济师。曾任湖北省汽车工业总公司 销售部经理、湖北南京汽车制造厂汽车贸易总公司总经理、湖北省机械工业汽车贸 易总公司总经理。现任三环集团公司董事长、总经理，湖北三环股份有限公司董事 长。具有长期丰富的企业经营管理经验，是公司重大决策和经营管理的领导核心。 公司相对完善的“三会”治理机制，健全的管理制度和规则、有效的内部组织 架构等措施，有力地保障了公司经营管理的正常化和决策科学化，董事长行使职权 不存在缺乏制约监督的情形。 4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符 合法定程序？ 公司属国有控股上市公司，各董事的任职资格、任免情况严格按相关法定程序 进行。经自查，本公司全体董事的任职资格符合法规规定，不存在与相关法律、法 规、公司章程相抵触的情形，任免程序符合法定程序。 5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况。 最近三年，公司第五届董事会共召开了12次会议，每次董事会实际参加会议的 董事与应到董事相一致，因出差等原因未参会的董事均按法定程序请假，并书面委 托其他董事代为出席，并行使表决权。公司全体董事忠实、勤勉地履行职责，不存 在违背法律、法规和公司章程有关规定的情形。 6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥 的专业作用如何？ 公司现任的12名董事专业水平、各自分工及公司重大决策中体现的专业作用分 述如下： 公司董事长舒健先生，硕士研究生，高级经济师。曾任湖北省汽车工业总公司 13 销售部经理、湖北南京汽车制造厂汽车贸易总公司总经理、湖北省机械工业汽车贸 易总公司总经理。现任三环集团公司董事长、总经理，湖北三环股份有限公司董事 长。具有长期丰富的企业经营管理经验，是公司重大决策和经营管理的领导核心。 董事袁宏亮先生，大学学历，高级经济师。1986 年 7 月至 1990 年 8 月在武汉 钢铁公司工作，曾任湖北省机械工业厅办公室副科长、副主任。现任公司董事，三 环集团公司董事、副总经理。具有丰富的企业管理经验，公司重大决策方面的主要 参与者。 公司董事、总经理万家嗣先生，硕士研究生，高级经济师。1972 年至 1993 年 在湖北黄石锻压机床厂历任副科长、副总经济师、副总经理；1994 年起任湖北三环 股份有限公司锻压机床厂厂长。现任公司董事、总经理，三环集团公司董事。锻压 机床方面的专家，具有丰富的经营管理经验，全面负责公司的日常经营管理工作。 董事、副总经理谢家洲先生，大专学历，高级经济师。1986 年至 1993 年先后 在谷城汽车配件厂、谷城铜矿、谷城县工业局、谷城县石花镇工作；1994 年起任湖 北三环股份有限公司车桥厂厂长，现任公司董事、副总经理，三环集团公司副董事 长。具有丰富的经营管理经验，主要负责车桥系列产品的生产和经营。 董事、副总经理丁周炎先生，大专学历，高级经济师。1978 年至 1992 年在湖 北气门厂历任车间主任、生产副厂长；1992 年任麻城市工业局局长；1993 年起任湖 北三环股份有限公司气门厂厂长，现任本公司董事、副总经理，三环集团公司董事。 具有丰富的经营管理经验，主要负责气门产品的生产和经营。 董事、副总经理胡道财先生，大学学历，高级经济师。曾任谷城汽车配件厂车 间主任、副厂长，谷城三塑料厂厂长。现任本公司董事、副总经理，湖北三环锻造 有限公司董事长。具有丰富的经营管理经验，主要负责汽车转向节系列产品的生产 和经营。 14 董事高红卫先生，美国德州大学阿灵顿商学院 EMBA,高级工程师。曾任湖北三 环股份有限公司专用车厂副总工程师、总工程师，现任本公司董事、湖北三环股份 有限公司专用车厂总经理。具有丰富的经营管理经验，主要负责专用车系列产品的 生产经营。 董事姚萍女士，大专学历，高级会计师。曾任三环集团公司资产财务部副部长、 部长。现任本公司董事、三环集团公司总经理助理。具有丰富的财务管理经验，公 司重要决策方面的参与者。 董事姜岳生先生，大专文化，高级经济师。曾任襄阳汽车轴承股份有限公司董 事。现任本公司董事。具有丰富的企业经营管理经验，公司重要决策的参与者。 独立董事卢雁影女士，本公司独立董事。1993 年获注册会计师资格，现为武汉 大学商学院会计系副主任、教授、硕士研究生导师、武汉市经济咨询专家、黄石东 贝电器股份有限公司独立董事。财务方面的专家，知名学者，公司重要决策的参与 者，侧重于为公司财务管理提供决策支持。 独立董事胡立君先生，武汉大学博士后，中南财经政法大学教授，博士生导师， MBA 学院副院长，本公司独立董事。现任中国社会经济系统工程委员会常务理事、 中国工业经济协会个人会员、湖北省体育局咨询委员会特聘专家、Academy 0f management 会员（美国管理学会） 。企业管理专家，知名学者，公司重要决策参与 者，侧重于为公司管理提供决策支持。 独立董事陈继勇先生，经济学博士，武汉大学教授，博士生导师，湖北省社会 科学院院长，本公司独立董事。现任武汉大学美国加拿大经济研究所所长，同时兼 任国际东亚经济学会理事、全国美国经济学会会长、中国外国经济史学会副会长、 湖北省经济学团体联合会执行主席等职。企业管理专家，知名学者，公司重要决策 参与者，侧重于为公司资本运作提供决策支持。 15 7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否 存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当。 公司有7名兼职董事，其中4名外部董事，3名控股股东单位董事，占全体董事比 例的58%。 三名独立董事未在公司控股股东、 实际控制人及相关关联方单位有任何兼 职。 公司目前存在的兼职情况并未对公司运作产生不利影响，兼职董事与公司也不 存在利益冲突。 8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定。 最近三年又一期， 公司历次董事会会议的召集、 召开程序符合法律、 法规和 公 司章程的相关规定。 9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定。 最近三年又一期，公司历次董事会会议均在法规和公司章程规定的期限内， 以专人送达、电子邮件或电话传真等方式向各位董事发出会议通知，董事参加董事 会会议如确因特殊情况不能亲自参会，事先向董事长请假，并书面授权其他董事代 为出席， 董事会会议由董事长主持， 董事会会议的召开和决议符合法律、 法规和 公 司章程的相关规定。今后，公司董事会的会议通知事项要更加完备、及时。 10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、 投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况。 截止目前为止，公司董事会还没有设立下属专业委员会。 1111、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露？ 最近三年又一期，公司召开的历次董事会会议均有会议记录，由董事会秘书室 妥善保存。按照法律、法规和公司章程的相关规定，需要披露的董事会会议决议均 在董事会会议之后及时报送给深交所，并在规定的期限内予以公告，相关信息披露 16 充分、及时。今后，公司董事会会议记录要更加详尽、完善。 1212、董事会决议是否存在他人代为签字的情况。 最近三年又一期，公司历次董事会会议决议均由各董事亲自签字确认，不存在 他人代为签字的情形。 1313、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况。 最近三年又一期，公司历次董事会会议均按照一人一票的表决原则，拥有完整 的表决券档案和会议记录签字，不存在篡改表决结果的情况。 1414、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬 与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用。 最近三年又一期，公司的重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其 薪酬与考核、内部审计等方面的重大决策，事前都会与独立董事进行沟通和咨询， 独立董事行使监督职能的主要体现形式为专项意见和独立董事书等，独立董事对上 述重大决策发挥了监督咨询作用。 1515、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响。 最近三年又一期，公司三名独立董事按照相关法律、法规、 公司章程及独 立董事工作制度的规定和要求，独立履行职责，不存在受公司主要股东、实际控 制人影响的情形。 1616、独立董事履行职责是否能等到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的 配合。 最近三年又一期，公司三名独立董事依法、独立地开展工作，其履行职责得到 了充分保障，公司历次董事会会议的召开、均在规定的时间内发送会议通知、提供 全部会议资料。公司董事会秘书室积极配合独立董事履行职责和相关工作的开展， 董事会秘书直接负责独立董事的联络和沟通工作。 17 17、是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当 的处理。 公司自聘任独立董事以来，未发生独立董事辞职事件，也不存在独立董事任期 届满前被免职的情形。 18、 独立董事的工作时间安排是否适当， 是否存在连续3 次未亲自参会的情况？ 最近三年又一期，公司尽可能地为独立董事提供充分的工作时间，并作出了适 当的时间安排，将董事会会议和股东大会尽量安排在周六召开，不存在独立董事连 续3 次未亲自参会的情形。 19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何？ 最近三年又一期，公司董事会秘书兼任董事会办公室主任，视同为公司高级管 理人员。董事会秘书的工作机构为董事会办公室，其工作开展得到了公司上下的有 力支持，各项工作开展顺畅。 20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到 有效监督？ 根据公司章程规定，股东大会未对董事会有授权投资权限。 （三）监事会 1 1、公司是否制定有监事会议事规则或类似制度？ 2002年5月24日，公司2001年度股东大会审议通过了公司监事会议事规则， 2006年8月22日，公司2006年第一次临时股东大会审议通过了关于修订（监事会议 事规则）的议案。 2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定？ 目前，公司监事会由五人组成，其中二名为职工代表监事，其构成与来源均符 合法律、法规及公司章程的有关规定： 18 公司监事会构成、来源、任职及兼职情况 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 来源 景小清 女 48 监事会主席 2005.52008.5公司 焦建国 男 54 监事 2005.52008.5控股股东 王思勤 男 59 职工监事 2005.52008.5公司 聂盛川 男 54 职工监事 2005.52008.5公司 刘 伟 男 39 监事 2005.52008.5公司 3、监事的任职资格、任免情况。 公司2004 年度股东大会选举上列5人为公司第五届监事会监事。 本公司全体监事的任职资格符合法规规定，不存在与相关法律、法规、公司 章程相抵触的情形，各监事任免程序符合法定程序。 4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定。 最近三年又一期， 公司历次监事会会议的召集、 召开程序符合法律、 法规和 公 司章程的相关规定。 5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定。 最近三年又一期，公司历次监事会会议均在法规和公司章程规定的期限内， 以专人送达、电子邮件或电话传真通知等方式向各位监事发出会议通知，监事参加 监事会会议如因出差等特殊原因， 提前向监事会主席请假， 并出具书面授权委托书， 委托其他监事代为出席。监事会会议由监事会主席主持，监事会会议的召开和决议 符合法律、法规和公司章程的相关规定。 6、 监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况， 是否发现并纠正了公司财务 报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为。 最近三年，公司没有发生监事会否决董事会会议决议的情况，公司财务报告真 19 实、完整，董事、总经理履行职务合法合规；监事会没有发现公司财务报告不实之 处，没有发现公司董事、总经理履行职责时的违法违规行为。 7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露？ 最近三年又一期，公司召开的历次监事会会议具有完整的会议记录，由董事会 秘书室妥善保存。按照法律、法规和公司章程的相关规定，需要披露的监事会决议 均在监事会会议之后及时报送给深交所，并在规定的期限内予以公告，相关信息披 露充分、及时。 8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。 最近三年又一期， 公司第五届监事会共召开监事会会议7次， 监事会在日常工作 中勤勉尽职在履行监督职责，履行职责的方式主要是依据法律、法规和公司章程 的相关规定，进行财务监督和董事、高级管理人员的行为规范监督，主要包括：列 席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议、对董事会编制的公司定期报 告进行审核并提出局面审核意见、检查公司财务等。 （四）经理层 1、公司是否制定有经理议事规则或类似制度。 公司制定有湖北三环股份有限公司总经理工作条例。 2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成 合理的选聘机制。 公司设总经理1 名， 由董事会聘任或解聘， 公司根据实际情况， 设副总经理 （包 括财务负责人）3名，其任免由总经理提名，提交董事会讨论决定聘任或解聘；公司 设董事会秘书1名，由董事长提名，董事会决定聘任或解聘；除应由董事会决定聘任 或者解聘以外的公司管理人员由总经理决定聘任或者解聘。 目前，公司已经拥有了相对完善、灵活、行之有效的职业经理人职业升迁和竞 20 聘上岗的内部选拔机制，经理层的选聘机制合理、有效。 3、总经理的简历，是否来自控股股东单位。 公司总经理为万家嗣先生，来自本公司，其简历如下： 万家嗣先生，硕士研究生，高级经济师。1972年至1993年在湖北黄石锻压机床厂历任副科 长、副总经济师、副总经理；1994年起任湖北三环股份有限公司锻压机床厂厂长。现任公司董 事、总经理，三环集团公司董事。 4、经理层是否能够对公司日常生产实施有效控制。 根据公司章程，公司经理层拥有充分的经营管理权，能够对公司日常生产经营 实施有效控制。 5、经理层在任期内是否能保持稳定性。 最近三年又一期，公司经理层保持了持续的稳定性。 公司自五届一次董事会会议确定新的公司经理层后，经理层在任期内保持了相 对稳定。因工作变动，公司原董事刘燕红女士申请辞去董事职务，徐胜云先生申请 辞去董事、副总经理职务。根据公司章程，大股东三环集团公司提名姚萍女士、高 宏卫先生为第五届董事会董事，此议案已经公司于2006年5月8日召开的2005年度股 东大会审议通过。 2006年5月8日，公司第五届六次董事会审议通过聘请傅孝思先生为公司总会计 师。此外再无其他高管人员变动。 6、 经理层是否有任期经营目标责任制， 在最近任期内其目标完成情况如何？是 否有一定的奖惩措施。 公司目前没有设定任期经营目标责任制，只是在每年年末编制下一年度的财务 预算，以此为基础，对高级管理人员进行考评。因公司实施预算管理和绩核考核管 理时间不长，目前还处于完善阶段。最近三年，公司根据实际经营情况和年初预算 21 比较，对高级管理人员进行考核和评价，并已在职务等级和薪资水平的确定以及年 度绩效奖励的发放中予以体现。 7、 经理层是否有越权行使职权的行为， 董事会与监事会是否能对公司经理层实 施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向。 最近三年又一期，公司不存在经理层越权行使职权的行为，董事会与监事会能 够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。 8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确。 公司对经理层的所有人员有详细的分工和考核指标，并根据分管工作设立了详 细的KPI的考核指标， 对工作上没有完成或出现较大失误的给予经济上的处罚； 对管 理人员因故意或过失发生的违规违纪等损害公司利益的行为，将追究相应责任，管 理人员的职责划分明确、责权对等。 9、 经理层等高级管理人员是否忠实履行职务， 维护公司和全体股东的最大利益， 未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得到惩处。 公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 益。未发生不能忠实履行职务，违背诚信义务的行为。 10、过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违背买卖本公司股票的情况，如 果存在，公司是否采取了相应措施。 最近三年， 不存在公司董事、 监事和高级管理人员违规买卖本公司股票的行为。 （五）内部控制 1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯 彻执行。 公司内部管理制度包括：1）三会制度：公司章程、股东大会议事规则、董事会 议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、信息披露管理制度等；2）财务管 22 理制度：计提资产减值准备和损失处理的内部控制制度、内部审计监察制度、公司 财务管理办法等。 本公司已按公司法、证券法、上市公司章程指引及中国证监会有 关法律法规的要求建立了股东大会、董事会、监事会等三会议事制度，公司法人治 理结构比较健全，基本符合上市公司治理准则的要求。 2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全。 公司设置了完备的会计核算体系。公司财务部是财务会计机构；各分、子公司 等经营单位财务部门为具体的管理与核算机构；实行统一的会计核算与财务管理制 度，各分子公司定期向公司总部财务部报送会计报表等业务资料。 3、 公司财务管理是否符合有关规定， 授权、 签章等内部控制环节是否有效执行。 公司财务部，分、子公司财务部等财务机构在专业上实行统一领导、独立运 作的基本运作体制。各财务机构都配备了相应的专业人员以保证财务工作的正常开 展。各级财务机构分别是同级公司的职能部门。在行政上公司总部财务部门、各分、 子公司财务部门的负责人受各分、子公司或公司总经理的领导，在专业上各经营单 位受公司总部财务机构的指导、检查、监督。 公司在原材料的采购、产品生产、销售收入、成本的结转、货款的回收、费用 的发生与归集、投资与筹资等环节制定了较为明确的审批、授权、签章等制度，并 在日常工作中得到了较好的推行。 4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况。 公司印章管理办法科学有效。公司已严格按照规定程序规范使用、保管印章， 对每次使用印章的情况均及时进行登记，登记的内容包括时间、用途、经办人、批 准人等；规定原则上由印章保管人盖章，禁止授权申办人员盖章；批准人申请使用 印章的权限需符合公司内部管理职责，近三年又一期，本公司没有出现越权审批盖 23 章的情形。 5、 公司内部管理制度是否与控股股东趋同， 公司是否能在制度建设上保持独立 性。 公司根据自身经营实际情况设置各项管理制度，在制度上独立于控股股东。公 司按照中国证监会和深圳证券交易所的规定， 建立了一套完整的现代企业管理制度， 采取逐级授权、分权、权责利相结合的管理控制方法，由公司权力机构股东大会授 予董事会经营管理的决策权限，董事会对股东大会负责；公司总经理的经营管理权 由董事会授予，并向董事会负责；总经理对各分管副总经理实行绩效管理和目标经 营责任制，并由各分管副总将经营目标分解落实到各分管部门和经营单位。各部门 和经营单位在分管副总的具体指挥下自主决定其日常经营管理，各经营单位按要求 进行生产，以销定产。公司总部职能部门对各经营单位的管理主要通过对有关责任 人和各经营单位内部各职能部门的对口管理而进行。 6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区的情况，对公司 经营有何影响。 公司注册地、办公地均为武汉市，但部分资产地及业务分布在湖北省内各地。 公司的资产及业务分布属历史形成，符合公司发展战略布局，对公司经营未造成不 良影响。 7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理的控制，是否存在 失控风险。 公司对异地子公司实行了有效的管控制度，高级管理人员均由公司本部任免， 由公司本部调配，异地子公司的财务、经营数据能够及时汇总到公司本部，公司本 部能及时、准确、完整地掌握异地子公司的生产经营信息。公司现在制度能够对异 地子公司实行有效管理和控制，失控风险能够得到严格控制。 24 8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险。 公司未建立专门的风险防范机制， 但公司在各部门具体职责中明确了各级部门、 各级单位在应对突发事件的管理权限与信息传递流程，能够有效抵御突发性风险。 9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效？ 公司设有独立的审计监察部门，制订了内部审计监察制度，内部审计监察制度 能有效化解经营风险，促进公司整体管控能力的提升。公司内各层级单位人员因故 意或过失发生的违规违纪等损害公司利益的行为，均按办法追究相应责任。公司内 部稽核与内控体制基本完备，能够有效监控公司整体经营风险。 10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保 障公司合法经营发挥效用如何。 公司设置了专职法律事务部门，书面合同均需报法律部门审查，有效预防了经 济纠纷的发生，维护了公司利益。 11、审计师是否出具过管理建议书，对公司内部管理控制制度如何评价， 公司整改情况如何。 自上市以来公司审计师虽未出具过管理建议书，但在年报审计过程中对公 司管理方面亦提出合理建议，公司亦积极采纳。 12、公司是否制定募集资金的管理制度 公司目前没有制定募集资金管理制度。 13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益 经中国证监会证监发字199857号文批准，本公司向社会公众公开发行人民 币普通股（A股）5000万股，每股面值1元，发行价每股6.38元，募集资金3.07亿元。 所募集资金最终投向“现有轿车气门生产线技术改造项目”、“发展数控及大型锻 压机改造项目”、“汽车前轴成型辊锻工艺及CADCAM应用技术改造项目”、“兼 25 并黄石汽车离合器厂”及“收购三环集团公司武汉专用车生产基地”五个项目。募 集资金使用效果良好，基本达到计划效益。 公司原始募集资金投资已于 2003 年 6 月之前全部完成。各项目情况如下： （1）现有轿车气门生产线技术改造项目 该项目总投资 2922 万元， 实际完成投资 2595.6 万元， 建设内容为引进美国生 产轿车气门关键设备摩擦焊接机，购置有关检测、制造设备，提高企业对轿车气门 供货能力，目前产品已给国内主机厂供货，该项目已竣工验收。 （2）发展数控及大型锻压机床改造项目 该项目总投资 2977 万元，实际完成 2408.5 万元。建设内容为引进日本东芝的 数控加工中心、三菱公司超大型落地镗铣床，意大利数控平面磨床等关键设备。该 项目的实施增强了公司为国家重点项目，如西气东输、大型输变电工程、码头及矿 山等提供重型及超重型板材加工设备的装备能力。该项目已竣工验收。 （3）汽车前轴成型辊锻工艺及 CAD/CAM 应用技术改造项目 该项目总投资 2850 万元，实际完成投资 2991.8 万元。建设内容为利用公司自 身辊锻成形专利，在北京机床研究院的协助下，建设全自动、机械手控制的前轴辊 锻生产线，并完善配套机加工设备，该项目已竣工验收。 （4）兼并黄石汽车离合器厂 该项目已于 1998 年完成，共投入募集资金 12443.69 万元。 （5）收购三环集团公司武汉专用车生产基地项目 该项目实际投资 34698 万元， 其中使用剩余募集资金 9900 万元， 不足部分冲抵 本公司对三环集团公司的债权。该项目进一步增强了公司汽车主业，提高了产品质 量。但由于近几年全国钢材价格上涨，专用车市场竞争加剧导致产品价格下降，同 时公司引进德国 REICH 公司专用设备的海上运输及设计软件转化工作等延误了时间, 26 导致该项目报告期内没有达到预期的收益水平。 14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定， 理由是否合理、恰当。 公司前一次募集资金时间为1998年4月，公司原计划募集资金投向为：1、现有 轿车气门生产线技术改造项目；2、发展数控及大型锻压机床项目；3、汽车前轴成 型辊锻工艺CADCAM应用技术改造项目；4、兼并黄石汽车离合器厂；5、中小型锻 压机械出口基地改造项目； 6、 引进PPEB系列数控折弯机、 HSTC/E系列数控剪板机的、 改造项目。因市场需求变化等各方面原因，实际投向变更为：“现有轿车气门生产 线技术改造项目”、“发展数控及大型锻压机改造项目”、“汽车前轴成型辊锻工 艺及CADCAM应用技术改造项目”、“兼并黄石汽车离合器厂”及“收购三环集团 公司武汉专用车生产基地”五个项目。 公司募集资金投向变更理由充分、恰当，所有变更程序符合相关规定。 15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司 利益的长效机制。 本公司的公司章程明确规定： 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 27 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 以上规定有效防止了大股东及其附属企业占用上市公司资金、分割上市公司利 益的情况发生。 28 由于历史遣留问题，曾经发生过大股东非经营性战用上市公司资金的情况，主 要在1998年至2001年间形成。为妥善解决大股东占用资金问题，我们多次与大股东 协商，采取多渠道、多途径和逐步实施的方法，于2006年4月彻底解决了大股东占用 占用资金问题