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外 包 採 購 合 同 書 日期： 年 月 日 編號： 甲方：公司名稱： 簽章事業群主管： 簽名地 址： 電 話： 傳 真： 經 辦 人： 職 位： 部 門： 事業群 部乙方公司名稱： 簽章授權代表： 簽名地 址： 電 話： 傳 真： 經 辦 人： 職 位： 部 門： 說明：1.經辦人先填妥本封面後，由甲乙方在封面簽章。 2.事業群最高主管代表甲方簽署合同，乙方則由其授權代表簽署。外 包 採 購 合 同合同范本 本合同由 有限公司（以下簡稱甲方）與於封面簽署本合同的供應商_（以下簡稱乙方）訂立。 甲方從事於其營業項目所述的產品及其附屬產品的設計、開發、製造、裝配、加工及（或）銷售； 甲方予乙方供應或承製前述產品或其半成品、原料，或其相關的模具、治具、工具、機器設備、電腦設備或其半成品或其零組（配）件、原料，或甲方指定的產品； 乙方從事於前述產品或其半成品、原料，或其相關的模具、治具、工具、機器設備、電腦設備、電腦軟體或其半成品或其零組（配）件的製造、裝配、加工及銷售； 乙方願意依本合同條款及甲方訂單供應或承製甲方所訂購或定作的前述產品或其半成品、原(材)料，或其相關的模具、治具、工具、機器設備、電腦設備、電腦軟體或其半成品或其零組（配）件、原(材)料； 乙方已向甲方陳述並保證其具有製造、生產前述產品的人力、技術及設備（具體產品依甲方訂單或送貨通知單所載）； 基於前述事實及下述相互的合意，本合同當事人同意並履行條款如下:第1條 定義 下列項目或字詞，除依文義需另作解釋外，係指本條陳述的意義。1.1產品係指甲方營業項目所述的各種產品及其附屬產品或其半成品、零（配）件、原（材）料、或其相關的模具、治具、工具、機器設備、電腦設備、或其半成品、零（組）件，及於本合同期間內或其延長的期間內，甲方所指定的其他產品。該等產品的具體特征（含規格），甲方將於訂單、文件或其他甲方所製作的文書上敘述之。1.2甲方產品係指專依甲方的設計、圖樣及規格而製造、供應或承製的產品。1.3標準產品係指依本合同所供應或承製前項所稱甲方產品以外的其他產品。1.4技術資料係指有關產品的設計、製造或商業生產有關的設計、圖樣、模型、原型、規格說明、技術文件、製造資料、採購規格說明、品管規範說明及其他此類的資料。該資料的形式包括但不限於材料表、圖樣、機械技術及產品的規格說明、材料規格說明、機械技術指示、技術報告及其他有關產品的商業生產、裝配等資料。1.5知識產權係指專利權、商標權、著作權、專門技術、工業設計、商業秘密、集成電路佈局及其他無形財產權，包括但不限於其所含蓋的標的、權能、實施權及申請權。1.6商業秘密係指具有財產利益或經濟價值的任何機密資訊（料），包括但不限於原型、程式、配方、製程、概念、發現、模具、電路圖、著作原件、操作手冊、產品規格、專門技術、銷售資料、技術資料、財務資料及其他經營資料，且該機密資料亦不限於書面形式。1.7關聯企業係指法人或非法人的實際經濟利益、財務利益、業務利益或人事指揮為本合同當事人的一方或其法律上或實際上代表人所直接或間接掌握、控制 或擁有的任何組織或實體。1.8日或天係指公歷天。第2條 產品的供應及承製2.1 甲方或其關聯企業得依本合同的規定向乙方訂購或定作產品。該訂購或定作產品的數量、規格、價格、功能、付款、交貨日期、交貨地點、驗收及其他要求，專依甲方所製作的文件、訂單及送貨通知單定之。2.2 乙方及其關聯企業應依本合同的規定、甲方的訂單、文件及技術資料或甲方認可的技術資料供應或承製並交付產品。2.3 如甲方所訂購或定作的產品係標準產品時，乙方應依甲方的需求提供與標準產品有關的技術資料予甲方認可。乙方應依甲方認可的技術資料供應或承製該產品。2.4 乙方於甲方認可測試期間應提供技術協助予甲方。為使產品通過該認可測試，乙方應隨時依通知補正產品，並同時修正其技術資料。2.5依產品性質，乙方應提供甲方充份的書面資料證明其所供應或承製的產品已從UL, CSA,VDE,及FCC等機構獲得安全確認許可。2.6在本合同有效期間內，甲方如連續訂購或定作產品時，甲方得視市場需求狀況提供乙方需求預估 (forecast)，該需求預估僅供乙方生產排配上的參考，對於甲方及其關聯企業並無任何法律效力。第3條 價格及付款3.1產品價格列於甲方訂單或文件上，但乙方報價單有較低價格的記載的，則依甲方核可的報價單定之。如在合同有效期間內雙方協議變更價格或乙方降低價格的，則該新價格適用於變更或降低日起甲方所發出的所有訂單，但經雙方同意的，亦及於變更或降低日前已訂購或定作而尚未運交的產品除外。3.2乙方保證其所供應或承製產品的價格不得高於其他類似交易條件的客戶所要求的最低價格。如有違反的，甲方得自 行調整價格。3.3 以乙方完全履行本合同、甲方訂單及文件的規定為條件，甲方於驗收產品及核可有關單據後，即以電匯或其他方式支付貨款，該付款期限以甲方所定的付款條件為準。3.4乙方就前款貨款應依甲方廠商貨款支付辦法的規定向甲方辦理請款。如乙方有提前付款折扣辦法的，則甲方得利用之。3.5 如乙方對甲方負有任何金錢債務的，則甲方得從乙方對甲方所享有的債權中抵銷。第4條 運送及交付4.1 產品的交付依甲方訂單、送貨通知單或其他類似文件定之。乙方除受本合同拘束外，尚應受甲方訂單、送貨通知單或其他類似文件的約束，且無論乙方簽署與否。上述甲方文件將指定甲方收受產品的日期。甲方亦得對連續應交付的產品規定交付時間表。4.2 前款所述各文件所載日期視為送達乙方的日期。乙方對非甲方所訂購或定作的產品或不符合本合同、甲方訂單及文件規定的產品應自行負責，甲方不負任何義務及責任。4.3 乙方在應交付期限若有無法交付指定數量產品之虞時，應立即通知甲方。所訂購或定作產品應依訂單所載運送交付，但甲方送貨通知單另有規定收受日期的，不在此限。前後送貨通知單所載收受日期不一致的，以後簽發的送貨通知單為準。除經甲方事前書面同意的外，乙方不得有交付一部份產品的權利。4.4 乙方應自行負擔履行本合同相關的運輸費用。履行地點在本省以外的，其運輸費用的負擔另行約定。4.5乙方應依甲方Logistics及JIT交貨辦法交貨及備置庫存。如產品遲延交付的，乙方除應按日依遲延交付產品總價的1%給付違約金予甲方外，並應依甲方的裁量及決定賠償所有甲方所受的損害及所增加的費用。4.6 如乙方交貨超過甲方所定數量的，則甲方得退貨或保留抵償未到期的應交付產品。4.7乙方如於甲方指定收受日期前交付產品 的，應得甲方的書面許可，否則，甲方得退貨、拒絕受領或延遲（期）付款等事宜。4.8 標準產品的所有權及危險負擔於產品依約由甲方受領時始歸屬甲方。甲方產品所有權於乙方從事工作時即歸屬甲方，而其危險負擔於該產品依約由甲方受領時始移轉予甲方。4.9 乙方應以其費用依商業慣例、甲方規格、政府法令及其他可適用標準保存、包裝、處理及捆包其產品，使其免受任何損害。如因不適當的保存、包裝或捆包致產品受損失或損害者，乙方應負損害賠償責任。再則，乙方於交付產品予甲方前就產品的生產有關的化學或其他危險物資的洩露所致環境的損害，應負所有賠償責任。4.10乙方交付產品時，除應依甲方要求提供有關技術資料外，尚應提供甲方一份明細表，該表至少應記載如下資料：4.10.1訂單號碼；4.10.2甲方料號；4.10.3交付數量；4.10.4品質資料。第5條 訂單的變更5.1甲方在不負擔費用下得通知乙方延期交貨，或增加、減少、取消或解除任何訂單的一部或全部。惟取消或解除全部訂單的通知，甲方將給予乙方下述合理期間：5.1.1標準產品於預定收受日前五天。5.1.2甲方產品於預定收受日前十五天。5.2 甲方如未在前款合理期間內取消或解除全部訂單的，乙方得檢附合理證據向甲方請求償還該取消或解除訂單所產生的直接原料成本，但該訂單的取消或解除係因受甲方客戶取消或解除訂單所影響的，不在此限。乙方依本款規定請求時，應證明在客觀上無法於相當期限內處分（理）該受影響的產品，或無法以其他措施處理該產品的為限。第6條 品質及保証6.1 乙方對於其所供應或承製的所有產品應維持及實行國際品保規範(ISO-9001, 9002)，該產品尚應符合甲方所要求的最新版本的品質規範及其任何增補或更新的技術資料。乙方經甲方通知應即提供其品質規範及輔助檢測文件及技術資料予甲方核認。6.2甲方於正常的營業時間內得在乙方營業場所及工廠檢查產品及其製造過程。甲方得於運送前檢查產品，並得於任何時間進入乙方場所及工廠查驗及取回甲方財產。甲方得基於與本合同有關的任何理由，包括但不限於確保使乙方及產品符合甲方品質規範，行使本款的檢查權。本款有關甲方的檢查權亦得適用於甲方的客戶。為使甲方及甲方客戶實施檢查，乙方應提供甲方所合理要求的設備與服務。依本款檢查的產品仍須在甲方及甲方客戶場所進行檢驗。6.3 乙方就所有產品作如下保証：6.3.1由乙方所製造、加工及裝配。6.3.2完全符合與本合同有關的設計標準、規格書（包括規格書與品質規範）、圖式、樣品及其他與本合同有關的技術資料及乙方人員於報價時所為優於甲方條件的陳述。6.3.3完全符合甲方訂單及文件的要求。6.3.4具有甲方文件及訂單所述一定期限或次數的保固，以及依甲方要求提供免費售後服務及技術指導（以下統稱保固）。6.3.5不具有設計、材質及技術上的瑕疵。6.3.6無留置權、抵押權、質權及其他權利的主張。6.4本條所有保證於甲方檢驗、受領產品及付款後仍有效力，且以甲方接受承認產品起一年為保固期限。如乙方正常保固期限或另有協議較該一年保固期為長的，則以該較長的保固期限為準。第7條 產品的退還7.1 所有由甲方退還予乙方的產品，包括但不限於不符合規定的產品，將依實際情形附上退貨單及（或）退款單。除需合理時間確認及運送外，甲方原則上將在完成驗收日或收到客戶退貨日起二個月內向乙方提出退貨單及（或）退款單。7.2所有經甲方認定的不符合規定的產品、超出訂購或定作數量的產品及收受日期前運送的產品，及所有由乙方運交予甲方替換不符合規定產品的替換產品及（或）重作產品，乙方應依甲方的裁量及決定負擔及償還所有直接和間接費用、成本、關稅、稅捐及海、空運費，並由乙方承擔危險負擔。第8條 不符合規定的產品8.1如任何產品具有瑕疵或不符合本合同、任何文件或訂單的規定的（總稱為不符合規定的產品），甲方除享有法律及本合同所述權利外，並得依其判斷，選擇下列措施：8.1.1以乙方的費用退還不符合規定的產品，並由乙方依法予以替換或重作。8.1.2自行或使人修復不符合規定的產品並由乙方給付及賠償甲方所有費用、成本。8.2 如甲方選擇前款8.1.1其中之一時，乙方應依甲方所定期限交付替換產品或返還重作產品。第14條所述補救期間不適用於本條規定的期限，除非乙方未能符合該期限，且乙方舉證並經甲方證明不履行第14條的規定不構成違反本合同的。8.3如乙方未在前款期間內交付替換產品或重作產品時，甲方得拒絕未被替換或重作的不符合規定的產品，並由乙方退還甲方所付的所有貨款、費用、稅捐及成本，且乙方不得據此主張抵銷。如甲方拒絕任何不符合規定的產品的，甲方得依其認為適當的條件與方式訂購及（或）生產類似產品以代替不符合規定的產品，乙方於甲方通知時應償還甲方因訂購及（或）生產該類似產品所支出的額外成本、費用。8.4 乙方應就任何不符合規定的產品立即向甲方提出書面改正措施報告，並採取所有改善、補救措施至符合甲方要求。第9條 製程或設計變更9.1 除為本合同有關的一般可適用規格書所含蓋外：9.1.1未經甲方事前書面同意，所有製程變更、設計變更、工廠配置變更、影響電子性能的程序步驟中斷、機械結構或其接合、環境適應性或化學性質或產品壽命信賴（總稱為變更）均不得變更或置入於產品內；9.1.2乙方應通知甲方任何變更計劃或擬案，並提供甲方要求的可供評估樣品及其他技術資料；乙方的通知至遲應於預定變更日前九十天或雙方協議之日送達甲方。9.2 無論甲方是否同意變更前述計劃或擬案，任何甲方文件或訂單所載應交付日期均係定期給付行為，除甲方送貨通知單另有規定外，均不得變更。9.3 甲方於任何時間就乙方依甲方提供圖式（樣）、設計或規格而供應或承製的產品在乙方運送前得為變更。任何該變更於通知乙方時即生效。如任何甲方所定的設計及工程更改，經乙方舉證及甲方證明直接影響產品的價格及交期的，則應作如下公平的調整：9.3.1乙方應於甲方通知日起十五天內以書面為調整的請求；9.3.2甲方以書面同意該調整。9.4如雙方就前款任何調整金額已盡其善意的努力而仍未達成一致協議的，甲方得終止該受影響的訂單，或選擇終止本合同的一部或全部。第10條 甲方財產10.1所有由甲方提供予乙方或甲方付費用而訂購或定作的有形及（或）無形財產，或依甲方設計或規格而產生的產品，包括但不限於物料、技術資料、機器設備及模具（總稱為甲方財產），乙方應為下列措施：10.1.1辦理借貸，並清晰標記為甲方財產。10.1.2保持為動產，且不得與不動產附合或與乙方動產混合。10.1.3接受甲方任何時間的檢查。10.1.4僅得使用於供應甲方所訂購或定作的產品。10.1.5免於設定質權或主張留置權。10.1.6與乙方所有或持有的財產、工具、模具或物料分離、區隔。10.1.7乙方不得為任何形式的變更。10.2 甲方財產於返還甲方前，乙方應承擔所有危險負擔；於甲方請求或本合同終止時，乙方應即將所有甲方財產（正常狀態下的財產，不包括正常的耗損）無償的送交甲方（不包括運費）。甲方得決定返還甲方財產的方式與程序，並償付相關運費。乙方放棄任何扣押或留置甲方財產的法律上及合同上的權利。甲方及其員工、代理人得隨時進入乙方設施內檢查、取回甲方財產。10.3 在不限制前兩款的範圍下，甲方得提出自己內部文件及（或）財會、生產資料確認甲方對於甲方財產及依本合同所享有的權利；該文件及資料得不經乙方同意或簽署即可提出，如所提出文件及資料需經乙方簽署的，甲方得引用本合同影印本代替。10.4 原物料耗損率逾甲方規定的，乙方應依甲方採購該原物料價格的二倍價格賠償甲方所受的損害。第11條 知識產權11.1 乙方應保護甲方及其人員、關聯企業、子公司、繼受人、受讓人、承包人及客戶，使其免於下列情事之一所引起的所有賠償、損失、損害、訴訟費、律師費、成本、費用及其他任何種類或性質的損害：11.1.1任何與產品有關的知識產權及（或）商業秘密的侵害。11.1.2乙方未能符合本條第五款的約定。11.2 如發生前述情事之一時，乙方應立即以其費用提供資訊與協助，以使甲方為防衛、抗辯或採取相應措施。11.3 除前兩款約定外，如甲方及其關聯企業、子公司、繼受人、受讓人、承包人、客戶仍要求使用該產品時，乙方應以其費用盡其最大努力取得繼續使用侵害產品的權利(如與侵害產品的權利人達成使用許可協議等)。如乙方未能採取本款措施時，則乙方應以其費用依甲方的選擇採取下列措施：11.3.1以非侵害產品替代侵害產品。11.3.2修改侵害產品成為非侵害產品。11.3.3如不能替代或修改侵害產品，應全額償還甲方為侵害產品所支出的所有成本、費用，且乙方不得為任何扣除或抵銷。11.4 如侵害產品係專因甲方開發設計所致的，則乙方即解除前三款所述的義務。11.5 乙方對甲方所拒絕、退還及非甲方所訂購或定作的所有產品，應除去該產品或包裝上甲方的公司名稱、商標、標示、料號、符號及（或）描述性的設計。11.6 乙方如有違反本條上述任何約定者,甲方得要求其支付損害賠償、違約金及(或)解除合同的一部或全部。第12條 商業秘密12.1 乙方對於從甲方獲得或履行本合同所獲悉的甲方商業秘密，無論為口頭或書面，除乙方的員工為履行本合同有必要知道且與乙方簽署不低於本合同標準的保密合同外，負有保密義務，乙方不得洩漏、交付或以其他方法提供予任何第三人。12.2 乙方應以善良管理人的注意義務維持甲方商業秘密的秘密性，並採取所有合理措施保證未經允許的人及法人不得接觸該商業秘密，及使所有得接觸該商業秘密的人完全避免未經許可的揭露。12.3乙方所獲得及獲悉的甲方商業秘密，僅限使用於履行本合同對甲方的義務，且不構成包括但不限於授權、讓與或出租等任何甲方對乙方的權利讓渡。12.4 乙方對甲方的需求預估負有一年的保密義務，自獲知需求預估日起算。12.5前述保密義務不適用於下列資訊：12.5.1甲方揭露前已為乙方所合法得知的資訊。12.5.2乙方從任何第三人所合法取得，且亦不負保密義務的資訊。12.5.3依司法機關命令須提交的資料。12.6 乙方不得直接或間接利用與甲方接觸或交易機會、或使用甲方商業祕密或知識產權，從事任何與甲方營業競爭的不正行為、或妨礙或阻撓甲方與其客戶間 的潛在或實際交易行為，包括但不限於 就同類產品對甲方客戶報價、與甲方客 戶交易、與甲方客戶接觸、或使甲方客 戶獲知產品係乙方所製造或供應。第13條 不可抗力事件13.1乙方對於天災或其他法定不可抗力事件且非乙方的過失所致遲延履行不負責任。如有上述遲延原因，乙方應立即以書面通知甲方，並即採取所有措施避免損害。13.2如有不可抗力事件發生，甲方得依其判斷選擇下述措施：13.2.1終止本合同或任何尚未運送產品的訂單的全部或一部。13.2.2於遲延原因期間中止本合同或與本合同有關的訂單的全部或一部。13.3 如甲方選擇前款12.2.2項的，甲方於遲延原因停止時，得要求乙方繼續履行本合同。13.4 因不可抗力事件或任何乙方違約事由致甲方遲延或不能履行其義務的，甲方不負違約及給付違約金、貨款利息的責任。第14條 合同的違反14.1 乙方若違返本合同、任何訂單或送貨通知單的任何條款時，甲方得逕行終止本合同或取消任何訂單的全部或一部。但乙方如採取下列措施的，甲方得不行使本款權利：14.1.1於甲方通知後一天內向甲方提出其補救違約的意願及具體補救並經甲方認可的措施者。14.1.2於前項通知日起五天內完全履行該補救措施。14.2 基於前款的目的，違約一詞至少包括：14.2.1乙方處於破產或破產法和解的程序。14.2.2無論乙方同意與否，為債權人的利益選任管理人或接收人。14.2.3乙方行為危及合同的履行。14.2.4未依合同或任何訂單或送貨通知單的規定交付產品。14.2.5經甲方要求後，對將來的履行不能提供相當的保證或擔保。14.2.6持續的或再次的未能準時依第八條第二款替換或重作產品。14.2.7其他未能符合本合同的重要約定的。14.3 如甲方依前款規定終止本合同或取消任何訂單的全部或一部時，甲方得依其認為適當的條件與方式向任何第三人訂購或自行生產相類的產品；乙方經甲方請求後十天內應償還甲方因訂購或生產該相類產品所生的所有額外成本、費用，這項成本、費用依甲方文件定之，同時乙方仍應以本合同未被終止的狀態繼續履行其義務。14.4 任何第三人因乙方所產製的產品受有直接及間接損害，而向甲方請求損害及違約賠償時，乙方就該賠償應負最終賠償責任（包括償還甲方所墊或支付的款項），並應依甲方通知及文件在指定期限內處理及履行。14.5 依本合同賦予甲方的權利與救濟係基於當事人協議或法律規定而發生；該權利與救濟的賦予，不得視為限制或影響甲方在法律上的任何其他權利或救濟措施。第15條 誠信行為15.1 乙方不得使用甲方財產、模具或知識產權為任何未經甲方同意的任何第三人從事任何產品的製造、銷售、出租、授權、承包、出借、居間、媒介、或從事其他任何不公平競爭的行為，該行為包括法律上、事實上的行為。15.2 乙方及其人員保證不向甲方及其關聯企業人員直接或間接期約、給付任何賄賂或其他不正利益，包括但不限於回扣、佣金、不當饋贈及招待。乙方及其人員亦保證不得為自己或他人利益，直接或間接唆使或利誘甲方人員離職或違背職務，亦不得直接或間接雇用或委任甲方及其關聯企業人員。15.3 乙方或其人員如違反本條、第十二條或第十七條第一款任何規定的，乙方及為乙方簽署本合同的自然人應依甲方的表面證據、裁量及決定連帶支付人民幣 的違約金予甲方。但不影響或限制甲方依本合同及法律規定得行使的任何權利及其他救濟措施。第16條 通知16.1 除本合同另有規定的外，任何甲方依本合同的通知得以電話、傳真、郵件、快遞、或信差方式為之，並自通話日或送達日起生效。但通知以郵局雙掛號或國內快捷方式寄送的，則自寄送日起第二天即視為已送達。前述通知的受話或送達得以甲方人員或文件證明之。16.2 任何關於運送或發票的通知應送至甲方發出訂單的部門。16.3 任何對甲方或乙方（含其負責人）的通知地址，以本合同封面所載地址為準。16.4 當事人一方為通知的目的得變更通知地址，並應事先以書面通知他方當事人。第17條 禁止轉讓17.1 乙方不得將本合同或依本合同所生的權利的全部或一部轉讓或授權予任何第三人，亦不得將甲方所訂購或定作的產品轉由第三人生產、製造。17.2 甲方得將本合同或依本合同所生的權利的全部或一部轉讓或授權予任何第三人。第18條 優先順序18.1 本合同優先於乙方所附加或相異而為甲方所反對的條款及（或）文件。18.2 本合同（包括甲方文件、訂單、送貨通知單）為當事人間完整的協議，取代當事人於簽署本合同前所為任何的約定與協議。對本合同所為任何修正、更改或增刪的約定，非經甲方法定代表人的簽署確認，對於甲方不發生效力。18.3 除本合同另有規定的外，如本合同條款與任何文件、訂單或送貨通知單衝突時，其優先順序如下：（1）本合同。（2）任何送貨通知單的指示。（3）任何訂單的指示。（4）本合同的有關文件。18