股权及相关权益转让合同书.doc

股权及相关权益转让合同书甲方（出让方）：乙方（受让方）： 甲、乙双方本着平等互利、共同发展、等价有偿、诚实信用的原则，依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法等有关法律、法规及规定，订立本合同，作为明确双方在完成本合同项下股权转让、商业利益等权益的转让过程中所发生的权利和义务的依据，以资甲、乙双方共同遵照履行。第一章 股权及相关权益的转让1.1 合同标的1.1.1出让方持有在中国香港注册的万家兴实业有限公司25%的股份；1.1.2出让方对万家兴实业有限公司在深圳投资的万家兴塑胶机电（深圳）有限公司自 年 月 日起有实际经营权；1.1.3出让方拥有2000年3月13日（即中华民国八十九年三月十三日）签订的协议书约定的万家兴塑胶机电（深圳）有限公司厂区D区及D厂房使用权（所有权？）等约定权益。1.1.4出让方所有的上述股份和商业利益等权益，依据本合同的规定和条件有偿转让予乙方，乙方同意按本合同的规定和条件受让该股份和权益。出让方完成出让后，完全退出万家兴实业有限公司和万家兴塑胶机电（深圳）有限公司的股份和所有权益。1.2 转让基准日 本次股权和相关权益的转让基准日为 年 月 日。1.3 转让价款 本合同标的转让总价款为人民币 万元（大写： 万元整）。1.4乙方转让款支付方式及甲方转让步骤：(1)乙方在本合同签订之日(2010年 月 日前签订)支付转让款的20%作为定金支付给甲方，即人民币 万元，如甲方在签订本合同后不履行相关转让股份及权益的义务包括但不限于变更万家兴实业有限公司在香港的注册、万家兴塑胶机电（深圳）有限公司在深圳的工商注册及厂房、证照等资料交接，则应向乙方双倍返还定金即人民币 万元；如乙方不履行受让股份及权益的义务，甲方有权没收定金。 (2)乙方在2010年 月 日支付40%给甲方，即人民币 万元给乙方。 相应地，甲方于2010年 月 日前必须办理好香港万家兴实业有限公司的工商变更相关的法律手续，甲方将香港万家兴实业有限公司的股份依法全部转让给乙方，甲方不再持有香港万家兴实业有限公司任何股份并保证不向任何公司或个人主张该日之前的股东权益。甲方退出香港万家兴实业有限公司的股份后，即当然地不再享有万家兴塑胶机电（深圳）有限公司的股东权益。甲方于2010年 月 日前必须办理好万家兴塑胶机电（深圳）有限公司的工商变更相关的法律手续，其中，万家兴塑胶机电（深圳）有限公司的法定代表人变更为 许岩峰 ，工商注册成员为： 许岩峰(董事长) 姜礼源(副董事长) 许培振(总经理) 蔡志坚(董事) 许英超(董事)。甲方办理变更手续的收件回执单，应交乙方保管。 (3)乙方在2010年 月 日前支付30%,人民币 万元给乙方。相应地，甲方必须办理万家兴塑胶机电（深圳）有限公司交接手续（交接清单附后），甲方必须在2010年 月 日前完成厂房、证照、 帐册、公司印章等有关万家兴塑料机电（深圳）有限公司需要交接的事项。(4)预留款的处理：乙方在签订本合同时即向甲乙双方共同信任的第三方（许良助）支付转让款的10%即人民币 万元作为预留款。甲方全部履行本合同义务前，万家兴塑胶机电（深圳）有限公司由甲方实际经营，如两年内（即 年 月 日前）甲方经营万家兴塑胶机电（深圳）有限责任公司期间没有欠税、欠费、货款纠纷、劳资纠纷等，甲方可直接支取预留款；如上述期限内因甲方实际经营万家兴塑胶机电（深圳）有限责任公司而产生的应支付的税、费、欠货款等款项时，乙方有权要求从预留款中直接支付上述款项；如预留款不足承担相应款项时，由甲方继续承担相应支付责任。第二章 声明和保证2.1 出让方向受让方声明和保证：2.1.1 出让方为合同标的的唯一合法拥有者，其有资格行使对合同标的的完全处分权。2.1.2本合同签署日前之任何时候，出让方未与任何第三方签定任何形式的法律文件、亦未采取任何其它法律允许的方式对合同标的进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的全部或部分权利。2.1.3 本合同签署日后之任何时候，出让方保证不会与任何第三方签订任何形式的法律文件，亦不会采取任何法律允许的方式对本合同标的的全部或部分进行任何方式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的部分权利。2.1.4 在本合同签署日前及签署日后之任何时候，出让方保证本合同的标的符合法律规定的可转让条件，不会因出让方原因或其它任何第三方原因而依法受到限制，以致影响股权转让法律程序的正常进行，该情形包括但不限于法院依法对本合同标的采取冻结措施等。 2.1.5 出让方保证本合同生效后，积极协助受让方办理合同标的转让的一切手续，包括但不限于修改公司章程、向有关机关报送有关股权变更的文件。2.1.6 出让方保证，在出让方与受让方正式交接万家兴塑胶机电（深圳）有限公司股权前，依照中华人民共和国劳动法、中华人民共和国劳动合同法等有关法律和法规，解决安置所雇用的员工。2.1.7出让方保证，本次转让是有诚意的转让，本合同签订后，对甲方而言为不可撤销的合同，甲方指定收款帐号 为接收转让款的帐号，以方便乙方付款。2.2 受让方向出让方的声明和保证：2.2.1 受让方在办理股权变更登记之前符合法律规定的受让合同标的的条件，不会因为受让方自身条件的限制而影响股权转让法律程序的正常进行。2.2.2 受让方有足够的资金能力收购合同标的，受让方保证能够按照本合同的约定支付转让价款。第三章：违约责任3.1.本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约造成的一切直接经济损失。违约方应当向守约方支付合同总价款_的违约金。3.2.任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。第四章：协议的变更和解除4.1本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。4.2双方一致同意终止本协议的履行时，须订立书面协议，经双方签字盖章后方可生效。第五章：适用的法律及争议的解5.1本协议适用中华人民共和国合同法、公司法等相关的法律。5.2凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，任何一方都有权向本合同签订地即中国深圳的人民法院提起诉讼。第六章：协议的生效及其它6.1本协议经双方签字盖章后生效，本合同正本一式四份，甲方持两份，乙方持两份. 具有同等法律效力（以下无正文）甲方（签字）：乙方（签字）：合同签订时间： 年