“新三板”股改、申报、挂牌日程表(附挂牌申请文件目录、审核流程图).docx

“新三板”股改、申报、挂牌日程表（附挂牌申请文件目录、审核流程图）来源：梧桐树下t：项目启动日s：股改基准日i：股改完成日时间安排工作内容工作各方t-15日获取项目线索，相约初次接洽，了解公司业务、规模、挂牌需求及决心企业、券商、会所、律所t-7日初步确定合作意向，一方进场尽职调查（通常券商最先进场）企业、券商、会所、律所t-3日组建中介团队并约定项目启动会时间企业、券商、会所、律所t日项目启动，召开项目启动会：各中介与公司股东、高管就有限公司拟在“新三板”挂牌事项进行初步的沟通，并初步拟定挂牌方案，初步与公司股东、高管沟通了解公司的法律、财务及业务情况企业、券商、会所、律所t+2日企业按照尽职调查清单提供相关文件材料企业t+8日会计师、律师进场初步尽调，并出具公司整改方案和股改方案，协助公司进行整改，协助公司进行财务、内控的规范企业、券商、会所、律所t+9日召开项目协调会，讨论公司股改方案，股改之前是否筹划股权激励或引入战略投资者，并确定股改基准日券商、会所、律所、企业t+12日公司确定新股东及增资事宜；律师协助公司设立员工持股平台，起草合伙协议等相关文件，协助股东调整股权结构，协助公司遴选董事、监事人选企业、券商、律所t+15日出具股东会决议，审议增资、修改公司章程等事项，签订增资协议（设立员工持股平台将相应递延约20日时间）企业、律所t+18日完成验资事项，出具验资报告（公司法修订后已无验资的要求，但由于经办业务的惯性，仍有验资的倾向）企业、会所t+19日办理完毕增资的工商变更登记企业t+20日协助企业进行完成初步整改券商、会所、律所、企业s-7日会计师及评估机构进场初审，企业配合协助企业、会所、评估机构s-3日会计师协助企业关账，会计师盘点企业、会所s+1日召开股东会，审议名称预核准、股改方案等事项企业、律所s+5日确定董、监、高名单企业s+5日企业到工商局办理股份公司名称预核准企业s+10日召开职工代表大会，选举职工代表监事企业、律所s+15日会所出具审计报告初稿会所s+17日评估机构出具评估报告初稿评估机构s+20日律师出具法律意见书初稿律所s+20日各方确认审计报告，会所基本定稿审计报告（若项目复杂则可能延迟10日左右）券商、会所、律所、企业s+22日各方确认评估报告，评估机构基本定稿评估报告券商、会所、律所、企业、评估机构s+25日会计师及评估机构出具纸质报告会所、评估机构s+30日券商出具公开转让说明书初稿券商s+30日召开创立大会：审议关于股份公司筹办情况、设立费用的报告；审议关于股份公司章程，组建股份公司董事会、监事会的，选举股份公司第一届董事会董事、第一届监事会非职工监事的议案；审议关于股份公司股东大会、董事会、监事会议事规则的议案；审议关于股份公司对外投资管理制度、关联交易决策制度、对外担保管理制度以及投资者关系管理办法的议案；审议关于聘请股份公司外部审计机构的议案；审议关于股份公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案；审议关于授权董事会办理股份公司设立及注册登记等相关事宜的议案；审议关于授权董事会办理股份公司在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案。律师事务所制作好工商所需的股份制变更全套材料，并提交工商局。券商、律所、企业s+30日召开第一次董事会：审议关于选举股份公司董事长的议案；审议关于聘任股份公司总经理、财务总监、董事会秘书的议案；审议关于股份公司总经理工作制度的议案；审议关于股份公司信息披露管理制度的议案；审议关于股份公司董事会秘书工作规则的议案；审议关于股份公司财务管理制度的议案。律师事务所制作好工商所需的股份制变更全套材料，并提交工商局。券商、律所、企业s+30日召开第一次监事会：审议关于选举股份公司监事会主席的议案。律师事务所制作好工商所需的股份制变更全套材料，并提交工商局。券商、律所、企业s+33日企业取得股份公司营业执照企业i+1日（根据企业的经营范围等）提供企业工商、国税、地税、社保等合法合规证明；提供实际控制人及董监高等的无犯罪记录证明企业、券商、律所i+18日企业召开关于“新三板”挂牌的董事会、股东大会企业、券商、律师i+18日企业取得大部分正式无违规证明文件企业i+20日律师事务所出具法律意见书内核稿、券商出具转让说明书内核稿律所、券商i+27日律师完成项目内核律所i+30日企业取得全部无违规证明文件企业i+34日券商完成项目内核券商i+38日制作申请挂牌材料纸质版券商、企业i+40日将挂牌申请材料现场报送股转公司接收服务大厅券商i+82日领取反馈通知券商i+82日制作反馈回复纸质版，若有特殊反馈问题则共同商讨券商、企业、律所、会所i+92日提交股转公司审查券商i+102日完成股转系统后续反馈回复券商、企业、律所、会所i+102日获取挂牌通知券商i+102日领取股份登记确认书企业、券商i+112日完成挂牌企业、券商附件一、挂牌申请文件目录全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目录（适用于申请时股东人数未超过200人）第一部分 要求披露的文件第一章 公开转让说明书及推荐报告1-1公开转让说明书（申报稿）1-2财务报表及审计报告1-3法律意见书1-4公司章程1-5主办券商推荐报告1-6股票发行情况报告书（如有）第二部分 不要求披露的文件第二章 申请挂牌公司相关文件2-1向全国股份转让系统公司提交的申请股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行（如有）的报告2-2有关股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行（如有）的董事会决议2-3有关股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行（如有）的股东大会决议2-4企业法人营业执照2-5股东名册及股东身份证明文件2-6董事、监事、高级管理人员名单及持股情况2-7申请挂牌公司设立时和最近两年及一期的资产评估报告2-8申请挂牌公司最近两年原始财务报表与申报财务报表存在差异时，需要提供差异比较表2-9申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员签署的董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书第三章 主办券商相关文件3-1主办券商与申请挂牌公司签订的推荐挂牌并持续督导协议3-2尽职调查报告3-3尽职调查工作文件3-3-1尽职调查工作底稿目录、相关工作记录和经归纳整理后的尽职调查工作表3-3-2有关税收优惠、财政补贴的依据性文件3-3-3历次验资报告3-3-4对持续经营有重大影响的业务合同3-4内核意见3-4-1内核机构成员审核工作底稿3-4-2内核会议记录3-4-3对内核会议反馈意见的回复3-4-4内核专员对内核会议落实情况的补充审核意见3-5主办券商推荐挂牌内部核查表及主办券商对申请挂牌公司风险评估表3-6主办券商自律说明书3-7主办券商业务备案函复印件（加盖机构公章并说明用途）及项目小组成员任职资格说明文件第四章 其他相关文件4-1申请挂牌公司全体董事、主办券商及相关中介机构对申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书4-2相关中介机构对纳入公开转让说明书等文件中由其出具的专业报告或意见无异议的函4-3申请挂牌公司、主办券商对电子文件与书面文件保持一致的声明4-4律师、注册会计师及所在机构的相关执业证书复印件（加盖机构公章并说明用途）4-5国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件4-6证券简称及证券代码申请书附录2全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目录（适用于申请时股东人数超过200人）第一部分 要求披露的文件第一章 公开转让说明书及推荐报告1-1公开转让说明书（证监会核准的最终稿）1-2财务报表及审计报告1-3法律意见书1-4公司章程1-5主办券商推荐报告1-6股票发行情况报告书（如有）1-7中国证监会核准文件第二部分 不要求披露的文件第二章 申请挂牌公司相关文件2-1向全国股份转让系统公司提交的申请股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行（如有）的报告2-2有关股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行（如有）的董事会决议2-3有关股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行（如有）的股东大会决议2-4企业法人营业执照2-5股东名册及股东身份证明文件2-6董事、监事、高级管理人员名单及持股情况2-7申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员签署的董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书2-8证券简称及证券代码申请书2-9国有资产管理部门出具的国有股权