xxx江制药有限公司公司法人治理结构报告(ppt 46).ppt

xxx江制药有限公司公司法人治理结构报告 xxx江药业公司法人治理情况梳理 xxx江药业公司法人治理结构的现状有以下几个特点 xxx江药业虽形成了股东会 董事会和经理层三级治理机构 但股东会和董事会没有很好的行使其职权 xxx江药业的大股东直接负责公司的经营管理活动 董事会的部分成员同时担任公司的重要管理职务 xxx江药业董事会成员的组成结构比较单一 同时高级专业人员比较欠缺 xxx江药业重大决策缺乏规范的流程 难以保证决策结果的合理性和科学性 xxx江药业目前股权结构由一个绝对控股大股东和四个相对小股东组成 xxx江药业股权结构目前由一个控股大股东和四个相对小股东构成 黑龙江省小岭水泥有限公司 哈尔滨晓升广告有限公司 黑龙江省春天药业有限公司 黑龙江省牡丹江农垦xxx江医药科技开发有限公司 美国李氏国际集团股份有限公司 黑龙江xxx江制药有限公司 虎林总厂 哈尔滨分公司 迎春分公司 宝清分公司 佳大制药有限公司 王树贵 哈尔滨至诚研究所 曹民 周锦江 王龙勤 闫淑梅 姜宏志 其它20人 李丰茂 69 69 6 19 3 98 3 32 2 57 2 21 12 04 90 9 10 1 25 6 50 54 4 目前的一股独大的股权结构可能会导致公司法人治理结构出现以下问题 难以形成良好的公司法人治理制衡机制 制度订立后难以得到有效的实施 公司的决策由个人直接决定 决策流程缺乏民主性 同时公司决策缺乏必要的监督 股东利益无法得到平等的对待 特别是小股东的利益难以得到很好的保障 大股东同时充当管理者 造成公司的所有权和经营权的高度统一 一股独大 以及大股东对公司管理的绝对控制 一 决定公司的经营方针和投资计划 二 选举和更换董事 决定有关董事的报酬事项 三 选举和更换由股东代表出任的监事 决定有关监事的报酬事项 四 审议批准董事会的报告 五 审议批准监事会或者监事的报告 六 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 七 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 八 对公司增加或者减少注册资本作出决议 九 对发行公司债券作出决议 十 对股东向股东以外的人转让出资作出决议 十一 对公司合并 分立 变更公司形式 解散和清算等事项作出决议 十二 修改公司章程 目前xxx江药业股东会虽然每年召开一次 但基本流于形式 没有体现其公司最高管理机构的职能 按照 公司法 的规定 股东会应该具有以下职能 职能缺位 xxx江药业的董事会也没有很好的起到公司法人治理结构中的核心决策作用 此外 对于下列 公司法 赋予的权利xxx江药业的董事会也没有合理的运用 决定公司的经营计划和投资方案 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 聘任或者解聘公司经理 总经理 以下简称经理 根据经理的提名 聘任或者解聘公司副经理 财务负责人 决定其报酬事项 制定公司的基本管理制度 xxx江药业董事会管理现状 对于公司总体发展战略 董事会没有建立合理的计划流程和修改流程 战略决策仅凭高管的个人想法 对于公司重大投资决策 董事会没有起到项目评估和项目决策的作用 而由少数人员直接决策 董事会对经营管理层没有起到指导和监督的作用 xxx江药业董事会没有制定规范的重大决策流程 难以保证决策的合理性和科学性 xxx江药业董事会缺乏以下重要决策流程 战略规划流程 投资决策流程 绩效考核流程 人事任免流程 同时 通过明确重大决策中的参与部门和各部门权限的划分 以实现重大决策的合理性和科学性 审计流程 此外董事会的构成比较单一 相关专业人员较缺乏 公司董事会主要由最大的几位股东构成 且人数只有五人 组成较为简单 对于公司重大决策 目前董事会的组成人员应具备一定的专业知识以形成对公司的重大管理决策 如投资决策和战略规划的支持战略规划方面 医药行业背景知识 其他医药专业知识等 投资决策方面 资本运作知识 法律知识等 审计监督方面 财务知识等 人员构成方面 专业知识方面 目前公司董事会中大股东担任公司重要管理职务 形成了大股东直接负责公司日常经营的局面 优势特点 可能的弊端 由于公司的经营者同时又是公司的大股东 形成利益的一致性 使公司决策能够考虑其所有者的利益 经营决策较易获得董事会和股东会的支持 避免了代理风险 没有形成所有者和经营者相互间的制衡 缺乏对公司管理的监督机制 公司重大决策权和日常经营权交叉 小股东的利益可能得不到较好的维护 对公司所有人的管理能力要求较高 xxx江药业公司法人治理结构建议 有效的公司法人治理结构应解决如下问题 可以理顺股东会 董事会和经理层三者之间的关系 切实发挥公司股东会 董事会 监事会 三会 的作用 形成公司内部有效的决策 执行和监督体系 建立科学规范的公司法人治理机构 形成企业决策机构 执行机构 监督机构的互相协调 互相制约机制 保证企业决策科学化 实现资产高效运营 建立公司法人治理制度 使所有者 管理者在公司制度安排下 依照法律制度和公司章程的规范分责分权 权责分明 建立起易于评价和追溯的责任体制 能够加强董事会在公司法人治理结构中的核心作用 解决董事会如何忠诚于股东并勤勉尽职 董事会如何有效激励和监督经理 以及如何平衡公司各相关者利益关系的问题 可以维护所有股东的利益 避免公司决策被公司部分股东或公司掌控 建立有效制衡机制 使公司的重大决策过程更加科学 更加合理 有效的解决公司短期利润和长远发展之间可能产生的矛盾 xxx江药业治理结构的改善首先应建立健全公司治理组织结构 完善治理基础 完善公司法人治理结构 明确组成各部分的组成 职能和基本工作方式 并最终建立完整的公司治理制度 重点加强董事会在公司法人治理结构中所起的核心作用 完善其人员构成 提高运营流程和重大决策的科学性和有效性 xxx江药业首先应从以下几个方面建立与完善公司法人治理结构运营的基础 4 完善公司法人治理的组织结构 理清相互之间的关系 通过制度的建设以保证xxx江药业公司法人治理结构的有序进行 1 明确公司法人治理结构中三会的职能及其工作方式 2 3 建立公司法人治理结构相关的清晰 通畅的运营流程 xxx江药业首先应健全三会 形成完整的公司法人治理组织结构 股东大会 董事会 监事会 经理层 完整的公司法人治理组织结构应由股东会 董事会 监事会和执行机构四部分组成 监事会的设立可建立对董事会的监督机制并加强对经理层的运营监督 新设立 公司法人治理结构的核心就是理顺三会以及经理层相互间的关系 结构构成 股东大会与董事会之间 董事会与经理之间 股东大会与监事会之间 股东 董事会 经理人员和监事会之间的委托 代理关系 相互制衡关系 根据 公司法 的规定 股东会 董事会 监事会的组成方式如下 股东会 有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立 有限责任公司股东会由全体股东组成 股东会是公司的权力机构 依照 公司法 行使职权 董事会 有限责任公司设董事会 其成员为三人至十三人 董事会设董事长一人 副董事长一至二人 执行董事和非执行董事若干人 董事长 副董事长由股东大会推举产生 监事会 监事会由主席一人 监事若干人组成 监事会成员不少于三人 监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成 监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生 其中 作为中外合资经营有限责任公司的董事会应由合营双方协商组成 按照 中华人民共和国中外合资经营企业法 的规定 合营企业设董事会 其人数组成由合营各方协商 在合同 章程中确定 并由合营各方委派和撤换 董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生 中外合营者的一方担任董事长的 由他方担任副董事长 董事会根据平等互利的原则 决定合营企业的重大问题 xxx江药业建立与完善公司法人治理结构的运营基础之二 明确公司法人治理结构中三会的职能及其工作方式 2 4 完善公司法人治理的组织结构 理清相互之间的关系 通过制度的建设以保证xxx江药业公司法人治理结构有序进行 1 3 建立公司法人治理结构各部分之间清晰 通畅的运营流程 股东会是公司的权利机构 根据 公司法 的规定参与公司的管理 股东作为公司财产的所有者有权参与公司利润分配有权 通过股东大会以投票表决的方式参与公司的重大决策 如董事会成员的选举制定 修改公司章程 以及对特殊交易的批准等 xxx江药业的股东会应参与审定公司每年的经营方针和投资计划以及年度财务预算方案 决算方案 从而把握公司的发展方向 xxx江药业的股东会应避免仅局限于眼前的既得利益 而应着眼于公司长期可持续的发展 股东会的职责 在明确公司法人治理结构各组成部分的职能方面 首先应发挥股东会应有的职责 xxx江药业应在公司章程中对股东大会的工作方式具体加以规定 股东会根据章程定时召开 股东大会每年召开一次年会 应当于上一会计年度结束后的规定时间内举行 公司召开股东大会 董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股东 有下列情形之一的 应当在二个月内召开临时股东大会 一 董事人数不足公司章程所定人数的三分之二时 二 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时 三 持有公司股份百分之十以上的股东请求时 四 董事会认为必要时 五 监事会提议召开时 股东大会作出决议 必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过 对于重大决策如合并公司 修改章程等则应有表决权的三分之二以上通过 公司董事会对股东大会负责 行使 公司法 赋予的权利 工作方式 董事会每年度至少召开二次会议 每次会议应当于会议召开十日以前通知全体董事 董事会召开临时会议 可以另定召集董事会的通知方式和通知时限 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行 董事会作出决议 必须经全体董事的过半数通过 全体董事会议闭会期间 由董事长会议行使董事会职权 批准决定公司的经营计划和投资方案 批准决定公司的年度财务预算方案 决算方案 批准决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案 拟订公司合并 分立 解散的方案 批准决定公司内部管理机构的设置 聘任或者解聘公司经理 根据经理的提名 聘任或者解聘公司副经理 财务负责人 决定其报酬事项 批准决定公司的基本管理制度 主要职能 xxx江药业在适当的时机应成立监事会 建立对董事会和执行机构的合理监督机制 监事会一般每年对企业定期检查一至二次 并可以根据实际需要不定期地对企业进行专项检查 监事会主席根据监督检查的需要 可以列席或者委派监事会其他成员列席企业有关会议 保证监督机构的独立性及监督人本身的独立性 监督是否有损害部分股东利益和造成公司资产流失的现象发生 应当通过法定程序加强对全资 控股子公司资金的监督和控制 建立健全统一的资金管理体制 监事会不参与 不干预企业的经营决策和经营管理活动 公司监事会需采取必要的措施 保证股东大会的正常秩序 组织检查 监督董事 经理等管理人员有无违反法律 法规 公司章程及股东大会决议的行为 组织检查 监督公司业务 财务状况 列席了全部董事会会议坚持向股东大会汇报工作 提交监事会报告和有关议案 可提议召开临时股东大会 主要职能 工作方式 xxx江药业建立与完善公司法人治理结构的运营基础之三 明确公司法人治理结构中三会的职能及其工作方式 2 4 完善公司法人治理的组织结构 理清相互之间的关系 通过制度的建设以保证xxx江药业公司法人治理结构有序进行 1 3 建立公司法人治理结构各部分之间清晰 通畅的运营流程 有效的公司法人治理结构应建立完善的公司决策流程体系 股东会 委派成员 阶段汇报 委派成员 阶段汇报 委派经理制定企业规划 行使监督权 企业管理 行使监督权 董事会 监事会 总经理 执行层 阶段汇报 阶段汇报 决策中心 组织结构 岗位编制 职务说明书 决策模式 部门职责 流程优化 控制点 控制方案 控制文件系统 人员配置 协调授权 控制授权 董事会决策链 控制链 绩效考评 反馈机制 考评体系 通过建立系统的考评体系和权力的合理分配改善控制机制 建立基于董事会 公司核心管理层的协调机制 建立基于董事会和公司核心管理层的协调机制 并最终建立起决策高效 协调顺畅 控制严密合理的公司组织管理体系 管理层执行链 其中明确董事会和经理层职权范围和决策分工的相关流程的建立是该体系的核心 董事会 专业委员会 经理层 战略发展部 示意一 投资决策流程 示意二 薪酬与考核流程 组织投资论证 分析论证 可行性报告 其他职能部门 审批 否 是 组织立项 审批权限以内 审批权限 审批 审批权限以外 存档 否 是 董事会 专业委员会 总经理 人力资源部 公司高管 组织薪酬考核 工作报告 工作报告 组织薪酬考核 考核小组测评打分 测评打分 考评结果 考评结果 确定薪酬 确定薪酬 审批 执行 副总经理 财务总监等高管绩效考核结果 是 否 否 总经理或职能副总经理权限以内的投资项目可直接审批 否则必须上报董事会通过 总经理考评结果 xxx江药业建立与完善公司法人治理结构的运营基础之四 明确公司法人治理结构中三会的职能及其工作方式 2 4 完善公司法人治理的组织结构 理清相互之间的关系 通过制度的建设以保证xxx江药业公司法人治理结构有序进行 1 3 建立公司法人治理结构各部分之间清晰 通畅的运营流程 建立完善健全 可操作的公司治理制度以保证公司法人治理结构的稳定性和有效性 完善xxx江药业公司法人治理结构制度系列 通过制度明确公司法人治理结构各部分的责 权 利 用制度规定公司治理的游戏规则 使公司法人治理 有法可依 有法必依 变xxx江药业公司法人治理结构由 人治 为 法治 董事会制度 股东会制度 监事会制度 公司日常管理制度系列 三会管理制度 在完善公司治理组织结构的基础上 xxx江药业应还应重点加强董事会的核心作用 提高其决策效率 完善公司法人治理结构 明确组成各部分的组成 职能和基本工作方式 并最终建立完整的公司法人治理制度 重点加强董事会在公司法人治理结构中所起的核心作用 完善其人员构成 提高运营流程和重大决策的科学性和有效性 加强董事会在公司法人治理结构中所起的核心作用应从以下四个方面加以改善 完善和优化董事会的人员构成 1 设立专业委员会 实现董事会对公司重大决策的专业性和科学性 2 实现公司重大决策权与日常经营权的分离 3 引入对董事会成员的绩效考核机制 使其收入与公司业绩挂钩 4 在董事会的人员结构方面 新华信建议增加其成员的代表性与独立性 现在董事会构成 建议董事会构成 董事长 王树贵副董事长 李丰茂董事 李杨树贞 曹民 刘清泉 董事长 王树贵副董事长 李丰茂董事 李杨树贞 曹民 刘清泉增补两名中小股东为董事同时增补两名独立董事 新的董事会构成将使其更具有广泛的代表性 能同时反映大股东和中小股东的利益 同时独立董事的进入能增加其专业性 公正性和客观性 同时在董事会引入独立董事 以加强董事会在公司发展决策方面的专业化和独立化 独立董事的定义 独立董事通常指外部董事或非执行董事 它具有两个基本特性 一是非公司董事 在公司不担任任何其他职务 二是与公司无任何直接或间接的利益关系 设立独立董事的必要性 1 加强董事会的需要保证董事会独立判断的能力 确保董事会有效地执行其使命和职责 确保董事会考虑的是全体股东的利益 而不仅仅是某一派别或某一公司的利益 引入专家力量 使董事会的专业水平和管理能力得到提高 有利于公司专业化运作 2 企业上市的需要境外上市 根据 境外募集股份及上市的特别规定 我国境内企业到境外上市 董事会人员结构方面规定外部董事在董事会中应占1 2以上 且应有2名以上独立董事 国内上市 上市公司治理准则 规定 如果上市公司董事会下设薪酬 审计 提名等委员会的 独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例 为了确保独立董事发挥其应有的作用 应在其来源 权利义务和组织方式等方面制定合理的独立董事制度 来源 独立董事应为某一领域知名人士或专业技术人员 如 注册会计师 社会研究机构的研究人员 资深管理人员等等 应确保独立董事的专业性和独立性 根据我国的相关规定 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律 法规赋予董事的职权外 上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权 重大关联交易认可权 聘用或解聘会计师事务所权 提请召开临时股东大会和董事会的权利 聘请外部审计机构和咨询机构等权利 权利和义务 在公司章程中应明确写明独立董事在工作和组织方式 同时创造良好条件保证独立董事能真正发挥独立判断和监督管理的职能 而不受外界和公司其他人员的影响 组织方式 独立董事在加强对经营管理者的监督 提高公司绩效和保护股东权益方面应发挥积极的作用 对公司经营管理的监督作用 对提高公司绩效的作用 对保护股东权益的作用 1 审查公司的重要决策 2 保证公司的财务及其它控制系统有效运作 此功能可通过在董事会内设立审计委员会完成 3 保证公司的运作不违反有关的监管要求和标准 4 对照既符合实际但又比较高的标准评价和监督管理层的表现 5 保证股东充分了解他们所关注的问题的有关信息 6 判断公司是否达到了其他主要利益相关者 雇员 债权人 供应商 消费者 特别利益公司 社会等的预期 1 为公司带来新信息 新思想 新技能 2 帮助公司更广泛地接触其它行业 金融市场 政府和新闻媒体 3 对公司的计划和绩效评价提供客观和理性的观点 4 帮助管理层识别机会 预期潜在的问题 制定适合的发展战略 1 保证公司的投融资决策是经过客观 详细的论证后作出的 2 保证公司的所有活动都以增加股东价值 避免公司资产贬值为目的 3 保证董事会与管理层之间的信息传递准确 及时 完整 加强董事会核心作用和决策效果建议之二 实现公司重大决策权与日常经营权的分离 3 完善和优化董事会的人员构成 1 设立专业委员会 实现董事会对公司重大决策的专业性和科学性 2 引入对董事会成员的绩效考核机制 使其收入与公司业绩挂钩 4 xxx江药业董事会应下设专业委员会 以加强董事会监督和决策工作的专业化和有效性 专业委员会分为强化管理型和健全监督型两种 强化管理型 以参与公司的管理 或对重大决策提供咨询建议为目的的专业委员会 如 战略规划委员会 预算委员会 投资决策委员会 经理人遴选委员会等等 健全监督型 以加强对公司执行机构的管理监督为目的的专业委员会 如 薪酬与考核委员会 审计委员会 经理提名委员会等等 新华信建议xxx江药业成立以下四个专业委员会 战略规划委员会 研究公司发展方向 制定公司发展战略并对实施过程进行督导 负责公司重大经营决策的研究与制定 听取并审查财务预算 决算 重大投融资行为 公司经营状况报告等 审计委员会 监督公司重大财务政策 财务汇报流程 重要规章制度和重大经营活动的合法性和有效性 审阅内部审计部门的审计计划和审计报告 执行董事会特别指派的审计工作 检查和监督审计师的审计工作 投资决策委员会 负责宏观经济形势政策 产业状况及发展趋势研究与分析 负责重大投资决策 包括投融资项目的可行性研究 负责监控投资项目的实施 薪酬与考核委员会 负责组织对总经理的考核 向董事会提出报告 监督总经理领导的对公司副总经理 财务总监和其他高级管理人员的考核 研究公司的激励计划 薪酬制度和期权计划 监督和评估实施效果 提出改进和完善的意见 其中战略规划委员会在加强董事会对公司发展战略制定专业性的同时应尽量避免以下问题的出现 董事会对战略制定的参与和对战略实施的监督 防止公司经理层对战略方向和战略意图的理解发生偏差 防止战略制定空泛化 脱离公司发展基础 没有实际可行性 避免战略制定流程过于僵化从而限制了战略的改进和新战略的产生 防止公司只关注短期利润和收入的增长而忽视长期发展和价值的创造 鉴于xxx江药业董事会人数较少 且缺乏相关专业人员 建议增加专业委员会人员组成的多样性 董事会成员 职工代表 公司高管 公司外专业人员 2 4人 1人 1 2人 1 2人 有行业背景与长期管理经验的专家 如审计专家 投资专家等 作为执行机构的代表 作为职工代表可参加薪酬与考核委员会 组建的各专业委员会经董事会授权 可直接代表董事会行使董事会所具有的公司决策权和监督权 或向董事会提供相关决策的支持和建议 加强董事会核心作用和决策效果建议之三 实现公司重大决策权与日常经