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国内信用证信托：不占用信贷额度 期限问题尚存疑范杰2012-3-2 10:11:52来源：和讯信托 2012年03月01日投向承兑汇票的集合资金信托计划（以下简称票据信托）在2011年下半年异军突起，发行量屡攀新高。2012年初，银监会向各信托公司进行窗口指导，叫停此项业务。几乎同时，长安信托（原西安信托）发行了“安悦系列金融收益权投资集合资金信托计划”，具体投向为国内信用证收益权，这与银行汇票同属于支付结算工具，都有融资性质，此二种产品有何联系？信用证信托能否成为票据信托的替代，本文试就这些问题做出回答。 1. 国内信用证与银行承兑汇票的关系1.1. 国内信用证及其交易结构国内信用证是用于国内企业之间商品交易、开证行依照申请人（付款人）开出的，凭符合信用证条款的单据支付的付款承诺。国内信用证分三种：即期付款信用证、延期付款信用证和议付信用证。目前用于信托融资的通常是企业所持有、已承兑（开证行已发出付款确认书）的延期付款国内信用证和银行所持有的已议付过的国内信用证。这两种信用证的交易流程如下：图1：延期付款国内信用证流程 图2：议付国内信用证流程资料整理：普益财富从以上流程可以看出，对于延期信用证，卖方必须要等到信用证到期后，才能获得货款，销售款不能迅速回流，形成资金占用；而对于议付信用证而言，议付行先付后收，在货币市场资金紧张的情况下，机会成本较大。1.2. 国内信用证与银行汇票异同分析国内信用证与银行承兑汇票有以下相似：首先，从签发背景上看，二者都是以真实的商品交易为基础。如开立银行承兑汇票和开立国内信用证都要申请人要出具商品交易合同。银行将两者都纳入对客户单位的授信范围，并根据申请人的资信情况要求交纳一定的保证金。其次，从工具作用上看，二者都属于支付结算工具，都可以在商品买卖过程中为买卖双方结算增信；对于付款方（申请人）而言，都是一种短期融资工具。银行承兑汇票的付款期限为6个月，国内信用证的有效期最长不得超过6个月。二者相在作用上的相似直接导致了二者的互补。如在2011年下半年，在票据贴现利率较高的情况下，部分企业和银行开始运用国内信用证代替承兑汇票。再次，从银行核算的角度上看，二者都是表外业务。但国内信用证与银行承兑汇票也存在不同，详见表1。表1：国内信用证与银行承兑汇票异同资料整理：普益财富2. 信用证信托设计2.1. 两种信用证信托设计基本思路由于信托公司不是商业银行，不符合国内信用证结算办法第四条关于开办国内信用证机构的规定，信托公司只能将信托计划投资于信用证的收益权，由托收银行或托管行到期收回信托资金，这与票据信托类似。不同支付方式的信用证，信托公司可在不同的阶段介入，故信托资金的流向也不尽相同，其风控要点也不一样。对于延期付款信用证，信托公司一般在开证行开出付款确认书（图1中9见单确认）后，与信用证受益人（卖方）签订信用证收益权转让合同，提供资金，购买其所有的信用证收益权，信用证到期，通过开证行付款收回信托资金。其风控要点有如下几方面：首先，受益人信用良好，不能有债务纠纷，特别是正在诉讼的债务纠纷；其次，受益人对信用证拥有完整权益；再次，买卖双方交易真实，信用证的相关单据齐全，这一点可从开证行发出的付款确认书得到确认；最后，受益人提供一定担保。对于议付信用证，信托公司一般在议付行兑付之后，与议付行信用证收益权转让合同，提供资金，购买其议付的信用证收益权，信用证到期，通过开证行付款收回信托资金。其风控要点主要是应检查受益人提交给议付行的单证是否齐全，尤其是开证行出具的付款确认书。2.2. 信用证信托设计中的问题信用证信托在产品设计上面临信用证剩余期限与信托产品期限不匹配的问题、信息不对称等问题，这与票据信托相似。2.2.1. 期限不匹配问题国内信用证期限都在半年之内，而信托公司集合资金信托计划管理办法却要求集合信托期限不得少于一年，二者期限不匹配，信托公司无法将募集得到的资金仅投资于某一款信用证。这个问题也在票据信托中存在，在票据信托中，各信托公司曾通过以下三种方式解决这种问题：第一种是投资一款票据，到期后再投资其他票据，合理预计第一次投资的票据到期时的再投资收益率，在此基础上确定信托产品的预期收益率；第二种是规定信托产品的期限后置入提前终止条款，当达到信托目的或信托目的无法实现时，受托人有权提前终止信托产品，实际上赋予信托公司提前终止权，在其找不到合适的票据投资时，可提前中止产品；第三种是将产品设计为开放式，投资者需要在每期（子产品）到期后赎回，可以在每期（子产品）发行时申购,实际上是将多款期限较短的产品包装成一款期限教长的产品。目前的信用证信托，主要是比照的第二种方式。实际上，监管层规定集合信托期限不得少于一年，不仅是因为监管层倡导长期投资理念，而且是因为要防止过度投机。显然，以上第二种及第三种方法，都与监管思路有悖。唯有第一种，即通过信用证信托的基金化运作才符合监管思路，而这种设计方式的前提是，信用证信托不会在信托产品存续期间被监管层叫停。2.2.2. 信息不对称问题信用证信托的信息不对称问题比票据信托轻微，其原因在于信用证都在银行系统内部流转，而汇票则是由出票人交给收款人，流转会在银行体系外，造假较容易。但在另一方面，目前信用证的流转登记不如汇票那样清晰，特别对于延期付款信用证，受益人可能存在其他债务、其他债权人可能设立了优先受偿权。信托公司在产品设计时，可要注意以下几点：首先，在受让信用证收益权前，要做好相关资料收集，如见证开证行出具的付款确认书；要做好一定的竞职调查，如对信用证受益人以及开证行的资信情况要有一定了解等。其次，在受让信用证收益权时候，要签订好相关合同，如与转让方签署金融收益权转让合同，明确转让事项；与保管行、托收银行签署信用证保管协议、委托收款协议等相关协议，分别明确其检验、保管义务和到期收款、划拨义务。如是受让企业持有的延期付款信用证收益权，还可以与企业签订保证担保合同，如不能按期收回款项，出让企业承担连带责任。3. 信用证信托发展前景判断3.1.1. 信用证信托出现原因信用证信托的出现，有以下原因：首先，市场资金紧张、企业旺盛的融资需求是促进国内信用证使用、进而促进信用证信托产生重要原因。相比信用证，企业以往更喜欢用费用低廉的承兑汇票支付结算，但由于2011年一系列的票据业务整顿，特别是对票据类银行理财产品、票据信托的整顿，阻止了理财资金将纳入此领域，使承兑汇票的贴现利率走高，迫使企业采用新的支付结算方式。其次，商业银行有意减少承兑汇票业务，增加国内信用证业务，也促使国内信用证的发展。对于商业银行而言，承兑汇票不但要占用银行信贷额度，而且风险拨备也较高，对于商业银行而言，机会成本较国内信用证业务大。如中信银行、深发展银行等股份制银行都在近几年加大了拓展国内信用证业务的力度。再次，信托公司票据业务被窗口指导，继续补充收入来源，而信用证信托的结构、期限均与票据信托相仿，无疑是目前情况下较好的选择。3.1.2. 信用证信托监管预判由于信用证信托与票据信托相仿，可以从票据信托被监管的原因推断信用证信托的监管政策。票据信托被叫停的原因如下：首先，票据信托是一种融资类产品，其标的资产是票据资产，从银行资产分类的角度看，票据资产属于表内资产，要纳入信贷统计。而将票据资产作为信托标的，发起信托计划，从实质上是将银行此类资产从表内移出，形成“影子银行”。从管控信贷额度的角度出发，监管层显然不愿意看到这种情况发生。其次，2011年来，参与票据交易的主体，已经由金融机构扩散到工商企业，部分企业不是将票据作为支付手段，而是将其视为投资工具，部分企业还将这视为利润的主要来源渠道，这已经成了“全民炒钱”的一个重要体现，蕴含着较大的金融风险，为了合理引导资金流向，监管层需要给票据市场“降温”。再次，去年下半年的票据信托，时间都较短。部分信托公司通过设计伪“开放式”产品将票据信托期限设置在年以下，甚至直接把信托期限设置在年以下，这不符合长期投资的理念，也不符合信托公司集合资金信托